易 联 众(300096)次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)
　　日 04:15　证券交易所　
北京市天元律师事务所
　　TIANYUAN LAW FIRM
　　中国北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 11 层,
邮编:100140
　　电话: (-2188;
传真: (-2150
　　主页：.cn
　　北京市天元律师事务所
　　关于易联众信息技术股份有限公司
　　首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)
　　京天股字(2009)第067-3号致：易联众信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”)
　　根据发行人与北京市天元律师事务所签订的委托协议，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行与上市”)的特聘专项法律顾问，已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号文)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定，就发行人本次发行与上市出具了《北京市天元律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)和《北京市天元律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简
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　　称“原《律师工作报告》”)。
　　本所现依据中国证监会《关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(091405 号)要求以及本所认为应当补充说明的问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅作为原《法律意见书》及原《律师工作报告》的补充，本所对发行人本次发行与上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意见书》及原《律师工作报告》中的表述，本所在原《法律意见书》中及原《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。本所依据《证券法》第 20 条的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下(按照拼音顺序排列)
　　“安徽易联众”
发行人控股子公司之一，原安徽实达科技软件系
　　统有限公司， 日，名称变更为安徽
　　易联众信息技术有限公司
　　“福达控股”
银创控股有限公司的创办人，以及在香港上市时
　　的股东Futart Holding Company Limited
　　“福建易联众”
发行人控股子公司之一，原福建实达软件系统开
　　发有限公司，日，名称变更为福建
　　易联众软件系统开发有限公司
　　“发行人”
易联众信息技术股份有限公司
　　“福州易联众”
发行人全资子公司之一，原福州实达科技软件系
　　统有限公司， 日，名称变更为福州
　　易联众信息技术有限公司
　　“福州医疗”
福州实达医疗系统有限公司
　　“《公司法》”
《中华人民共和国公司法》及其修订
　　“工商局”
工商行政管理局
　　“《公司章程》”
发行人上市前实行的《易联众信息技术股份有限
　　公司章程》及其修正案
　　“《公司章程(草案)》”
发行人于 日召开的2009年第二次
　　临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《易联
　　众信息技术股份有限公司章程(草案)》
　　“湖南巨龙”
湖南巨龙软件产业发展有限公司，后迁址并更名
　　为福建大方软件产业有限公司
　　“骏豪投资”
骏豪(香港)投资发展有限公司
　　“建设银行”
中国建设银行股份有限公司
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　“内部控制鉴证报告”
天健正信会计师事务所出具发行人截至2009年
　　12月31 日的《内部控制鉴证报告》(天健正信审
　　[2010]专字第020137号)
　　“商标局”
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
　　“实达集团”
福建实达电脑集团股份有限公司，2009年7月启
　　用新名称“福建实达集团股份有限公司”，系上
　　海证券交易所上市公司，股票代码600734
　　“实达有限”
发行人前身，公司名称发生过历次变更，分别为
　　“厦门实达巨龙信息技术有限公司”、“厦门实达
　　巨龙信息技术有限公司”、“实达科技(福建)软
　　件系统有限公司”、“实达科技(福建)软件系统
　　集团有限公司”
　　“《上市规则》”
日开始实施的《深圳证券交易所创
　　业板股票上市规则》
　　“审计报告”
天健正信会计师事务所出具发行人截至2009年
　　12月31 日前三个年度财务报表的《审计报告》(天
　　健正信审[2010]GF字第020059号)
　　“山西易联众”
发行人全资子公司之一，原山西实达科技软件系
　　统有限公司， 日，名称变更为山西
　　易联众信息技术有限公司
　　“天健光华”
天健光华(北京)会计师事务所有限公司
　　“香港律师意见”
2010年1月，香港赵不渝、马国强律师事务所就
　　银创控股及其附属公司、古培坚任职情况等事项
　　分别出具的法律意见
　　“香港交易所”
香港联合交易所有限公司
　　“厦门巨龙”
厦门市巨龙软件工程有限公司
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　“银创控股”
香港联合交易所上市公司，股票代码HK0706。
　　1997 年 12 月 23
日 设 立 时 名 称 为 Futart
　　International Company Limited
(福达万国有限
　　公司)。1999年6 月30 日，名称变更为Start
　　Technology Company Limited (实达科技控股有
　　限公司)。2005 年6 月9
日，名称变更为
　　FINTRONICS
　　LIMITED
(银创控股有限公司)
　　“原《法律意见书》”
本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股
　　字(2009)第067号《北京市天元律师事务所关
　　于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行
　　股票并上市的法律意见书》
　　“原《律师工作报告》”
本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股
　　字(2009)第067-1号《北京市天元律师事务所
　　关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发
　　行股票并上市的律师工作报告》
　　“《章程指引》”
中国证监会于日颁布实施的《上市
　　公司章程指引(2006年修订)》
　　“《招股说明书》”
发行人就本次公开发行股票并上市交易向中国
　　证监会申报的《易联众信息技术股份有限公司首
　　次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申
　　报稿)》
　　“招商证券”
招商证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和
　　承销机构
　　“《暂行办法》”
中国证监会颁布于 日开始实施的
　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
　　办法》
　　“《证券法》”
《中华人民共和国证券法》及其修订
　　“中国证监会”
中国证券监督管理委员会
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　“招商银行”
招商银行股份有限公司
　　"STEPPING STONES"
STEPPING STONES LIMITED
　　"STAR GAIN"
STAR GAIN HOLDINGS LIMITED
　　"WIN PERFECT"
WIN PERFECT LIMITED
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
文第一部分 对证监会 091405 号反馈意见的回复
【问题 1】12000 年 7 月，发行人前身厦门实达信息系统集成有限公司(以下简称“厦门实达”)由维尔京群岛注册的STEPPING STONES LIMITED
　　(以下简称“STEPPING STONES”)独资设立。公司设立后一直沿用福建实达集团股份有限公司(以下简称“实达集团”)的“实达”商号，2009 年 6 月，发行人变更设立股份公司后停止使用实达商号，更名为易联众信息技术有限公司并开始向主管部门申请6 项商标权。银创控股为实达集团的关联公司，发行人目前的实际控制人古培坚曾在实达集团、银创控股任职。请发行人补充披露：
　　(一)STEPPING
STONES的设立时间、注册资本、股东结构及其实际控
　　制人情况、主要资产及经营业务。STEPPING
STONES出资设立厦门实达的目的、资金来源、最终出资人、投入的外汇资金是否履行了必要的法律程序。
　　1、STEPPING STONES设立时的基本情况
　　根据香港律师意见，STEPPING
STONES于日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为50000美元，已发行股份为11000美元，含11000股每股表面值1美元的股份； 日，WIN PERFECT通过收购已发行股本
　　的方式使STEPPING
STONES成为其全资附属公司；并且，根据银创控股截至
　　 日止的年报披露，截至 日，STEPPING
STONES的已发行股本没有发生变化，始终为银创控股间接持有(即透过WIN PERFECT)的全资附属公司。WIN PERFECT为银创控股的全资附属公司，因此STEPPINGSTONES的实际控制人为银创控股。
　　根据香港律师意见，英属维尔京群岛律师于日的查册结果并无
　　显示STEPPING
STONES的业务性质、资金来源和资产状况等信息，但其根据
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　银创控股过往发出的年报中披露，其全资附属公司STEPPING
STONES的主要业务为投资控股。
　　根据银创控股1998年7月香港上市之售股章程，STEPPING
STONES主要资产包括：福捷国际(香港)有限公司(拥有100%股权)、西方实业有限公司(拥有60%股权)等。发行人工商登记材料中有一份境外银行Customer &OperationsManager Kent Iu向厦门市工商局出具的说明显示，STEPPING STONES于1998
　　年8月6 日在该银行开立了商业理财账户，该账户动用正常情况良好，截至2000
　　年6月14日营业结束之时，该账户存有达八位数的港币余额。
　　2、STEPPING STONES出资设立发行人的目的、资金来源及最终出资人
　　发行人设立时工商登记备案的《可行性研究报告》显示，根据市场调研，中国的软件产业将有极大的市场空间和发展前景，出于对中国市场和投资环境的信心，STEPPING STONES决定在中国投资，并且STEPPING STONES认为开发医疗和医保软件对提高全社会综合保障能力有较大帮助，为国内社会保障系统的
　　建设起到推动作用，因此，STEPPING
STONES设立发行人并与湖南巨龙合作进入大陆医疗医保软件行业。
　　根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验[号验资报
　　告和相关出资凭证，STEPPING
STONES合计投入港币1190万元，于2000年8
　　月1日缴存于发行人汇丰银行厦门分行资本金账户。根据香港联交所网站公布的银创控股2000年度年报中关于该年度资金运用相关描述，发行人系由银创控股
　　(包括附属公司)以现金方式出资设立，而且，该描述与银创控股现金流量表相
　　一致。根据上述文件显示的信息，STEPPING
STONES设立发行人的资金来源应为其自有资金，最终出资人应为银创控股。
　　3、外汇管理手续
　　发行人设立时，厦门市外商投资工作委员会 日作出《关于同意独资兴办厦门实达信息系统集成有限公司的批复》(厦外资审[号)，同
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)意STEPPING STONES在厦门独资兴办发行人，批准投资总额1600万港元，注册资本1190万港元。日，发行人在国家工商局正式注册成立。
　　随后，发行人办理并领取了号《外汇登记证》。根据2009年9
　　月7 日国家外汇管理局厦门市分局出具的《证明》，2000年发行人办理了外汇登记手续，2007年按照有关规定办理外汇登记证注销手续，并且在2006年至2009
　　年8月期间，未发现发行人有外汇管理行政处罚记录。
　　根据香港汇丰银行有限公司出具的外汇支付凭证，STEPPING
STONES已将1190万元港币打入发行人账户；并且，厦门华天会计师事务所有限公司2000
　　年8月3 日出具厦华天外验(号《验资报告》，验证投资方STEPPINGSTONES合计投入港币1190万元，为于日缴存香港上海汇丰银行厦门分行资本金账户(账号：B003-)港币1190万元。
　　综上，STEPPING
STONES设立发行人时的外汇资金金额已经主管部门批准，外汇投资已经履行了验资等必要的法律程序。
　　(二)银创控股的设立时间、注册资本、股东结构及其实际控制人情况、主要资产及经营业务、在香港发行上市的时间，实达集团是否为银创控股上市时的控股股东。
　　根据香港律师意见：银创控股于 日在百慕大注册成立的受豁免公司，设立时名称为Futart International Company Limited
(福达万国有限公司)， 日，名称变更为Start Technology Company Limited
(实达科技控股有限公司)， 日，名称变更为银创控股。设立时法定股本为10
　　万港元， 日法定股本增加至1亿港元， 日法定股本增加至3亿港元。银创控股于 日在香港联交所挂牌上市时的已发行股本为3200万港元，含3200万股每股表面值0.10港元的股份；据银创控股2010年1
　　月4 日呈报香港联交所的《股份发行人的证券变动月报表》，截至
　　日止，银创控股已发行股本为184,328,492.20港元，含1,843,284,922股每股面值0.10港元的股份。
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　根据香港律师意见，福达控股为银创控股的创办人，银创控股上市时其持有银创控股70%的股权；自银创控股设立至上市时，福达控股的股东均为林东(持有26%股权)、林榕(持有25%股权)、李瀚翔(持有25%股权)、朱至诚(持有
　　12%股权)及曹铭N(持有12%股权)等五位自然人。
　　根据香港律师意见，股东可就其所持股份选择以个人名义或以非个人名义持有，并且根据日前有效的《证券(披露权益)条例》(香港法例第396
　　章)及日起生效的《证券及期货条例》(香港法例第571章)第XV部，并非所有股份权益变动事件必将引致具报的责任；因为福达控股的股东持股皆少于三分之一，其各自在当时有效的《证券(披露权益)条例》下没有股份权益具报的法定责任。因此，香港律师认为要确定银创控股其全部持股人身份及实际控制人，以及自成立以来的全部、完整的变动情况并非实际可行。
　　根据香港律师意见，根据银创控股《招股章程》披露，银创控股为投资控股
　　公司，当时主要业务系通过全资附属公司STEPPING
STONES投资设立的公司在中国境内提供系统集成服务，业务领域包括向中国人寿保险业及电信业提供系统集成服务，此外，亦为中国境内多个行业(包括银行及金融、邮务及保安)提供系统集成服务。
　　银创控股在香港上市时间为 日。经本所律师核查实达集团1998
　　年年报，未见其对外投资中披露向银创控股出资，并且实达集团1998年至2007
　　年的历年年报中未见福达控股的5名自然人股东(林东、李瀚翔、林榕、朱至诚、曹铭N)在实达集团担任过董事、监事或高级管理人员职务，并且在会计处理上实达集团合并报表范围内从未出现过银创控股。综上，本所律师认为：银创控股上市时与实达集团并无股权关系，实达集团不是银创控股上市时的控股股东。
　　(三)厦门实达设立时的组织结构、业务部门设置以及技术研发人员，厦门实达与实达集团在股权、业务、人员、资金、资产等方面的关系。
　　如本补充法律意见书正文“第一部分、一、(一)”及“第一部分、一、(二)”所述，银创控股通过其全资附属公司STEPPING STONES以自有资金独资出资，
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)设立发行人，实达集团不是银创控股上市时的控股股东。
　　根据发行人介绍，自日发行人取得营业执照至日发行人注册资金到位期间，发行人除设置了财务部、办公室等必要机构及管理部门外，并未有实际运作的业务部门，除部分管理人员外，亦无相应研发人员。
　　据发行人介绍，由于STEPPING
STONES及其最终控制人银创控股并无从
　　事医疗和医保信息化业务的资产、人员和业务经验，因此STEPPING
STONES实际是通过与湖南巨龙合作进入医疗医保信息化业务领域。发行人介绍与其工商
　　登记显示的信息一致，工商登记显示STEPPING
STONES2000年8月通过股权转让方式将湖南巨龙引入发行人，同时发行人名称由“厦门实达信息系统集成有限公司”变更为“厦门实达巨龙信息技术有限公司”，并且湖南巨龙将相应技术、业务转让给发行人，以及部分研发人员进入发行人任职。
　　 日股权转让工商登记完成后，发行人通过引入湖南巨龙的人员及技术，逐步健全了相关的业务部门。此时发行人组织结构及业务部门设置包括行政管理部、财务部、市场营销部、技术支持部、系统集成部、软件开发部及福州办事处等。
　　综上，根据从发行人工商登记信息、银创控股、实达集团两家上市公司的公
　　开信息了解到的情况，发行人系由STEPPING
STONES现金出资设立，通过
　　STEPPING
STONES与湖南巨龙的合作引入了从事医疗医保信息化领域的部分技术、业务和人员，因此，发行人设立时与实达集团在股权、业务、人员、资金、资产等方面无关系。
　　(四)厦门实达使用实达集团实达商号的原因，是否向实达集团支付费用，实达集团同意厦门实达使用实达商号是否需要取得上市公司股东大会的同意，是否履行了相关法律程序。
　　根据《实达集团1999年度报告摘要》，1999年实达集团全资子公司InterstarHolding Limited (实达国际控股)持有福达控股30%股权，成为福达控股第二大
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)股东。根据香港律师意见， 日，银创控股的公司名称由“福达万国有限公司”变更为“实达科技控股有限公司”。
　　日发行人设立时，发行人作为银创控股附属公司STEPPPINGSTONES出资的企业沿用了“实达”这一商号，对此，发行人已征求实达集团的同意。 日，实达集团向厦门市工商局出具了书面说明，同意发行人使用实达商号。
　　2000年8月，因湖南巨龙自STEPPING STONES受让49%股权进入发行人，发行人名称由“厦门实达信息系统集成有限公司”变更为“厦门实达巨龙信息技术有限公司”。2003年3月，因湖南巨龙将其持有的发行人股权转让给STAR GAIN而退出发行人，因此，发行人拟由“厦门实达巨龙信息技术有限公司”更名为“实达科技(福建)软件系统有限公司”。 日，实达集团向厦门市工商局出具授权说明书，同意发行人继续无偿使用“实达”字号、商标和品牌，使用期限为该公司的经营年限。
　　2009年6月，发行人整体变更为股份有限公司并更名为“易联众信息技术股份有限公司”，不再使用实达商号。 日，实达集团出具《关于实达科技公司更名的函》，同意发行人各项变更名称手续完成后(最迟不超过2009年8
　　月份)，发行人将不再使用实达科技(福建)软件系统集团有限公司名称及包含有“实达”的字号。
　　实达集团系在上海证券交易所上市的公司，本所律师核查实达集团1999年
　　10月26 日的《章程》(2005年7月被修订)以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，均未发现对商号的授权使用作出任何特别规定的约定。此外，本所律师认为，实达集团内部决议程序不应影响其出具的书面说明对外的法律效力。
　　综上，发行人名称系受原股东STEPPING
STONES之股东银创控股(当时名称为“实达科技控股有限公司”)名称影响而自然沿用了“实达”商号，实达集团曾书面授权发行人无偿使用“实达”商号，因此，发行人未向实达集团支付过任何使用费。发行人自2009年6月使用“易联众”商号，不再使用“实达”商
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)号，并已书面通知实达集团，实达集团予以认可。同时，经核查实达集团章程等文件均未发现对商号的授权作出特别规定的约定，且其内部决议程序不应影响其出具的书面说明对外的法律效力。
　　(五)古培坚在担任实达集团、银创控股等上市公司职务期间是否受到处罚。发行人其他董事、监事及高级管理人员是否在上市公司任职，是否受到处罚。
　　根据古培坚的确认及本所律师通过查询实达集团(股票代码：600734)、银创控股(股票代码：HK0706)在上海证券交易所及香港联交所公开披露的信息，其任职情况如下表所述，并且除此之外，古培坚未在其他上市公司担任过职务。
　　1998 年 10 月至 1999 年2 月1
　　1999 年3 月至2000 年 11 月
　　2008 年 1 月香港联
　　交所上市委员会作
　　2004 年9 月至2007 年 1 月
　　出载有批评的公开
　　根据香港律师意见，日，香港联交所上市委员会就银创控股在2005年4月向若干实体作出垫款而没有按《香港联交所证券主板上市规则》适用规定在合理可行情况下适时作出公告一事进行聆讯。上市委员会裁定银创控股就上述交易违反了《香港联交所证券主板上市规则》的适用规定，亦裁定上述交易当时的所有执行董事(包括古培坚)未有尽力促使银创控股遵守《香港联交所证券主板上市规则》，违反了其等各自向香港联交所作出的董事承诺而于2008年
　　1月14日向该等执行董事作出载有批评的公开声明。除以上公开声明外，古培坚在担任银创控股执行董事期间并无遭到来自香港联交所的其他任何公开裁定(包括谴责或处罚)；并且经古培坚确认，其未曾遭任何法院或主管机构当局裁定违反任何证券或金融市场条例、规则或规例。因此，根据香港律师意见，香港联交
　　1 根据古培坚介绍并经本所律师核查，其于 1999 年2 月向实达集团提出辞职，1999 年
日实达集团第二届董事会第十七次会议予以确认。
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　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　所对古培坚作出的该公开声明非属任何处罚，亦不影响古培坚出任一家香港联交
　　所上市公司 董事的资格或执行一家香港联交所上市公司董事的职务。
　　上述载有批评的公开声明虽于2008年1月作出，但公开声明的原因发生于
　　2005年4月，本所律师认为上述情况不构成《暂行办法》第25条第(二)项规定
　　的“近一年内受到证券交易所公开谴责”的情形。因此，上述香港联交所对古培
　　坚载有批评的公开声明对发行人本次公开发行不构成法律障碍。
　　根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺以及本所律师核查，除发
　　行人独立董事卢永华先生在厦门国贸集团股份有限公司、福建龙溪轴承(集团)
　　股份有限公司、厦门信达股份有限公司、片仔癀药业股份有限公司等四家上市公
　　司担任独立董事职务外，其他人员至今均未在上市公司任职，并且卢永华在其他
　　上市公司担任独立董事期间，未受到过证监会行政处罚、交易所公开谴责等任何
　　处罚。
　　(六)发行人申请并获受理的6项商标的具体情况。发行人使用实达商号期
　　间是否拥有独立的注册商标，停止使用实达商号对发行人经营业务的影响。是
　　否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第(三)
　　项的规定。
　　2009年6月发行人整体变更为股份有限公司并更名为“易联众信息技术股份
　　有限公司”。 日，发行人向商标局申请注册“易联众”文字、字母
　　以及图形等注册商标，商标局于日均已受理。关于6项商标的具体
　　信息，本所律师已在原《律师工作报告》正文“十、(二)”部分披露，具体情况
　　如下：
　　商标描述
首次申请日期
首次受理日期
　　7496999
　　7496996
　　7-1-5-14
　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　7496998
　　7496994
　　7496995
　　7496997
　　发行人在使用实达商号期间未申请注册商标，这是由发行人的业务模式和产品类型决定的。发行人从事业务主要是销售自主研发的软件、IC类产品、技术服务、系统集成及硬件产品。第一、发行人软件类产品主要包括根据客户要求定制的软件类产品，该类产品属于定制化产品，而非通用型产品，因此，发行人在开展此类业务时并不形成带有独立商标的有形产品；第二、发行人为客户提供的社保IC卡为社会公众卡，卡面不载有注册商标；第三、技术服务业务不形成有形产品，因此亦不使用注册商标；第四、系统集成类业务属于定制化项目，无需使用商标，其中的硬件产品主要由发行人外购取得(如IBM等)，并且发行人未对其贴牌。在自制硬件产品中，卡具类产品使用的是发行人中英文简称，自助信息终端机类产品系发行人创新型产品，产品推出时即使用“易联众”商标。
　　2009年6月，发行人开始停止使用“实达”商号后已书面通知当时尚在履行期的主要合同对方，其均没有提出任何异议，没有因为发行人变更商号而与发行人终止合同关系。根据发行人确认及本所律师核查，发行人停止使用“实达”商号后，各项业务均正常开展，业务和行业地位没有受到任何影响，与建设银行、招商银行等银行之间的贷款融资关系也未受到任何影响，已取得建设银行、招商银行核发的贷款授信额度；并且，发行人更改商号后，2009年下半年实现的扣除非经常性损益后归属于发行人的净利润较上半年增长6.72%。
　　综上，发行人停止使用“实达”商号对发行人的经营业务没有任何影响；在商标使用上不存在重大不利变化的风险，未影响发行人的持续影响能力，因此符
　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)合《暂行办法》第十四条第(三)项的规定。
【问题 2】2000 年 7月 20 日，STEPPING STONES 将其持有的厦门实达 49％股权零对价转让给湖南巨龙，湖南巨龙将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”转让给公司。2003 年3 月，湖南巨龙将其持有的实达巨龙 49％股权以人民币 622.98 万元的价格转让给 STAR GAIN HOLDINGS LIMITED。请发行人补充披露：
　　(一)湖南巨龙设立时间、注册资本、股东结构及其实际控制人情况，2000
　　年7月交易发生时的资产规模、主营业务、主要软件产品、研发人员及经营场所，与实达集团的业务关系。说明湖南巨龙的出资方式认定为货币出资的原因，是否履行了验资程序。STEPPING STONES、厦门实达和湖南巨龙之间的交易没有履行资产评估是否合法。湖南巨龙将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”转让给厦门实达是否签订了转让协议、软件产品的著作权是否履行了过户手续。STEPPING STONES以股权换取湖南巨龙的软件业务是否需要经审批机关批准。
　　1、湖南巨龙设立时的基本情况以及与实达集团的关系
　　(1)湖南巨龙设立时的基本情况
　　湖南巨龙成立于 日，注册资本人民币500万元，住所为长沙市银盆南路289号万利大厦1008号；经营范围：计算机软件开发与咨询、数据处理、数据库服务，计算机设备修理与维护，计算机软、硬件、办公设备、机械、电子设备、五金交电、化工产品(不含危险品)、建筑材料的销售。2002年4月，湖南巨龙迁址福建省福州市。
　　湖南巨龙设立时的股权结构为：
　　股东名称
(单位：人民币 元)
　　7-1-5-16
　　易联众信息技术股份有限公司
补充法律意见书(一)
　　根据上述股权结构，吴克西持有湖南巨龙41.33%的股权，占控股地位，并且湖南巨龙设立时，吴克西为湖南巨龙的法定代表人，实际控制湖南巨龙的经营管理，因此，湖南巨龙设立时实际控制人为吴克西。湖南巨龙设立前，吴克西及其团队主要依托厦门巨龙从事医疗医保和公安两个领域信息化相关业务。为便于
　　同STEPPING
STONES合作，吴克西及其从事医疗保险业务的团队主要成员在
　　2000年5月设立了湖南巨龙，并通过与STEPPING
STONES交易，将医保相关项目及人员纳入发行人。
　　根据厦门市工商行政管理局《企业基本信息》显示，厦门巨龙成立于1996
　　年8月27 日，注册资本500万元，注册地址为厦门市火炬高科技开发园区光厦楼6
　　楼。法定代表人吴克西，股东为吴克西等4名自然人。2000年以前，厦门巨龙主要从事医疗医保和公安两个领域信息化相关业务，2005年5月，厦门巨龙为了将医保领域和公安领域的业务及资产分离、并将医保领域的业务与他人合作，由厦门巨龙主要股东吴克西、雷彪、吴文飞、黄文灿、苏旭辉、郑旭东、陈彰斌等人出资设立湖南巨龙；湖南巨龙设立后，厦门巨龙已将医保领域相关的所有业务、资产移交给湖南巨龙，未再从事医保、社保相关业务。
　　并且，根据本所律师核查，劳动和社会保障部认定的劳动保障信息系统统一应用软件前台技术支持商(含社会保险管理信息系统核心平台、劳动力市场管理信息系统及新型农村社会养老保险信息系统)中没有湖南巨龙和厦门巨龙，湖南巨龙、厦门巨龙与发行人在业务上均不存在同业竞争。
　　2 其持有的股权情况请见本补充法律意见书正文“第二部分、八”。
　　3 其持有的股权已进行处置，详情请见本补充法律意见书正文“第二部分、八”。
　　4 同上。
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　　在2000年7月交易发生时，厦门巨龙的注册资本为1000万元，注册地址为厦门市火炬园中桥科技大厦6楼B座。法定代表人为吴克西，股东为吴克西、吴文
　　飞、黄文灿、雷彪 、高扬辉、郑旭东、郭劲军、王哲、苏旭辉、徐易、陈彰斌等11名自然人。根据发行人介绍及本所律师核查，目前厦门巨龙主要针对政府公安部门提供信息化系统解决方案，在客户及业务方面与发行人不同。
　　(2)湖南巨龙与实达集团的关系
　　根据雷彪、吴文飞等人的介绍，2000年7月，湖南巨龙受让发行人股权时，总资产规模约820万元，净资产约540万元。湖南巨龙拥有独立的业务，根据雷彪、吴文飞的介绍，当时湖南巨龙的主营业务为计算机软件开发与咨询、数据处理、数据库服务等，与实达集团不同，主要软件产品为城市职工医疗保险管理信息系统，拥有独立的研发人员，经营场所仍为长沙市银盆南路289号万利大厦
　　1008号。因此，2000年7月湖南巨龙自STEPPING STONES受让发行人股权时，与实达集团无任何业务关系。目前湖南巨龙已更名为“福建大方软件产业有限公司”，主营业务与发行人不同。
　　2、关于2000年8月交易涉及的验资、评估及审批程序
　　(1)关于湖南巨龙出资方式认定为货币出资的原因及验资
　　2000年7月发行人设立时，STEPPING STONES以现金1190万元港币出资，已经由厦门华天会计师事务所有限公司验资确认该货币出资全部到位。2000年8
　　月，湖南巨龙受让STEPPING
STONES持有的发行人股权属于股权转让，不是单方增资行为，湖南巨龙无需向发行人支付任何出资款项，其需履行的义务是向
　　STEPPING
STONES 支付股权转让价款。发行人的注册资本仍是由原STEPPING STONES以1190万元港币出资，发行人注册资本的来源方式并未发生改变，因此，湖南巨龙拥有发行人49%股权后其出资方式已被验资机构认定为货币出资。
　　5 黄文灿、雷彪持有的厦门巨龙股权已进行处置，详情见本补充法律意见书正文“第二部分、八”部分。
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　　依据中国大陆现有法律规定，股权转让系转让方及受让方双方的契约关系，股权转让价款的支付为双方依据股权转让协议履行的约定义务，不影响现有标的公司的注册资本，因此无需履行验资程序。
　　在法律并无强制要求股权转让完成后需进行验资的情况下，发行人及交易双方考虑到股权转让完成后，发行人由外商独资企业变更为中外合资企业，遂主动对股权转让完成后的注册资本情况进行了验资，确认中外双方股东的出资额，即股权转让后，发行人的投入资本总额为1190万港元，其中STEPPING STONES以606.9万港元货币出资，湖南巨龙以583.1万港元货币出资(此验资情况，本所律师已在原《律师工作报告》正文“七、(二)、1”部分披露)。
　　(2)关于股权交易及软件交易的评估等程序
　　A、日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》及《出资转让对价条件及相关约定合同》，STEPPING STONES同意零对价将发行人49%股权转让给湖南巨龙，但湖南巨龙需履行将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”(含V1.0，V3.0版本)转让给发行人、并将医保相关项目权益转让给发行人。根据发行人确认，湖南巨龙已履行上述义务。此次交易属于股权转让，在转让对价为零的情况下，湖南巨龙获得了发行人49%的股权，但湖南巨龙同意将特定软件管理信息系统、医保项目权益转让给发行人。在此安排下，发行人利益未受到任何损害。前述行为中仅股权转让涉及审批机关批准。依据中国大陆法
　　律规定，发行人作出董事会决议，STEPPING
STONES与湖南巨龙签订了中外合资企业的《合同》和《章程》；并经厦门市外商投资工作委员会批准同意此次股权转让，厦门市人民政府重新核发《外商投资企业批准证书》，以及办理了工商登记手续。因此，交易双方及发行人已就本次股权转让履行了完毕的内部决议程序及外部审批、登记程序，符合法律规定。
　　根据上述股权转让交易发生时及现有的中国大陆法律规定，非国有资产转让无需评估，可见，上述非国有企业股权转让系转让方及受让方双方的契约关系，无需履行法定评估义务。
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　　B、湖南巨龙承诺将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”(含V1.0，V3.0
　　版本)转让给发行人，该行为系资产转让，不是以资产出资，并且，转让方及受让方均不是国有企业，不涉及国有资产定价问题，因此，没有法定评估义务，双方可以协商确定软件系统等的转让价款。
　　3、关于“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”的转让
　　湖南巨龙与STEPPING
STONES签订的《出资转让对价条件及相关约定合同》中约定对相关转让具体事宜由双方及发行人另行签订合同。湖南巨龙为履行
　　与STEPPING
STONES签订的《出资转让合同》及《出资转让对价条件及相关约定合同》，于 日与发行人签订《医保软件转让合同》，约定“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统V1.0”(下称“城市职工系统V1.0”)及“巨龙城镇职工医疗保险信息管理系统V3.0”(下称“城镇职工系统V3.0”)以人民币250
　　万元转让给发行人；并将其业务与人员转移到发行人，保证不再从事发行人所从事的社保、医保、医院等行业的信息管理系统计算机项目业务；并约定吴克西、雷彪、吴文飞、黄文灿及苏旭辉在发行人工作不少于三年且不得在其他公司兼职或者从事同业竞争的业务活动。经发行人确认，上述“城市职工系统V1.0”与“城镇职工系统V3.0”其实是一套系统，只是版本不同，湖南巨龙已将上述软件系统的源代码交付给了发行人，并且发行人已就上述系统升级版V4.0 申请了计算机软件著作权，并更名为“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统V4.0”。经发行人确认，上述软件转让价款已全额支付完毕。
　　经本所律师核查，发行人拥有“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统V4.0”的《计算机软件著作权登记证书》(编号为：软著登字第035502号)。
　　经本所律师核查，“城镇职工系统V3.0”目前仍登记在厦门巨龙名下。厦门巨龙为配合湖南巨龙履行与发行人签订的《医保软件转让合同》等相关合作事宜，厦门巨龙已将医保领域相关的所有业务、资产(包括计算机软件“城市职工系统V1.0”和“城镇职工系统V3.0”源代码等)移交给湖南巨龙。此后，湖南巨龙将该源代码移交给了发行人，发行人在上述计算机软件源代码的基础上开发出升级版即“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统V4.0”，便就升级版申请了《计算
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补充法律意见书(一)机软件著作权登记证书》，上述“城市职工系统V1.0”、“城镇职工系统V3.0”已无实际商业价值，所以发行人也未再要求变更登记至其名下。并且，厦门巨龙确认上述计算机软件著作权的全部权益归属于湖南巨龙，湖南巨龙有权自主处置，发行人在原计算机软件基础上取得的所有升级版计算机软件著作权未侵害其权益，也不会对发行人有任何法律及利益诉求。
　　综上，本所律师认为，湖南巨龙已将上述计算机软件的核心即源代码移交给了发行人，且发行人在该源代码基础上开发了升级版计算机软件并已取得《计算机软件著作权登记证书》，发行人对该软件享有的著作权已得到国家版权局的确认，受中国法律的保护。并且，厦门巨龙确认“城镇职工系统V3.0”等原软件著作权的全部权益归属于湖南巨龙，发行人在依法受让“城镇职工系统V3.0”权益后自主研发的升级版申请的计算机软件著作权未侵害其权益，也不会对发行人有任何法律及利益诉求。因此，上述计算机软件著作权的移交方式及著作权登记等安排不会对发行人造成重大不利影响，亦不存在重大的、潜在的不确定性法律纠纷，亦不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
　　(二)STAR GAIN HOLDINGS LIMITED设立时间、注册资本、股东结构及其实际控制人情况，2003年3月交易发生时的资产规模、主营业务。
　　根据香港律师意见，STAR
GAIN于 日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为50000美元，其股东及董事情况因英属维尔京群岛公司没有呈
　　报的法定义务因而无法查询获知，因此，STAR
GAIN其全部持股人身份、实际控制人及董事，以及自成立以来到本报告出具之日为止的变动情况无法判断。另
　　外，根据发行人提供的资料，STAR
GAIN 的名义股东为Goldpro
IndustrialLimited，亦是一家BVI公司，无法得知该公司的实际控制人，该公司的董事为香港居民粱燕青女士。
　　根据香港律师意见，英属维尔京群岛律师于 日的查册结果并无显示STAR GAIN的业务性质和资产状况。但根据发行人2003年股权转让工商登
　　记文件显示，日汇丰银行向厦门市工商局出具STAR
GAIN的资信证明。
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　　同时，根据香港律师意见，据银创控股 日在香港联交所网站公
　　告，STAR
GAIN为银创控股非全资附属公司即发行人的股东，根据《香港联交
　　所证券主板上市规则》的规定，STAR
GAIN当时属于银创控股的关联人士并构
　　成与银创控股的关联关系，除此之外，该公告无其他表述说明STAR
　　与银创控股还存在其他关系。综上，根据香港律师意见，STAR
GAIN因与银创控股共同对发行人投资而构成《香港联交所证券主板上市规则》下的关联关系，除此之外，无其他关系。
　　2003年3月，STEPPING STONES将其持有的发行人49%股权转让给STARGAIN的股权转让价格为人民币622.98万元。
　　以上是本所律师依法尽最大可能获得的STAR
GAIN的相关情况，因STARGAIN系英属维尔京群岛公司，香港律师以及香港律师委托的英属维尔京群岛律师均无法查询到。
　　(三)交易标的“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”的研发时间、主要研发人员、主要客户。
　　根据发行人介绍，“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”研发时间为1996
　　年，其主要研发人员为黄文灿、苏旭辉、吴文飞、游海涛、施建安、罗建森等，主要客户厦门市职工医疗保险管理中心(该机构现已并入厦门市劳动和社会保障局)。
　　该软件系统由上述研发人员在任职于厦门巨龙期间研发而成，在湖南巨龙设立后整个团队及该软件系统一并转入湖南巨龙。此次交易后，上述人员由发行人聘任并在发行人继续承担研发工作。
　　经本所律师核查，“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”计算机软件著作权已登记在发行人名下，并且已升级至V4.0版本。目前，黄文灿、吴文飞、雷彪等人确在发行人处任职。在发行人签署的业务合同中，厦门市劳动和社会保障局为发行人的客户。综上，上述发行人的介绍与本所律师了解到的现状相吻合。
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　　(四)湖南巨龙的软件研发人员是否进入实达巨龙继续开发或维护上述软件产品，实达巨龙是否因为上述交易建立了独立的软件研发团队。
　　根据《医保软件转让合同》，此次交易完成后，湖南巨龙研发人员吴克西 、
　　雷彪、吴文飞、黄文灿及苏旭辉 进入发行人继续从事软件开发业务。并且，根据发行人确认，湖南巨龙的软件研发人员中，与职工医疗保险管理信息系统相关的研发人员全部进入发行人，继续开发或维护上述软件产品。
　　发行人以上述人员为基础，成立了独立的软件研发团队，以负责该软件系统的升级和拓展升级。其中核心成员任职情况如下：
　　主要人员
进入发行人后的任职及主管业务
副总经理，主管市场营销；目前任职总经理
　　黄文灿
总工程师，主管技术；目前任职副总经理
　　吴文飞
副总经理，主管技术支持；目前任职副总经理
　　苏旭辉
副总经理，主管软件开发；其后出国
　　游海涛
软件开发部副经理，主管软件开发；目前任产品与市场发展部经理
　　施建安
社保事业部常务副总经理，现负责医保、社保及劳动就业系统实施
　　及维护
　　罗建森
研发管理部总经理，现负责医保、社保及劳动就业系统研发
　　方银清
软件开发部副经理，医保系统软件开发，其后离职
　　沈晋安
社保事业部部门经理，现负责医保系统实施及维护
　　(五)发行人核心技术来源以及是否建立了独立的软件研发团队。以列表方式说明软件研发人员的团队建设和软件产品业务发展的历程。
　　根据发行人介绍，发行人的核心技术均为自主研发，从2000年开始发行人即注重持续创新、稳步发展，公司主导产品由原来单一的医疗保险软件，发展到覆盖行业的所有产品，包括医疗保险卫生系列产品、养老保险及其他社会保险系列产品、人力资源及就业服务管理系列产品；服务对象从政府相关部门发展到业务衍生机构以及社会公众。发行人建立的独立的软研发团队从单一的研发部细化到产品规划、产品研发部、创新中心、软件一部、软件二部。具体情况如下表：
　　6 根据发行人介绍，吴克西于2003 年湖南巨龙退出发行人时离开发行人处。
　　7 根据发行人介绍，苏旭辉于2001 年离开发行人处。
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　　2000之前
　　主要以 C/S开
　　发模式,应用
　　ORACLE数据库
　　技术和
　　POWERBUILDER
　　前台开发技
　　易联众五险合一计算机管理信息系统
易联众新型农村合作医疗管理信息系统
易联众药企通管理信息系统 V2.6
易联众单位信息交换平台 V3.10
　　易联众面向社会保障行业的办公自动
易联众劳动保障共享数据库管理信息系统
易联众名中医医案研究应用系统 V1.0
　　化系统 V1.0
易联众智能开发平台 V1.8.0
城镇职工医疗
　　易联众医保医院体检管理信息系统
易联众医院综合管理信息平台 V5.0
易联众全国技工院校电子注册和统计平台
保险信息管理
易联众五险合一管理信息系统 V4.0
易联众人力资源网管理信息系统
　　易联众医保医院银行一卡通管理信息
易联众城镇居民医疗保险管理信息系统
易联众综合决策分析应用平台
　　系统 V1.0
易联众住院病案首页管理信息系统
　　易联众劳动力市场管理信息系统
易联众健康体验信息系统 V5.0
易联众灵活就业人员医疗保险管理信息系
易联众医院管理信息系统 V5.0
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　　易联众医保医疗费用稽核管理信息系
易联众 PACS系统 V3.0
易联众职工医疗保险管理信息系统
　　统 V1.0
易联众检验管理信息系统 V5.0
易联众社保三险合一管理信息系统
　　易联众诊疗、药品、服务设施收费目
劳动和社会保障信息管理系统 V1.0
　　录管理信息系统 V1.0
劳动和社会保障监察信息管理系统 V1.0
　　易联众医疗保险全省联网管理信息系
易联众协合社会保障综合管理系统 V5
　　统 V1.0
易联众社会保险综合管理系统 V4
　　易联众干部医疗保健管理信息系统
易联众指纹身份认证系统 V5
易联众劳动力市场管理信息系统 V3
　　易联众劳动和社会保障管理信息系统
易联众被征地农民养老保障管理信息系统
易联众数据总线平台
　　易联众机关事业社会保险管理信息系
易联众企业服务总线软件 V1.0
　　统 V1.0
　　易联众企业应用架构平台
　　易联众报表开发中间件软件 V1.0
　　黄文灿、吴文飞、游海涛、何军、丁
黄文灿、吴文飞、游海涛、何军、丁改霞、 黄文灿、吴文飞、游海涛、何军、丁改霞、
　　研发部：黄文
施建安、罗建森、郭骁昌
施建安、罗建森、郭骁昌、吴天恩
　　灿、吴文飞、
　　软件一部：罗建森、郭骁昌、李凌云、 产品规划：庄国强、林烨、施养海
产品规划：庄国强、林烨、施养海
　　游海涛、罗建
　　吴天恩、张军、魏聪惠、姚历强、尤
产品研发部：姚历强、陈坤龙、童章伟、
产品研发部：姚历强、陈坤龙、童章伟、
　　森、施建安、
　　长荣、张赐恩、吴志坚、毛峰、陈智
王彬、王湘玉、张明超、张登斌
王彬、王湘玉、张明超、张登斌
黄修标、沈晋
　　勇、李晓宇、纽国群、嵇钢、许丽宏、 创新中心：李其铿、郜恩光、林强、丁德
创新中心：李其铿、郜恩光、林强、丁德
安、林依平、
　　赵科光、王志勇、苟叶楠、柳春梅
明、庄一波、魏纯嵘、唐凤生、林仁贵、
明、庄一波、魏纯嵘、唐凤生、林仁贵、
　　陈允法、程凌
　　软件二部：施建安、程凌芳、陈键、
庄国强、欧阳天、陈俊华、万佳文、赵友
庄国强、欧阳天、陈俊华、万佳文、赵友
　　芳、苏燕东、
　　陈成春、林强、沈晋安、张连胜、李
平、曾鹭辉、温若辉、杨文彬、林茂槐、
平、曾鹭辉、温若辉、杨文彬、林茂槐、
　　郑玉梁、张登
　　贵平、罗德峰、张登斌、黄付涌、李
高伟琪、陈鹭翔、赵弘毅、苏飞江
高伟琪、陈鹭翔、赵弘毅、苏飞江
　　党兴、林志伟、周峰、林志强、林远
软件一部：沈晋安、张赐恩、吴天恩、戴
软件一部：沈晋安、张赐恩、戴Z、陈育
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　　志、游天舒、陈章亮、蔡国辉、郑阿
Z、陈育英、范纯斌、支建峰、汤晓文、
英、范纯斌、支建峰、汤晓文、牟皎兰、
　　坚、陈光华、邱志明、叶从宣、林茂
牟皎兰、张志辉、缪叶敏、陈志敏、刘仁
张志辉、缪叶敏、陈志敏、刘仁杰、梁晨、
　　槐、戴Z、王东水、马新团、杨坤东、 杰、梁晨、苏伟群、孙阳平、章培寅、黄
苏伟群、孙阳平、章培寅、黄琼萱、王苗
　　杨继泉、李源、郜恩光、张族锦、潘
琼萱、王苗兴、朱先锋、陈绍光、孙丽煌、 兴、朱先锋、陈绍光、孙丽煌、毛峰、高
　　利健、魏正佳、胡耀明、侯鹏、芮智
毛峰、高亚进、李刚、胡耀明、华东亚、
亚进、李刚、胡耀明、华东亚、陶洪波、
　　勇、戴Z、王慧开、范纯斌、许宁、
陶洪波、孟祥磊、薛峰、明祥龙、汪双全、 孟祥磊、薛峰、明祥龙、汪双全、余根龙、
　　华东亚、雷斌、刘振国、吴震、赵吉
余根龙、胡超、李子洁、李晓宇、程寅、
胡超、李子洁、李晓宇、程寅、刘俊、张
　　斌、冯涛、郭晓成
刘俊、张盼盼、陈智勇、雷斌、徐海、杨
盼盼、陈智勇、雷斌、徐海、杨晓成、吴
　　晓成、吴震、刘帆
　　软件二部：程凌芳、沈晋安、陈键、郑阿
软件二部：程凌芳、沈晋安、陈键、郑阿
　　坚、李贵平、苏林峰、戴杰、周峰、林志
坚、李贵平、苏林峰、戴杰、周峰、林志
　　强、潘林、江秋、陈文贵、郑坛云、陈志
强、潘林、江秋、陈文贵、郑坛云、陈志
　　伟、邓晨、王艺敏、尤长荣、李琼、吴晨
伟、邓晨、王艺敏、尤长荣、李琼、吴晨
　　强、黄少杰、陈剑、刘清琳、刘建光、陈
强、黄少杰、陈剑、刘清琳、刘建光、陈
　　F、吴震、张烨、陈少龙、赵树文、李源、 F、吴震、张烨、陈少龙、赵树文、李源、
　　郜恩光、张族锦、潘利健、魏正佳、胡耀
郜恩光、张族锦、潘利健、魏正佳、胡耀
　　明、秦晓磊、王清元、郭荣娟、王志勇、
明、秦晓磊、王清元、郭荣娟、王志勇、
　　徐振华、白少辉、郭锐、侯瑞N、刘振国、 徐振华、白少辉、郭锐、侯瑞N、刘振国、
　　苟叶楠、王文彦、王敏、李彦春
苟叶楠、王文彦、王敏、李彦春
　　医疗保险、卫生系列产品、养老保险及其
医疗保险系列产品、养老保险及其他社会
医疗保险系列产品、养老保险及其他
　　医疗保险
他社会保险系列产品、人力资源及就业服
保险系列产品、人力资源及就业服务管理
社会保险系列产品
　　务管理系列产品
政府相关部门(包括医保/社保中心、
　　厦门医保中心
政府相关部门、业务衍生机构
政府相关部门、业务衍生机构、社会公众
卫生部门、民政部门等)
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【问题 3】2006 年 3 月31
日，STEPPING
STONES 与古培坚、雷彪签订《信托协议书》，约定将其持有的公司100%的股权信托给古培坚和雷彪。STEPPING STONES 与古培坚、雷彪签订《股权转让协议》。2006 年4 月24
日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准该次股权转让事宜。2006 年 6 月27
　　日，公司就本次股权变更办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》，公司由外商独资企业变更为内资企业。
　　请发行人说明
STEPPING STONES与古培坚、雷彪之间进行股权信托的原因，并请提供《信托协议书》、《股权转让协议》。说明信托协议的履行情况，上述股权转让是否存在潜在的法律纠纷。补充披露STEPPING STONES与古培坚、雷彪之间是否履行了股权转让的法律程序，是否支付了股权转让价款。
　　(一)STEPPING STONES将股权信托给古培坚、雷彪的原因
根据发行人、古培坚及雷彪的确认，根据银创控股公开信息，2005年银创控股开始战略转型，其通过并购投资等方式介入ATM机金融行业布放业务。为集
　　中精力，银创控股拟将STEPPING
STONES下属的包括社保、医疗相关业务的几家公司(包括发行人、福州医疗、实达科技[广州]医疗系统有限公司)等辅业剥离，考虑到由古培坚、雷彪持股可能更方便在中国大陆寻找买家，因此，STEPPING STONES将发行人股权信托给古培坚、雷彪持有。
　　(二)STEPPING
STONES将股权信托及转让给古培坚、雷彪的法律程序等相关情况
　　 日，STEPPING STONES与古培坚、雷彪签署《协议书》(下称《信托协议》)，STEPPING STONES将发行人100%股权信托给古培坚、雷彪持有，其中古培坚受托持有65%股权、雷彪受托持有35%股权；并且，古培坚、雷彪所持有的发行人100%股权事实上归STEPPING STONES所有，古培坚、雷
　　彪仅代表STEPPING
STONES持股，并不对该股拥有事实上的所有权，也不拥
　　有与该股权相关的其他任何收益。2007年1月，STEPPING
STONES与骏豪投
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补充法律意见书(一)资签订《买卖协议》，将其持有的发行人股权转让给骏豪。根据香港赵不渝、马
　　国强律师出具的意见，STEPPING
STONES与古培坚、雷彪 日签署《备忘录》，双方同意于 日解除《信托协议》设定的信托关系。因此，《信托协议》已于 日履行完毕。
　　根据香港赵不渝、马国强律师于2009年9 月出具的意见，STEPPINGSTONES可以将其持有的发行人全部股权信托(包括解除信托)给中国大陆境内自然人古培坚、雷彪；依据香港法律，《信托协议》项下的信托关系合法有效及对《信托协议》各方具有法律约束力，并且，在股权信托法律关系持续期间，STEPPING STONES
仍为发行人的实际控制人，其有权处置发行人的股权等相
　　关权益。并且，根据古培坚、雷彪的确认，其与STEPPING
STONES基于《信托协议》未产生任何法律纠纷，亦不存在任何潜在的法律纠纷。
　　(三)关于2006年6月STEPPING
STONES将股权转让给古培坚、雷彪的法律程序及股权转让价款
　　《信托协议》履行期间，古培坚、雷彪与STEPPING
STONES于2006年2
　　月25 日签署《股权转让协议》，并且完成了工商变更登记手续，被登记为发行人股东。此次股权转让已由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以《关于同意实达科技(福建)软件系统集团有限公司股权转让等事项的批复》(厦高管审[2006]87号)批准此次股权转让。此次股权转让系因中国大陆没有信托持股制度，
　　为完成STEPPING
STONES的信托而进行的股权变动，故古培坚、雷彪未向STEPPING STONES支付股权转让价款。此次股权变动已经发行人董事会决议、厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准及工商局变更登记，手续完备。2007
　　年4月，厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开发区管理委员会分别对发行人此次股权变动过程予以确认。综上，本所律师认为，鉴于此次股权转让已经主管部门及工商局确认，发行人此次股权转让不存在法律纠纷。
【问题4】2007 年
日，STEPPING STONES 与骏豪投资签订《买卖协议》将其持有的“有关社保、公安出入境和医院三个领域的系统集成业务的公司”(包括实达科技、福州医疗、实达科技(广州)医疗系统有限公
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补充法律意见书(一)司)100%股权转让给骏豪投资。2007 年 3 月 20
日，骏豪投资与古培坚、雷彪签订《股权转让协议书》将实达科技的股权以4,780 万港元转让给古培坚、雷彪。
　　请发行人说明骏豪投资于2007年1月收购STEPPING
STONES持有的资产而在3月转让出去的原因。补充披露该境内法人收购境外法人持有的境内资产所履行的法律程序，骏豪投资收购三家公司所支付的转让价款、定价依据、支付方式、资金来源、备案登记手续、股权是否过户。
　　(一)骏豪投资于2007年1月收购STEPPING STONES持有的资产而在3月转让出去的原因
　　1、骏豪投资基本情况
　　根据香港顾增海律师以中国委托公证人身份出具的证明书及查询资料，骏豪投资自 日成立至今，股东均为蔡端宏、蔡端鹭先生，其中短暂时间骏豪投资股东为蔡端宏一人。蔡端鹭先生持有香港永久居民身份证，蔡端宏先生持有中国大陆境内居民身份证。根据发行人介绍及从公开信息了解到的情况，骏豪投资主要从事投资及房地产等业务。
　　2、骏豪投资受让三家公司(含发行人)股权的原因
　　根据骏豪投资出具的书面说明，骏豪投资于2007年1月收购STEPPINGSTONES持有的三家公司(含发行人)的原因如下：
　　银创控股于2005年开始向ATM领域转型，至2006年初，初步实现了向ATM领域转型，银创控股有意出售其下属的三家公司(发行人、福州医疗、实达科技[广州]医疗系统有限公司，以下简称“三家公司”)股权。骏豪投资因资金往来，产生应收银创控股港币1300万元债权。因此，银创控股提出将上述三家公司出售给骏豪投资(此时银创控股亦在中国大陆寻找其他买家)。
　　2006年8月至12月间，骏豪投资与银创控股经多次协商，为尽快收回欠款并考虑尝试IT业务，骏豪投资决定购买银创控股所持有的发行人等三家公司股权，购买价格参考福建闽兴有限责任会计师事务所专项审计结果(该审计结果不包括
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补充法律意见书(一)三家公司被银创控股在中国大陆的各下属公司用于非社保、非医院业务形成的应收款项)，最终双方协商确定三家公司的股权转让款为港币1433万元，除此股权转让款，骏豪投资负责承担银创控股在中国大陆的各下属公司因业务关系欠发行人之债务人民币2007万元。
　　日，骏豪投资与STEPPING STONES签署《买卖协议》，骏豪投资取得三家公司的全部权益。 日，银创控股特别股东大会确认了出售股权事宜。
　　3、骏豪投资出售发行人股权的原因
　　根据骏豪投资出具的书面说明，骏豪投资于2007年3月出售发行人的原因如下：
　　骏豪投资与银创控股谈判后期，通过对三家公司调查和了解，发现经营发行人需要专业人才的投入和大量精力，而此时骏豪投资又急于回收资金，便与发行人主要经营人员古培坚、雷彪协商，探讨采取管理层收购的方式，进行相关股权转让。
　　经与古培坚、雷彪协商，骏豪投资同意采用分期收款方式将自银创控股购买的三家公司中发行人的股权转让给古培坚、雷彪，同时骏豪投资负责协调、指定并督促相关企业偿还因银创控股持股期间所欠发行人的应收款项，并负责剥离发行人下属非社保及非医院业务子公司的股权。
　　(二)骏豪投资自STEPPING
STONES收购三家公司(含发行人)股权所履行的法律程序，以及所支付的转让价款、定价依据、支付方式、资金来源、备案登记手续、股权是否过户
　　1、转让价款
　　骏豪投资受让三家公司股权系“承债式”受让。骏豪投资为收购发行人等三家公司股权，向STEPPING STONES共支付港币1,433万元股权转让款。除此外，
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补充法律意见书(一)
　　骏豪投资负责承担STEPPING
STONES持股期间其附属公司因业务关系欠发行人债务人民币2007万元。
　　2、定价依据
　　根据发行人介绍，本次股权交易以福建闽兴会计师事务所(2006)闽兴所审字第028号《专项审计报告》为作价基础，经调整确定后三家公司社保、公安、医疗项目涉及的净资产值为1,593万元。经骏豪投资与银创控股协商后最终确定的交易价格为1,433万元港币。并且，根据骏豪投资的说明，其购买三家公司的对价参考福建闽兴有限责任会计师事务所专项审计结果，该审计结果不包括三家公司被银创控股用于非社保、医院业务形成的应收款项。
　　3、支付方式及资金来源
　　转让价款中的1300万元双方通过债务抵销，未涉及现金支付，尾款差额133
　　万港元2007年6月骏豪投资以现金支付，上述已由骏豪投资予以确认。根据骏豪投资的确认，本次股权交易资金来源均为其自有资金。并且根据骏豪投资与STEPPING STONES于 日签订的《备忘录》，双方确认股权转让价款已于 日前全部支付完毕，《买卖协议》已履行完毕，双方之间不存在任何争议。
　　本所律师认为，骏豪投资与STEPPING
STONES之间在香港以港币的支付行为，不涉及中国大陆外汇管制问题，因此不涉及外汇核准事宜。
　　4、备案登记、股权过户等法律程序
　　根据香港顾增海律师以中国委托公证人身份出具的证明书及查询资料，骏豪投资为在中国香港注册的公司，注册编号为781416 ；根据香港律师意见，
　　STEPPING
STONES为在英属维尔京群岛注册的公司，两者均为中国大陆境外
　　公司。骏豪投资收购STEPPING
STONES持有的中国大陆公司股权，系境外企
　　业收购境外企业持有的中国大陆境内公司股权。因STEPPING
STONES的母公司银创控股系在中国香港联交所上市的公司，根据本所律师在香港联交所网站上
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补充法律意见书(一)查询到的公开信息，银创控股于 日召开的股东特别大会已决议通过其子公司STEPPING STONES将其持有的发行人股权转让给骏豪投资。
　　因此，根据香港赵不渝、马国强律师出具的意见，STEPPING
STONES有权将发行人股权转让给骏豪投资，并且，银创控股就其全资子公司STEPPINGSTONES处置发行人股权符合《香港上市规则》的程序及要求。
　　(三)骏豪投资将发行人转让给古培坚、雷彪的转让价款、定价依据、支付方式、资金来源、备案登记手续及股权过户
　　1、转让价款
　　根据骏豪投资与古培坚、雷彪于 日签订的《协议书》及2008
　　年12月31 日签署的《备忘录》，骏豪投资将发行人(含福建易联众、安徽易联众、山西易联众三家子公司)转让给古培坚、雷彪，同时剥离“拟剥离资产”8 ；双方商定转让对价(总价格)为4780万港元，其中股权转让款为2280万港元，应当付至境外骏豪投资指定收款人，其余人民币2475万元(按港元汇价0.99折合港币2500万元)由骏豪投资协调、指定相关企业偿还此前STEPPING STONES持股期间截止2005年底所欠发行人的人民币债务2007万元以及2006年度新发生的人民币债务468万元。
　　2、定价依据
　　上述《协议书》显示，转让对价(总价格)根据发行人截至
　　日经审计的净资产，并考虑STEPPING
STONES下属相关企业因业务关系而产生的对发行人的欠款，骏豪投资受让发行人等拟转让权益系承债式受让。
　　3、支付方式
　　根据骏豪投资的指令，古培坚、雷彪分别将股权转让款2280万港元付至其
　　8 “拟剥离资产”包括福建易联通信息科技有限公司100%股权、福建合众信息科技有限公司 100%股权、内蒙古实达科技软件系统有限公司100%股权、福建实达系统集成有限公司47%的股权、福州医疗100%股权及实达科技(广州)医疗系统有限公司 100%股权。
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补充法律意见书(一)指定账户。因骏豪投资协调并指定中国大陆境内企业偿还所欠发行人上述款项，古培坚、雷彪将剩余人民币款项2475万元(折合2500万港元)根据骏豪投资的指令分别付至境内相关主体。至此，古培坚、雷彪已向骏豪投资支付完毕总对价
　　4780万港元。并且，根据骏豪投资于古培坚、雷彪签署的《协议书》，鉴于发行人已由古培坚、雷彪实际控制，自该协议签署后，发行人实际控制权即发生转移。因此，《协议书》签署后，古培坚、雷彪向骏豪投资分期支付对价仅仅是履行《协议书》项下的契约义务，对实际控制权没有任何影响。
　　古培坚、雷彪依据国家外汇管理局福建省分局、厦门市分局的核准以人民币购港币并分期支付股权转让款共计港币2294.29万元(多支付的14.29万港元系因古培坚、雷彪逾期支付了股权转让款以及考虑到股权转让款2280万元的汇兑损益而支付的)。骏豪投资已确认古培坚、雷彪于 日履行完毕股权转让款支付义务， 日签订的《协议书》已经履行完毕。并且，2009
　　年9月7 日，国家外汇管理局厦门市分局出具《证明》，证明发行人2000年办理外汇登记手续，2007年按有关规定办理外汇登记证注销手续，自2006年至2009年
　　8月期间，未发现发行人有外汇管理行政处罚记录。
　　综上，骏豪投资将发行人股权转让给古培坚、雷彪系承债式转让，因骏豪投
　　资承担的STEPPING
STONES中国大陆各下属公司欠发行人款项系人民币债务，骏豪投资亦应以人民币偿还发行人该等款项，因此，古培坚、雷彪将承债式受让所涉及的部分对价以人民币向骏豪投资指定的境内主体予以支付未违反外汇管理法律法规。并且，古培坚、雷彪依据外汇核准购汇并已经根据骏豪投资的指令履行完毕股权转让款支付义务，已得到骏豪投资的确认，双方不存在潜在的法律纠纷。
　　4、资金来源
　　古培坚、雷彪向骏豪投资分期支付转让价款，自 日至2008年
　　12月31 日分笔支付完毕。根据古培坚、雷彪的确认，上述支付的股权转让款均为其自有资金。
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补充法律意见书(一)
　　5、备案登记手续及股权过户情况
　　因骏豪投资于2007年1月收购STEPPING
STONES持有的发行人股权等而在同年3月转让给古培坚、雷彪，时间间隔短，并且当时因古培坚、雷彪此前接受STEPPING STONES信托持有发行人股权，为发行人工商登记的股东；并且，
　　2007年3月，古培坚、雷彪已实际从骏豪投资受让了发行人股权，此次股权转让
　　结果与发行人工商登记情况完全一致，因此，骏豪投资与STEPPING
STONES签署《买卖协议》、以及骏豪投资与古培坚、雷彪签署《协议书》后并没有重复履行境内备案登记手续、股权过户手续。厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于2007年4月分别对发行人上述股权变动过程予以确认。
　　综上，鉴于上述股权转让安排已经得到主管部门的确认，本所律师认为，上述股权转让安排及履行的手续不影响发行人主体资格合法、有效存续，对发行人本次发行亦不构成法律障碍。
【问题 5】2006
年，实达有限新一届股东会免去原董事会成员，不设董事会，由古培坚担任实达有限执行董事，为公司法定代表人。2009 年 4
日，实达有限召开临时股东会，免去古培坚执行董事职务，设立董事会，由古培坚、雷彪、张昱担任首届董事会董事。2009 年 6 月25
日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，选举古培坚、雷彪、张昱、吴文飞、饶俊伟为第一届董事会成员，任期三年。2009 年 7 月30
日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，免去饶俊伟、吴文飞董事职务。聘任卢永华、宁家骏为公司独立董事，任期三年。
　　请发行人补充披露2009年4月、6月、7月董事会成员的提名情况。关于发行人的董事在近两年是否发生变化，律师意见表述为“发行人的董事在近两年的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序”。没有明确发表意见，请说明原因。请保荐机构、律师核查并就发行人最近两年内是否发生董事重大变更，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定发表意见。
　　2006年发行人变更为内资企业后，根据《公司法》相关规定，新一届股东
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补充法律意见书(一)会决议不设董事会，由古培坚担任执行董事。日，为优化公司治理结构，发行人召开临时股东会，同意公司设立董事会，由古培坚、雷彪、张昱担任首届董事会董事。 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，根据《公司法》规定的股份有限公司董事会人数，发行人创立大会暨首届股东大会，选举古培坚、雷彪、张昱、吴文飞、饶俊伟等五人为第一届董事会成员。为按照上市公司相关规定规范公司组织架构，优化公司治理结构，发行人拟设置独立董事。因此发行人于 日召开的2009年第一次临时股东大会，免去饶俊伟、吴文飞董事职务，聘任卢永华、宁家骏为公司独立董事。因此，发行人董事的增加及部分替换，均发生在发行人由外商投资企业变更为内资企业、整体变更为股份有限公司及按照上市公司的相关规定优化公司治理结构的过程中，并且原执行董事古培坚及核心管理人员雷彪也是公司前两位股东均保留在发行人董事会中。因此，对于发行人董事最近两年内是否发生重大变化，本所律师已在原《律师工作报告》正文“三、(三)、4”本次发行的实质条件部分已作出明确判断即发行人最近两年内董事没有发生重大变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
　　在原《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”第(二)、1章节，本所律师如实披露了发行人近两年来董事变化情况。并且，本所律师根据《中国证券监督管理委员会关于发布 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 的通知》第44条第(二)项规定作出明确法律判断：“发行人的董事在近两年的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序”。
　　并且，本所律师重新核查了截至 日发行人董事的变化情况，自2009年9月发行人向证监会申报首次公开发行股票的相关材料后，董事未发生过变更。因此，自2008年以来，发行人董事最近两年内未发生过重大变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
【问题 6】请发行人说明将IC 卡业务归于软件业务收入是否符合收入确认的会计原则。以列表的方式补充披露报告期内各年度执行的合同、确认的营业收入、软件产品名称、客户和具体的实施项目。请保荐机构、律师、申
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补充法律意见书(一)报会计师根据发行人产品的实际生产和销售情况核查发行人的业务模式类型，并对发行人的成长性发表意见。
　　(一)独特的经营模式为发行人成长性奠定基础
　　1、明确的发展目标
　　根据发行人的介绍，其经营愿景和战略目标是：构建一个以发行人产品和服务为主体的“民生网”应用服务平台(民生信息化网络服务平台ASP )。该网络平台覆盖政府相关部门、社会服务机构及参保单位等业务衍生机构和社会公众，并通过网络的互联互通和系统软件、社保 IC 卡、读卡机具及民生服务信息机等，便捷的为社会公众提供民生信息发布、就业服务、教育培训、社会保障、医保医疗健康、城乡统筹、新农合、特殊人群帮扶、社保业务结转等一系列民生信息服务，并通过金融平台与公司民生行业技术经验的融合(如社保 IC 卡的金融衍生应用或者金融卡的民生信息服务衍生应用等)，面向社会公众提供市场化的民生信息服务和增值服务。最终将公司发展成为“中国最专业的民生行业应用解决方案提供商和领先的民生信息服务提供商”。
　　为实现上述目标，发行人通过技术、产品和商业模式的创新，利用产品和服务载体，采取分层推进的方式逐步构造“民生网”。
　　2、独特的业务模式
　　根据发行人介绍，发行人的业务模式演进过程分为三个阶段：
　　第一阶段是公司创业初期(2000 年-2006 年)，主要以国家有关政策为依据，以行业发展趋势和客户需求为导向，逐步确立“以劳动和社会保障为核心”的民生行业为公司的主业发展方向，并通过技术创新，推出了公司自主知识产权的系列软硬件产品。该阶段公司业务主要为硬件代理销售、系统集成、定制化软件的开发和自制硬件产品的销售，公司产品为基础业务类产品，主要服务于医保、社保、就业、卫生等政府相关部门。
　　第二阶段是公司创业的关键阶段(2006 年-2009 年)，也是公司技术和商业模式全面创新的阶段。在这一阶段，公司依托于已有的基础业务客户资源和系统平台，通过技术和商业模式的创新，实现了两大突破：一是在大力拓展行业基础
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补充法律意见书(一)性业务的同时，将产品和服务的应用对象从政府相关部门延伸到社会服务机构及参保单位等业务衍生机构和社会公众；二是实现了公司由软件产品提供商向行业应用解决方案提供商和服务提供商的转型。公司树立专注主业的经营方针，将业务重点放在民生信息化行业，通过商业模式的优化，实现了相关产品和服务的衍生应用，初步实现了从业务产品型向技术服务外包型的转变。该阶段，公司奠定了在行业中的优势地位，成为行业内产品种类最全、服务内容最丰富的企业之一。
　　第三阶段(2010 年-2015 年)公司将在整合已经建立的服务网络、软硬件服务产品、客户及人群资源等基础上，通过民生网的进一步铺设和社保 IC 卡的应用普及，谋求产品、服务与商业模式的创新。通过搭建研发中心、运维中心、民生信息服务中心对上述资源进行管理、整合，实现网络平台的协同化。与此同时，积极拓展社保 IC 卡的应用功能，向社会公众提供更全面和多样化的民生信息服务。
　　3、完备的产品及服务链
　　发行人主营“以劳动和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务。其产品分别服务于政府相关部门(包括人力资源和社会保障部门、民政部门、卫生部门、计生部门、财税部门、文化宣传部门、社保监督机构、经办机构等)、社会服务机构(包括但不限于医院、药店、社区医疗机构、人才市场、学校、就业培训机构、商业银行等)及参保单位等业务衍生机构和社会公众(参保人群)。根据行业发展趋势，未来上述相关软件产品的发展方向是互相融合、险种整合、劳动和社会保障一体化。发行人各类产品及服务主要应用于下图所示的网络体系中：
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补充法律意见书(一)
　　根据发行人介绍，目前，在国内同行业中具备全面的产品技术及广泛的人口覆盖范围，能够同时经营三大类民生业务的企业只有发行人一家。公司已经完成对产品技术、网络人群、应用市场、运营模式等核心要素的原始积累，构筑了市场竞争壁垒，具备了独特的经营优势，尤其是在福建省，已初步形成“民生网”的形态，这为公司今后业务模式的进一步创新和复制提供了基础。而对于同行业中在单类业务上与发行人存在竞争关系的企业，要实现“民生网”的渗透与竞争，将要耗费巨大的人力、财力与时间成本，并且在开拓基础行业市场、获取需求渠道、积累客户资源、研发全新产品、搭建信息网络等方面均落后于发行人。
　　(二)三大类业务对应的市场空间巨大
　　1、三类业务全面覆盖市场需求
　　根据发行人介绍，随着业务模式的演进，公司根据不断扩展的市场需求，按照公司经营模式的拓展逻辑分类，逐步形成了政府相关部门 B2G、业务衍生机构 B2B、社会公众B2C 三大类业务。
　　(1)政府相关部门B2G 业务
　　面向政府及相关劳动保障部门，公司主要提供业务应用、市场监管、公共服
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补充法律意见书(一)务、宏观决策等功能完善的软硬件系统解决方案。通过该类业务开展，政府部门内部实现了业务操作的全程电子化，工作流程得到切实有效的简化，不仅有利于加强行业监管，而且提高了工作效率；同时，通过多样化的政府公共服务建设，能够为社会公众与政府搭建相互沟通的信息化桥梁，加强彼此间的沟通与服务，进而提高政府在公众服务方面的职能与效率。随着政府相关政策、法规制度的不断健全完善，公司该类业务需求将进一步深入与细化，这为公司未来在基础业务的巩固与发展方面提供了良好机会。该类业务公司主要通过提供整体行业应用解决方案及提供后续运维和灾备服务实现收益。
　　(2)衍生机构B2B 业务
　　公司凭借多年积累的劳动保障行业解决方案应用经验及市场影响力，将行业应用扩展到相关的衍生业务，该类业务的主要客户包括医院、药店、学校、企业、银行等。以医保、医疗卫生应用为例，公司利用在医疗保险系统建设中医疗服务机构的关联应用，进一步增强与医院、药店的需求沟通，根据医院、药店运营特点，开发并推广了针对内部业务管理的“药企通”、“医企通”内部管理应用软件产品，为医院、药店有效降低运营成本，提高了工作效率。未来该类业务将随着民生网搭建的逐步完备，进一步辐射至更为广阔的市场，创造出更多的服务与需求。该类业务公司主要通过销售各类软件产品并提供维护服务获取收益。
　　(3)社会公众B2C 业务
　　在社会公众服务应用方面，公司通过大力推广社保金融 IC 卡、读卡器、自助信息机、民生网站、语音软件等自主软硬件产品，逐步完成民生网各重要组件的部署，创造一个良好的民生服务体系及软硬件平台，为社会公众提供方便、多样、丰富的社保查询、就业培训、医院就诊挂号、民生金融支付等个人化民生信息服务应用。该类业务公司主要是通过硬件销售、信息服务查询、金融支付交易等方式获取收益。
　　公司根据政府、衍生机构、社会公众等不同对象的需求，在三类业务开展的过程中逐步积累行业应用经验，不断完善产品与服务体系，有效充实民生网搭建的内容和功能，从而使公司致力于搭建的民生网成为政府公共服务体系的有效补充，使更多的社会公众享受到便利的民生信息服务。报告期内公司按照客户类别
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　　分类的主营业务收入及占比情况如下(单位：元)：
　　2009 年
　　B2G 业务(政府)
85,159,486.87
46,027,216.30
45,850,178.98
　　B2B 业务(衍生机构)
39,100,574.02
29,723,197.68
27,707,291.81
　　B2C 业务(IC 卡)
26,042,141.83
49,605,535.60
27,489,184.65
150,302,202.72
125,355,949.58
101,046,655.44
　　上表显示，发行人各类业务收入分布合理，不仅体现了发行人业务模式的创
　　新性，而且说明发行人业务模式得到了贯彻落实。
　　2、三大类业务成长空间巨大
　　民生行业信息化市场的发展得到国家政策的大力扶持，未来三大类业务所对
　　应的市场需求巨大，这为发行人成长性提供了必要的空间。
　　在政府部门业务方面(B2G)，由于今后在全国范围内推行五险合一、劳动
　　和社保融合将是行业大趋势，因此未来数据中心建设、联网工程建设、统一软件
　　应用等将是该类业务的重点。根据 CC 研究报告，预计 2010 年仅国家在社保
　　信息化领域的基础建设、应用系统、IT 管理等方面投入就超过50 亿元。
　　在衍生机构业务方面(B2B)，随着网络互联、信息共享、安全可靠的统一
　　社会保险信息服务平台的逐步建立，更多的机构包括银行、医院、药店、院校、
　　培训机构等均被纳入到这个平台体系中，这些业务衍生机构对信息化管理与服务
　　同样存在巨大的需求，如我国医疗体制改革和新型农村合作医疗等政策，均在很
　　大程度上为此类业务提供了新市场和新需求。而未来若建立起全国性质的，与民
　　政、税务、医院等行业联网的“大社保”网络，至少需耗费500 亿元人民币。
　　在社会公众业务方面(B2C)，市场空间更为广阔。随着行业信息化建设的
　　推进和各种新技术的运用，一方面原有各种系统产品将增添更多新功能，另一方
　　面也将衍生出更多的信息化服务，更好的服务于社会公众和机构。
　　综上，根据发行人介绍及本所律师核查，了解到：发行人战略清晰，业务模
　　式可行，各类业务均衡发展、市场空间巨大，拥有独特的经营优势，具有良好的
　　成长性。
【问题 8】山西易联众目前为发行人的全资子公司，2005 年 3
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补充法律意见书(一)山西易联众设立时，实达有限持有山西易联众51％股权。2007 年 7 月9
日，实达有限将其持有的山西易联众 13％股权以人民币50.44 万元转让给许永锋。2007
　　年 11 月 19
日，许永锋、郝纪清将各自持有的山西易联众34 ％、28％股权分别以人民币131.92 万元、84 万元转让给实达有限。许永锋、郝纪清退出山西易联众股东会。
　　请发行人补充披露山西易联众设立时的股权结构以及报告期内山西易联众的股权变动情况，包括收购对手方名称、与发行人的关系、收购价格、是否为同一控制下企业合并等。补充披露许永锋、郝纪清五年内任职经历。说明2007
　　年7月出售山西易联众股权并于11月回购的原因。补充披露股权转让的定价依据以及纳税情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述交易是否构成关联交易并对交易价格是否公允、程序是否合法发表意见。
　　(一)关于山西易联众股权变动
　　1、2005年设立
　　 日，大同市远大软件工程有限责任公司召开股东会，形成股东会决议，同意向山西易联众投资120万元。
　　 日，发行人召开董事会，形成董事会决议，同意与大同市远大软件工程有限责任公司及其骨干员工成立山西易联众。
　　 日，发行人与大同市远大软件工程有限责任公司召开山西易联众股东会，通过山西易联众章程。
　　根据 日山西亚强会计师事务所(有限公司)晋亚强验[
　　号《验资报告》，截至 日，山西易联众已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，均以货币出资。
　　 日，山西易联众取得太原高新技术开发区工商局核发的注册号为019的《企业法人营业执照》。山西易联众设立时的股本结构为：
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补充法律意见书(一)
　　股东名称
出资金额(万元人民币)
占注册资本比例
　　发行人
51%大同市远大软件工程有限责
　　任公司
　　郝纪清
　　陈智勇
　　丁改霞
　　孙文松
　　尹拴亮
　　张和平
　　丁志刚
　　柴世峰
　　2、2007年7月股权转让
　　 日，发行人召开股东会，形成股东会决议，同意将其持有的山西易联众13%股权以人民币50.44万元转让给许永锋。
　　日，山西易联众另一法人股东大同市远大软件工程有限责任公司召开股东会，形成股东会决议，同意将其持有的山西易联众19%、21%股权分别以人民币73.72万元、81.48万元转让给郝纪清、许永锋。
　　 日，山西易联众召开股东会，形成股东会决议，同意：发行人将其持有的山西易联众13%股权以人民币50.44万元转让给许永锋；大同市远大软件工程有限责任公司将其持有的山西易联众19%、21%的股权分别以人民币
　　73.72万元、81.48万元转让给郝纪清、许永锋；丁改霞、陈智勇、孙文松、尹拴亮、柴世峰将各自持有的山西易联众1%股权以人民币3万元转让给郝纪清；牛平持有的山西易联众1.33%股权以人人民币4万元转让给郝纪清；张和平、丁志刚将其各自持有的山西易联众0.5%股权以人民币1.5万元转让给郝纪清。
　　 日，发行人、大同市远大软件工程有限责任公司、丁改霞等自
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补充法律意见书(一)然人股东分别与郝纪清、许永锋签订了《股权转让协议书》。本次股权转让已办理工商变更登记，转让完成后，山西易联众的股权结构变更为：
　　股东名称
出资金额(万元人民币)
占注册资本比例
　　发行人
　　郝纪清
　　许永锋
　　3、2007 年 11 月股权转让
　　日，山西易联众召开股东会，形成股东会决议，同意许永锋、郝纪清将其持有的山西实达全部股权转让给发行人，许永锋、郝纪清退出山西易联众股东会。
　　日，许永锋、郝纪清分别与发行人签订《股权转让协议》。许永锋、郝纪清将各自持有的山西易联众34%、28%股权分别以人民币131.92万元、
　　84万元转让给发行人。本次股权转让已办理工商变更登记，转让完成后，山西易联众的股权结构变更为：
　　股东名称
出资金额(万元人民币)
占注册资本比例
　　发行人
　　综上，山西易联众历次股权变动已履行必要的内部决议程序，实际履行并完成工商登记手续，其程序合法、有效。
　　(二)关于股权转让价格是否公允
　　山西易联众2006年度审计数据显示，截至 日的账面净资产为人民币294万元。根据发行人确认，2007年7月发行人将持有的山西易联众13%股权转让给许永锋的价格为50.44万元，系根据上述账面净资产值并适当考虑
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补充法律意见书(一)
　　2007年经营情况协商确定；2007年11月许永锋、郝纪清将其持有的山西易联众
　　34%、28%股权分别以人民币131.92万元、108.64万元转让给发行人的定价依据与2007年7月股权转让相同。
　　综上，发行人2007年7月将持有的山西易联众13%股权转让给许永锋、以及
　　2007年11月受让许永锋、郝纪清分别持有的34%、28%股权均以山西易联众2006
　　年底净资产为基本依据并考虑2007年经营情况，并且2007年7月转让股权与
　　2007年11月受让股权作价依据一致，因此，上述股权转让价格公允、合理。
　　(三)关于两次股权转让是否构成关联交易
　　许永锋2003年至2006年任北京凯辰智通科技有限公司总经理，2007年任山西易联众副总经理、发行人湖南分公司总经理，2008年任发行人市场发展部总经理、发行人湖南分公司总经理，2009年至今任发行人总经理助理。
　　郝纪清1999年1月至2005年3月任山西大同远大软件工程有限公司总经理；
　　2005年3月至2009年3月，任山西易联众总经理；2009年3月至今，任朔州方川商贸有限公司副总经理。
　　许永锋、郝纪清于2008年1月通过受让股权成为发行人股东，持股比例分别为4%和1.687%，目前持股比例分别为3.3125%和1.687%，均为持股5%以下股东。并且，2007年许永锋及郝纪清未在发行人任董事、监事及高级管理人员。因此，2007年两次股权转让发生时，许永锋、郝纪清均不是发行人的关联自然人，因此两次股权转让均不构成关联交易。
【问题 9】发行人在2007 年 10 月至 11 月，转让三家子公司及一家参股公司，其中发行人分别持有福建易联通信息科技有限公司(下称“福建易联通”)94％股份、福建合众信息科技有限公司(下称“福建合众”)59％股份、内蒙古实达科技软件系统有限公司(下称“内蒙古科技”)90％股份、福建多语翻译服务有限公司(下称“多语翻译”)25％股份。
　　请发行人补充披露：(1)福建易联通、福建合众、内蒙古科技、多语翻译及
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补充法律意见书(一)福建实达系统集成有限公司(下称“系统集成”)的设立时间、注册资本、股东结构及其实际控制人情况，主营业务、主要产品、经营场所，与实达集团的业务、资产、人员、资金等方面的关系。(2)上述四家公司在2006年及2007年的资产状况、盈利情况和业务定位。发行人剥离出去的上述公司在2006年及2007年初至交易日之前的主营业务收入、净利润及其占发行人对应项目的比例，发行人转让该项股权的投资收益总额，分析上述交易对发行人
2007年度财务状况的影响。(3)林颖圣、陈立志最近五年的工作经历，与实达集团、发行人的关系。
　　发行人要求骏豪投资负责剥离的三家控股公司及一家参股公司主营业务及定位与发行人不同，发行人根据与骏豪投资的约定，将该等公司股权转让给骏豪投资指定的受让方。
　　(一)发行人对外转让的三家控股公司