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久游科技旗下网站：|华润三九：关于出售广东三九脑科医院的公告
华润三九：关于出售广东三九脑科医院的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华润三九医药股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于出售广东三九脑科医院的公告
&&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
&误导性陈述或重大遗漏。
&&&&一、交易概述
&&&&为落实发展战略，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公
司”）近年来不断聚焦制药业务发展。鉴于医疗服务业务与公司长期发展方向不一致，且广
东三九脑科医院（以下简称“脑科医院”）现址经营发展空间已饱和，难有进一步增长空间，
华润三九对非主营的医疗服务业务不会进一步投入巨额资金解决其发展空间问题，因此公司
拟与华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）签订《关于广东三九脑科医院转让的协议》，
将广东三九脑科医院转让予华润股份，交易价格为人民币&3.2&亿元。
&&&&华润股份与本公司受同一最终控股股东中国华润总公司控制，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司&2015&年&12&月&11&日召开的董事会&2015&年第八次会议审议通过，董事
会在审议该议案时，关联董事均已回避表决，独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会
会议审议的事前认可意见，并发表了同意该关联交易事项的独立意见。
&&&&本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的
评估报告已在国资管理部门授权单位备案。
&&&&二、交易对方的基本情况
&&&&1、基本情况
&&&&注册名称：华润股份有限公司
&&&&企业性质：股份有限公司
&&&&注册地址：深圳市南山区滨海大道&3001&号深圳湾体育中心体育场三楼
&&&&法定代表人：傅育宁
&&&&注册资本：人民币&16,467,063,500&元
&&&&工商登记号：957
&&&&税务登记证号码：31X
&&&&控股股东：中国华润总公司
&&&&主要业务：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的
投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺
织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工
程的外装修及室内装修；技术交流。
&&&&华润股份有限公司成立于&2003&年，经国资委批准，由中国华润联合中国粮油食品（集
团）有限公司、中国中化集团公司、中国五矿集团公司、中国华能集团公司四家发起人共同
出资，发起设立。中国华润总公司以所持有的全部净资产（包括所持有的华润集团股权）作
为出资，占全部股东出资总额的&99.9842%；其他四家股东各以现金出资，各占全部股东出
资总额的&0.0039%。2003&年&6&月&20&日，华润股份完成企业登记注册。
&&&&2009&年&6&月，中国中化集团公司将其所持华润股份股权全部转让给中国中化股份有限
公司。2010&年&10&月，经国资委批复，中国中化股份有限公司、中国五矿集团公司、中国华
能集团公司将其所持华润股份股权全部转让给中国华润总公司，中国粮油食品（集团）有限
公司将其所持华润股份股权转让给中国华润的全资子公司华润国际招标有限公司，股权变更
后中国华润总公司直接持有华润股份&99.996053%的股份，并通过华润国际招标有限公司间
接持有华润股份&0.003947%的股份。
&&&&华润股份业务范围涉及消费品及医药、能源、房地产及金融、水泥等与大众生活息息相
关的行业，华润股份所有业务板块均符合国家法律法规的要求。
&&&&华润股份营业收入近三年呈现稳步增长的态势，从&2012&年的&3,309&亿元增长到&2014
年的&4,614&亿元，年复合增长率达&18.08%。2014&年度华润股份实现净利润&255.25&亿元。2014
年华润股份生产经营延续了过去的发展态势，收入结构和收入增长趋势较上一年度未发生重
大不利变化，生产经营方面未发生影响投资决策的重大不利变化，主要财务指标亦未发生重
大不利变化。
&&&&2、主要财务数据
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日，华润股份经审计的归属于母公司所有者权益为人民币&1,422.74
亿元；2014&年度实现营业收入人民币&4,614&亿元，实现净利润人民币&255.25&亿元。
&&&&3、关联关系说明
&&&&华润股份的控股股东为中国华润总公司，公司最终控股股东亦为中国华润总公司，因此
本交易构成关联交易。
&&&&4、关联方与本公司关联交易情况
&&&&本公司过去&12&个月内除在股东大会批准范围内与关联方开展日常关联交易以及与珠海
华润银行开展相关业务外，未与关联方进行其他关联交易。
&&&&公司&2013&年年度股东大会审议通过了《关于调整与珠海华润银行业务合作范围的议
案》、《关于公司&2014&年度日常关联交易的议案》，公司&2014&年年度股东大会审议通过了《关
于公司&2015&年度日常关联交易的议案》，详细内容请参见分别于&2014&年&3&月&8&日、2015&年
3&月&19&日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）的相关
公告。
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&1、基本情况
&&&&中文名称：广东三九脑科医院
&&&&注册地址：广州市沙太路南路&578&号
&&&&注册资本：人民币&8,360.00&万元
&&&&成立日期：1994&年&12&月&9&日
&&&&经营范围：脑专科疾病、头颈部及其他部位肿瘤的临床及康复治疗
&&&&脑科医院是现代化大型脑专科医疗机构。脑科医院开展业务涵盖“六大系列”：神经内
科系列、神经外科系列、神经康复系列、心理行为系列、肿瘤综合治疗系列、脊柱脊髓系列。
建立了“六大优势学科群”：神经内科、神经康复、精神心理、神经肿瘤、癫痫、功能神经
外科。
&&&&广东三九脑科医院成立于&1994&年&12&月&9&日，是经广东省对外经济委员会（粤经贸资批
字[&号））以及广东省卫生厅（粤卫函[1994]83&号）批准成立的中外合资医疗机构，
批复中认定脑科医院投资总额为&800&万美元，注册资本为&500&万美元，其中中方股东深圳南
方医疗研究中心出资&320&万美元，占注册资本&64%，外资股东美国迈克（Makers）国际公司
出资&180&万美元，占注册资本&36%。2001&年&12&月&2&日，美国迈克（Makers）国际公司与华
润三九药业(香港)有限公司（原名：三九药业（香港）有限公司，以下简称“香港三九”）
签订股权转让协议，将其所持有的脑科医院&36%股权转让给香港三九。2002&年&2&月&26&日，
深圳南方医疗研究中心与华润三九（原名：三九医药股份有限公司）签订股权转让协议，将
其所持有的&64%的股权全部转让给华润三九。上述股权转让协议签署后，华润三九和香港三
九通过债务重组和债转股增资的形式，陆续向脑科医院注资&65,799,828.32&元。至此脑科医
院实收资本为&8,360.00&万元（其中：华润三九&6,776.00&万元，香港三九&1,584.00&万元）。
&&&&因脑科医院合资期限至&2004&年&12&月&8&日期满，脑科医院向卫生部申请批准延长合营期
限，2009&年&8&月&24&日，卫生部以卫医政函[&号批复要求注销到期的脑科医院执业
许可证。
&&&&为此，华润三九以全资子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（原名：深圳市三九医药
贸易有限公司，以下称“三九医贸”）名义重新向广东省卫生厅申请了脑科医院的执业许可
证。2010&年&2&月&12&日，广东省卫生厅以粤卫函[&号文批复同意设置脑科医院，并
于&2010&年&7&月&1&日颁发了医疗机构执业许可证，有效期自&2010&年&7&月&1&日至&2011&年&3&月
16&日。到期后，2011&年&4&月&8&日，广东省卫生厅核发了脑科医院续期后的《医疗机构执业
许可证》，有效期自&2011&年&4&月&8&日至&2026&年&4&月&7&日。
&&&&2、股权结构
&&&&截至本公告日，脑科医院的股权结构如下所示：
&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&注册资本（人民币万元）&&&&&&&&&股权比例
&&&&&&华润三九医药股份有限公司&&&&&&&&&&&&&6,776.00&&&&&&&&&&&&&&&&81.05%
&&&&&华润三九药业(香港)有限公司&&&&&&&&&&&&1,584.00&&&&&&&&&&&&&&&&18.95%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,360.00&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&注：华润三九药业(香港)有限公司为本公司全资子公司，其行为视同本公司行为。
&&&&3、主要财务数据
&&&&脑科医院近&2&年的主要财务指标如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&602,044,090.32&&&&&&&&&&&&486,781,078.10
&&&&&&&&&&&&负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&176,371,165.46&&&&&&&&&&&&129,895,534.29
&&&&&&&&&&&&应收款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,605,886.76&&&&&&&&&&&&&&&92,635,387.02
&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&425,672,924.86&&&&&&&&&&&356,885,543.81
&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年
&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&630,088,686.04&&&&&&&&&&&&&521,702,157.20
&&&&&&&&&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,691,724.86&&&&&&&&&&&&79,710,231.88
&&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68,787,381.05&&&&&&&&&&&&79,299,619.90
&&&&&经营活动产生的现金流量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&137,980,192.46&&&&&&&&&&&122,700,234.86
&&&&&&&&&&&&&净额
&&&&注：上表数据根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的德师
深圳报(审)字(15)P0476&号审计报告。
&&&&因脑科医院为非营利性医疗机构，盈余不能分红，公司&2014&年度根据修订后的会计准
则，不再将其纳入合并财务报表范围，并将对其的投资列入“可供出售金融资产”。截至&2014
年&12&月&31&日，公司列报的对脑科医院的投资成本为&1.69&亿元。
&&&&4、资产评估情况
&&&&根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估
报告，本次评估采用资产基础法，对广东三九脑科医院截至&2014&年&12&月&31&日（评估基准
日）的净资产权益评估值为&64,407.14&万元，评估值较账面净资产增值&21,839.85&万元，增
值率&51.31%。
&&&&广东三九脑科医院经营性质为非营利性。根据北京市环球律师事务所于&2015&年&6&月&17
日出具的《关于广东三九脑科医院收益的备忘录》，“广东三九脑科医院是广东省卫生厅核准
登记的非营利性医疗机构。按照&58&号文的规定，广东三九脑科医院&2011&年取得非营利性医
疗机构执业许可证后，广东三九脑科医院的收入除合理支出外，只能用于医疗机构的继续发
展，其收支结余不应通过分红或变相分红的形式归属于其举办人”。根据德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“注册会计师执行商定程序的报告”（报告号德师深
圳报（商）字（15）第&A0002&号）：广东三九脑科医院&2011&年&4&月&1&日至&2014&年&12&月&31
日非盈利性期间增加权益合计金额为&330,629,819.43&元。
&&&&综上，根据北京市环球律师事务所出具的备忘录及德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）深圳分所出具的“注册会计师执行商定程序的报告”，广东三九脑科医院的&2014&年&12
月&31&日净资产权益评估值，扣除不应通过分红或变相分红的形式归属于其举办人的非盈利
性期间权益金额&33,062.98&万元后的评估值为&31,344.16&万元。即脑科医院出资人享有的该
医院净资产权益价值评估值为&31,344.16&万元。
&&&&&&&5、其他说明
&&&&本次交易不涉及脑科医院现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置
问题。
&&&&公司不存在为脑科医院提供担保、委托其理财的情况，也不存在脑科医院占用公司资金
的情况。
&&&&&&&四、交易的定价政策及定价依据
&&&&本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司对脑科医院净资产权益的评估值为基
础，经双方协商确定本次转让价格为人民币&3.2&亿元。
&&&&&&&五、交易协议的主要内容
&&&&公司及全资子公司香港三九、三九医贸（以下称“转让方及其相关方”）拟与华润股份
（以下称“受让方”）签订《关于广东三九脑科医院转让的协议》，协议的主要内容包括：
&&&&1、&交易方式和交易价款
&&&&转让方及相关方同意向受让方或其指定主体转让脑科医院。转让价款为人民币&3.2&亿
元。
&&&&2、受让方支付任何转让价款的先决条件
&&&&（1）受让方、转让方及其相关方已经就交易取得了必要的内部批准；
&&&&（2）转让方及其相关方做出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确、完整。
&&&&3、&支付方式
&&&&（1）在上述先决条件满足之日起&2&个工作日内，转让方及其相关方应当向受让方发出
付款指令。受让方在收到付款指令之日起&5&个工作日内，应当安排将转让价款全额支付至
付款指令所载明的账户中。转让价款全额支付至付款指令所载明的账户中，即视为受让方履
行了支付转让价款的义务。
&&&&（2）在转让价款付至银行账户之日起&5&个工作日内转让方及其相关方应当促使收款方
向受让方出具合法的收款凭证，并在该收款凭证上加盖各转让方及其相关方的公章。
&&&&（3）各方应自行承担其作为纳税义务人应当缴纳的与交易相关的各项税费；因履行本
协议而产生的其他任何税费，均由相关的纳税义务人和缴费义务人按照中国有关法律法规的
规定各自承担。
&&&&4、交割
&&&&各方同意，交割日（指受让方全额支付转让价款之日）的&24&点整为经营权转移的时点，
该时点之后，由受让方按照本协议的约定和章程的约定，经营和管理脑科医院。
&&&&5、生效
&&&&本协议经各方加盖公章后生效，对各方均具有约束力。
&&&&六、交易目的及对公司的影响
&&&&1、脑科医院现址拥有房屋建筑面积为&27,357.23&平方米，实际使用率已界饱和，经营
发展空间受限，难有进一步拓展空间，如需进一步发展，将需要重新选址进行新建。医疗服
务业务非公司主营业务，华润三九对非主营的医疗服务业务不会进一步投入巨额资金解决其
发展空间问题。出售脑科医院有利于华润三九进一步清晰战略定位，集中资源发展主营业务，
增强核心竞争力，有利于公司的长远发展。
&&&&2、脑科医院成立较早，以前年度对于非营利性医疗机构的政策不明晰，致使脑科医院
存在一些历史遗留问题。出售脑科医院可一次性解决相关历史遗留问题，降低公司经营风险。
&&&&3、根据财政部&2014&年修订颁布的《企业会计准则第&33&号-合并财务报表》，2014&年度
华润三九已不再将脑科医院纳入合并报表范围，故本次交易不会对公司财务报表合并范围产
生影响。本次出售将会给公司带来约&1.51&亿元（税前）的投资收益。
&&&&七、其他安排
&&&&建议公司董事会批准本次交易后，授权公司管理层签署相关转让协议、办理转让手续等。
&&&&八、独立董事意见
&&&&同意将该议案提交公司&2015&年第八次董事会审议。
&&&&本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉
及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
&&&&转让脑科医院股权有利于公司集中精力发展主营业务，符合公司发展战略，有利于公司
长远发展。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值
为基础确定，交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，不会
影响本公司的独立性。
&&&&同意公司董事会&2015&年第八次会议对以上议案的表决结果。
&&&&九、备查文件
1、&华润三九医药股份有限公司&2015&年第八次董事会会议决议；
2、&华润三九医药股份有限公司&2015&年第六次监事会会议决议；
3、&独立董事意见；
4、&关于广东三九脑科医院转让的协议；
5、&广东三九脑科医院财务报表及审计报告（2014&年&12&月&31&日止年度）；
6、&转让广东三九脑科医院净资产权益评估报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华润三九医药股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年十二月十一日华润三九(000999)-公司公告-三九医药：受让广东三九脑科医院64%股权等-股票行情中心 -搜狐证券
（000999）
三九医药：受让广东三九脑科医院64%股权等&&
公司2002年第一次临时股东大会于日召开，审议
通过了如下决议：
一、关于受让深圳南方医疗研究中心持有的广东三九脑科医院
64%股权的议案；
二、关于受让深圳金融租凭有限公司持有的襄樊三九医药连锁
有限公司52.22%的股权、昆明三九济民医药有限公司60%的股权等
三、关于受让三九集团持有的长沙三九医药经营有限公司51%
的股权、石家庄三九恒康医药有限公司75.76%的股权的议案。
四、关于受让深圳三九药业有限公司持有的临沂三九医药有限
公司51%的股权、青海三九医药有限公司90%的股权的议案。
五、赵新先、崔军、周东斌、彭云峰、宋成印、任毅为公司第
二届董事会董事。