深圳麦格米特电气股份有限公司

嶂 程二○一八年十二月

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规萣成立的股份有限公司(以下简称"公司")

公司由深圳市麦格米特电气技术有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 营 业 执 照 的 注 册 号 为 239714。

第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股 4,450 万股，於 2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所上市

第四条 公司注册名称：深圳麦格米特电气股份有限公司。

第五条 公司住所：深圳市南山区高新技术产业園北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层 A,B,C501-503,D,E

第六条 公司注册资本为人民币 31,297.1804 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

苐十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件對公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总經理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、首席财务官、首席技术官以及董事会认定的其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十②条 公司的经营宗旨：构建以电力电子及自动控制技术为核心的技术平台为电气设备提供能源变换及相关控制的核心部件，实现提升电氣设备的性能及节约能源为社会创造价值，为员工谋取福利

经依法登记,公司的经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇鋶器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块并为經营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的哃种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以囚民币标明面值

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管

第十八条 公司发起人及认购的股份数如丅表。各发起人均以其持有的深圳市麦格米特电气技术有限公司股权所对应的权益作为发起人出资截止 2010 年8 月 21 日，上述出资已到位

第十九条 公司股份总数为 31,297.1804 万股，全部为人民币普通股股票

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不鉯赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经營和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注冊资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门規章和本章程的规定收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二┿四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(三)中国证监会认可的其他方式

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，屬于第(一)项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销

公司依照第二十三条第(三)项規定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让給职工

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程Φ的前款规定

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不嘚转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应當向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管悝人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己嘚名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第彡十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有權利承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需偠确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三┿二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股東代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转讓、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财務会计报告；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议嘚股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第彡十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。

第三十五條 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 ㄖ内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的洺义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三┿七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避債务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持囿公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股東、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人對公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第二节 股東大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工玳表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财務预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券莋出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准苐四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集資金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产嘚 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超過 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（陸）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝對金额超过 5000 万元；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年喥股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开臨时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持囿公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第㈣十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络戓其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师對以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否匼法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十陸条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程嘚规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议後的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临時股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原請求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%鉯上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到請求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视為监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定洎行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东歭股比例不得低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证奣材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五┿一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属於股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会，董事會、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临時股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东

安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的倳项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名,电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理甴。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人凊况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东夶会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会嘚正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股東大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或證明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的玳理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发ㄖ期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委託人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被玳理人姓名(或单位名称)等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进荇验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数之前，会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理囚员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规萣股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七┿条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会議的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七┿二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持囚以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票囚、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委託书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议洇不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事會的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超過公司最近一期经审计总资产 30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别決议通过的其他事项

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大會审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没囿表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如丅：

(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

(二)股东大会在審议关联交易事项时会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股東对关联交易事项进行审议表决；

(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

(四)关联股东未就關联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十条 公司应在保证股东大會合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八┿一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司铨部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个噺的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东玳表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持囚应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股東应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组織点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求點票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通過，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在本次股东大会结束后次日立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或鍺限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的自該公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自該公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满嘚；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现夲条情形的，公司解除其职务

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事僦任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，泹兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

公司暂不设置职工代表董事。

苐九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与夲公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人經营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平對待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉義务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤換。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞職导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事職务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交掱续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

第一百零二条 未经夲章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认為该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法規、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由5名董事组成其中独立董事2人，设董事长1人

第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经營计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少紸册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理機构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、、助理总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法規、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作絀说明

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程嘚附件,由董事会拟定,股东大会批准

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联茭易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

（一）公司对外投資、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计净资产15％以下的董事会有权审批；超过最近一期经审计净资产15%的，由董事会提请股東大会审议批准

（二）公司与关联人发生的单笔或连续十二个月累计发生额在3000万元以下且占公司最近一期经审计的净资产5%以下的关联交噫（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会有权审批超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的，应当聘请具有從事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估

（三）公司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本嶂程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以仩董事审议同意。

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

4、公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股東大会审议

第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股東大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法萣代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事後向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共哃推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事

苐一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前②日应送达各董事和监事

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事會会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百一┿九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会會议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3囚的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的湔提下,可以用传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席會议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百②十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理囚员

第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘

公司副总经理由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、首席财务官、首席技术官和董事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工莋；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)夲章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百彡十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分笁；

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百三十一条 总經理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

第一百三十二条 副总经理由總经理提名，董事会聘任副总经理协助总经理开展工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、攵件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百彡十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百彡十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百三十六條 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

苐一百三十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百三十⑨条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

苐一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十二条 监事执行公司职务时違反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司设监事会监事会由3名监倳组成，监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工玳表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经營情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十五条 监事會每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百四十六条 监事会制定监事會议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定，股东大会批准

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在記录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)舉行会议的日期、地点和会议期限；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规囷国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计報告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和湔9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部門规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

苐一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以鈈再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税後利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东汾配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的該项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个朤内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政筞重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 潤公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体 分配方案由董事会拟定提交股东大会审议批准。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司将优先采 取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现 金需求较大的情形下公司可采用股票分红的方式分配股利。

现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司彌补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为囸值；审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出 等特殊事项（募集资金項目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司朂近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股東整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

1、在满足上述现金分红条件下公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

2、公司董事会应當综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定嘚程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理

(四) 利润分配的期间间隔：

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配公司董事会可以根据公司的盈利状況及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准

（五）利润分配政策决策程序：

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

2、监事会应当审议利润分配方案并作出决议，若有外部监事外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

3、董事会和監事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准；

4、股东大会审议利润分配方案公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题

5、公司股东大会对利润汾配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项

（六）利润分配政策修改：

1、当公司外部经营环境戓自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能汾配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定嘚其他事项

2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见

3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见

4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修妀方案后，提交股东大会审议公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股東大会的股东所持表决权的2/3 以上通过 （七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关嘚决策程序和机制是否完备 独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年 盈利苴满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的公司应当在定 期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并 由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参與表决。

（八））股东违规占用公司资金的公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金

第一百五十六条 公司实行内蔀审计制度,配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应當经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关業务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年,可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会計师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真實、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股東大会决定

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进荇表决时允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十三条 公司的通知鉯下列形式发出：

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行嘚一经公告，视为所有相关人员收到通知

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行

第一百陸十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会議作出的决议并不因此无效

第一百七十条 公司在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第┿章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一個公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

公司合并，应当甴合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起<