陕西佰美基因股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 重大事项提示 公司在生产经营过程中，受所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对 公司以下重大事项予以充分关注： 一、市场竞争加剧的风险 公司所处的基因检测行业属于技术密集型和资本密集型行业，进入壁垒较 高，但随着市场环境逐渐成熟、国家政策逐步放开，行业中竞争对手的不断涌现 和同质化的产品的增加将会加剧行业竞争。在这种激烈的竞争环境下，如果公司 不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升， 将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。 二、营业收入区域性集中的风险 报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，来源于陕西省的营业收入占当 期营业收入总额的比例分别为/ 电子邮箱： mainoffice@/health//c_/health//c_.htm 77 成本以减少医保支付压力；（iii）国家推进县级医院改革和基层医疗机构转型，并推行分级诊疗，这些机构对体外诊断产品有旺盛的需求；（iv）相对于传统制药行业，体外诊断行业的发展阶段晚于药品行业，其对政策影响的敏感度还弱于行业自身的发展动力。作为体外诊断行业中最受瞩目的子行业，分子诊断行业必将同享这一机遇 体外诊断试剂按检验原理/方法的分类 类别 应用领域 主要特点 血液学诊断 红细胞、白细胞、血小板数量 临床应用最普遍的诊断领域 糖类、脂类、蛋白类、无机元素类、 生化诊断 医院常规检测项目，试剂消耗量大 肝功能、肾功能等 灵敏度低，特异性差，但是成本低，中小 医院仍有应用 传染性疾病、性病、肿瘤、孕检、 免疫诊断 灵敏度高、特异性强，可定量分析，免疫 药物检测、血型鉴定等 分析技术发展方向 快速方便，适合门急诊及家庭使用 灵敏度高、特异性强，诊断窗口期短，可 分子诊断 传染病、性病、遗传病、肿瘤等 进行定量检测 尿液诊断 尿液PH值、尿蛋白、尿糖等 医院常规检验项目 尿沉渣诊断 尿液红细胞、白细胞、上皮细胞等 医院常规检验项目 微生物诊断 细菌类别检验 外企近似垄断国内市场 凝血诊断 血栓与止血功能检验 希森美康近似垄断国内市场 ②分子诊断行业的市场需求分析 21世纪以来，国家医疗投入的不断加大及居民收入的大幅上涨，极大刺激了我国医疗需求的释放。时至今日，医保基金的投入已对我国财政造成较大压力，加之中国幅员辽阔、人口众多导致了个体间的医疗需求差异较大，因此国家积极提倡并引导“预防为主、早期介入”的医疗观念，以减轻政府和个人的经济负担，及提高医疗体验。 从现阶段看，分子诊断的应用领域主要包括个体化用药基因检测、妇幼生殖健康检测及遗传病基因检测（诊断类）。这几个领域与国家“预防为主、早期介入”的理念高度配合，由此可见分子诊断的需求将不断提高。 ③我国分子诊断行业的总体发展情况分析 根据工信部的数据，我国分子诊断市场增长迅速，市场规模从2010年16.5亿元增长至2014年45.9亿元，年复合增长率达29.1%，其占IVD（体外诊断）市场规模比例从2010年11%增长至2014年15%，代表了体外诊断市场未来的发展方向。 ④我国分子诊断行业的主要企业的发展情况分析 由于国内分子诊断行业处于起步阶段，企业大多小而散。华大基因是检测服务领域的领先企业，尤其是在基因测序领域走在国内前列，2014年营业收入为11.3亿，同比 78 增长8.1%，收入来源主要为生育健康类、基础科研类和复杂疾病类服务，2014年三者营收占比高达96.1%。 随着市场的发展，预计未来5年我国分子诊断行业将形成四级阶梯的格局，第一阶梯为10亿元以上企业，第二阶梯为5-10亿元企业，第三阶梯为1-5亿元企业，第四阶梯为亿元以下企业。 ⑤我国分子诊断行业的发展前景分析 我国分子诊断行业的驱动因素有以下几点： （i）分子诊断既体现了体外诊断行业的最高技术，又代表了精准医疗的核心发展方向，符合国家“防未病”的政策导向，因此分子诊断行业的发展得到了国家的重点支持。 （ii）基因测序代表了分子诊断的最高技术水平，但费用较昂贵，一般居民的消费意愿不高。而且CFDA批准的下游基因测序临床应用分为四个类别，分别为遗传病诊断、产前筛查与诊断、植入前胚胎遗传学诊断以及肿瘤诊断与治疗。今后随着政策对二代基因测序临床应用的放开以及市场对新技术接受和认可的提高，二代基因测序将获得快速发展。 （iii）以分子诊断的几大应用领域（妇幼生殖检测、个性化用药检测及肿瘤、遗传病检测）的现有潜在客户情况看，我国分子诊断行业的渗透率还相当的低此外，随着中国城镇化、老龄化的进程推进及居民工作、生活压力的加大，我国慢性病、恶性肿瘤疾病的患病率将不断上升，妇女的平均生育年龄将持续后移后移，分子诊断的潜在需求人数将呈上升趋势。在个人经济收入提高及医保覆盖的有效刺激下，我国对于分子诊断的需求将不断释放。 由此可见，在高端技术应用领域拓宽、渗透率提高和潜在需求扩大的多重有利因素刺激下，我国分子诊断市场将呈现快速增长。 ⑥分子诊断行业市场容量测算 我国对于分子诊断的需求主要有以下几方面(以下人数依据均来自《中国卫生和计划生育统计年鉴》)： （i）妇幼生殖。截止2015年10月底，全国109家医疗机构取得了国家卫计委核准的高通量基因测序产前筛查与诊断临床试点资质。这些医疗机构涵盖了全国30个省市自治区，检测人数已经突破5万人次。按每份检测2000元的价格计算，则基因测序产前筛查的年均市场规模为1亿元。近五年，我国新生儿数量保持在1600万，在不考 79 虑多胞胎的情况，对应产妇1600万人，其中高龄产妇（35岁以上）的比例约为13%。 在此基础上，假设高风险产妇进行基因检测的比例为50%，低风险产妇的比例是20%，则妇幼生殖领域的检测的市场容量将近80亿元。考虑到全面开放二胎、妇女生育年龄持续后移、居民收入水平提升、社会医疗观念转变升级以及项目被普遍纳入医保，预计未来10年高风险产妇的渗透率可达100%，低风险孕妇的渗透率可达80%，则生殖领域的检测市场规模可达300亿元。 （ii）遗传性疾病基因检测。有些疾病完全是由遗传因素控制的，如亨廷顿病（又称舞蹈病），便是完全由基因突变造成。而有的遗传疾病则是跟遗传和环境都相关，如糖尿病，个人的遗传背景和生活习性都对这个疾病的产生和发展有重要影响。 以多数由遗传引起、常规检测方法存在诊断困难的罕见病为例，目前中国对罕见病的定义为发病率为万分之一( 指新生儿发病率) 或患病率为50 万分之一的疾病（共四大类43 种），根据上海医学会罕见病专科分会主任委员、新华医院内科主任李定国教授的估计，中国现有罕见病例数为万例。目前受限于社会大众认知不足、经济水平不高及技术水平有待提升等因素，我国罕见病基因检测服务的开展并不多，但其潜在市场空间巨大。以1500万的罕见病患病人数、5000元的单次检测费为基数，若这类患者的渗透率达到10%，则其基因检测的市场规模为75亿元；若渗透率达到30%，则市场规模高达200亿元。 （iii）个性化用药检测。以精神分裂症、糖尿病、恶性肿瘤纳入统计范围，按精神分裂症患者（1700万人）、糖尿病患者（1亿人）及恶性肿瘤新增患者（400万人），假设这三类患者的渗透率达到30%、单次检测费用为3000元，则我国个性化用药检测市场的规模可达千亿元以上。 从市场需求的爆发时机看，由于无创产前基因检测的技术最为成熟且政府已表现出将其纳入医保的意愿，因此妇幼生殖将成为引领分子诊断行业发展的排头兵。肿瘤检测次之，预计我国分子诊断行业市场规模破百亿将主要由这两项业务引领。个体化用药检测的市场爆发点将相对有所后延，但其巨大的体量将迅速带领分子诊断行业的市场规模突破千亿元。 ⑦佰美基因的发展状况分析 由于产业化起步较晚，营销网络覆盖有限，收入规模在行业内较小。但与同一层级的竞争公司相比，佰美基因具有技术优势：以CYP450酶功能库和注释库为核心，佰美基因可提供多种多样的优质服务。以个体用药检测业务为例，从药品的种类上、覆盖的 80 范围上及从检测的手段上看，佰美基因提供的成人安全用药检测及儿童安全用药检测的服务是目前市场上较为齐全的供应商之一。安全用药检测是为个人建立用药遗传档案，为其一生的安全合理用药提供遗传信息指导，因此检测的越齐全，越具指导意义。 由此可见，一旦突破营销瓶颈，佰美基因有能力凭借技术优势抢占市场，在未来5年内成长为我国分子诊断行业内的领先企业。 （2）易感基因检测 ①我国易感基因检测行业的市场需求分析 与分子诊断行业针对的是已有指征或已确诊的群体相比，易感基因检测针对的更为广泛的健康群体，其潜在需求量更为庞大。 易感基因检测项目的目标群体多为：1、中老年人。通常而言中老年人群的慢性病、恶性肿瘤等疾病的患病率较高，且治疗效果不如年轻人理想。因此，中老年人有迫切的疾病早筛需求，以采取相应手段阻止或延缓疾病的发生；2、高强度工作的人群。近年来，“亚健康”、“过劳死”成为高强度工作人群的常见词。进行易感基因检测，可以指导个体改变生活方式；3、追求优质生活的人群。 ②我国易感基因检测行业的总体发展情况分析 易感基因检测可归类为健康体检行业的一环。虽然健康体检在我国的普及率明显低于发达国家，但随着健康意识和公司福利水平的提高，体检普及率已迅速提升。2014年我国健康体检人数为3.74亿人，其中超过41%的体检由医院提供，卫生院、妇幼保健院、社区卫生中心提供了大约58%，只有1%不到由第三方体检中心提供，即255万人。 一般而言，在公办医疗机构做健康体检的多为普通收入人群，差异性需求低，对价格敏感度高。第三方体检机构的消费者则反之。 尽管易感基因检测行业的适用人群更为广泛，但受经济水平及社会观念的制约，我国易感基因检测项目的开展并不广泛，多集中在高收入人群。高收入人群多通过第三方体检机构或高端金融服务机构接触并体验易感基因检测服务，少数拥有较强健康意识的人群会主动寻求检测。因此，第三方体检机构为当前吸引易感基因检测消费者的主要途径之一。 ③我国易感基因检测行业的发展前景分析 在分子诊断行业中，企业注重的是医生教育，因为在患者的决策中医生意见占据关键地位。而在易感基因检测行业中，进行消费者教育及提升消费体验则更为重要，即企业不仅要提供高技术的产品还要提供优质的服务体验。当在消费者的观念中，易感基因 81 检测由“奢侈品”转变为“必需品”，易感基因检测市场将呈喷井式爆发。 与分子诊断行业相比，易感基因检测行业的监管更为缺失、秩序更为混乱。易感基因检测市场的秩序在未来一段时间内将主要由企业形成和维持，参与企业积极跑马圈地，以占据市场先机。目前，第三方体检机构的市场规模约为百亿，人均费用为元。一次易感基因检测的费用少则千元多则数万元。是以，易感基因检测服务的推进对于第三方检测机构和基因检测公司而言，都是极好的收入增长点。双方有较强合作的意愿和基础，基因检测公司应积极与第三方检测机构接触。 总体而言，在未来的一段时间内，在市场不断扩容的情况下，易感基因检测行业将形成初步的竞争格局。 ④易感基因检测行业市场容量测算 2014年，在中国第三方体检机构进行健康体检的人数为255万人，若渗透率达到50%，则易感基因检测市场的规模为60亿元；若渗透率达到100%，则易感基因检测市场的规模可达120亿元。 在此基础上，继续深挖消费潜力（4亿人，即中国2014年进行健康体检的人数），则易感基因检测市场的容量高达千亿元。 ⑤佰美基因的发展状况分析 由于目前我国易感基因检测行业的市场培育不充分、消费基础薄弱，多数基因检测公司将易感基因检测视为“加分项目”，市场仍处于培育极端。凭借着公司建立的中国最大的西北地区人口基因信息库，佰美基因在西北地区易感基因检测市场具有独一无二的信息分析优势。未来，随着西北地区易感基因检测市场的逐渐成熟，佰美基因有望成为西北地区易感基因检测市场的垄断寡头。 （3）科研应用 ①我国科研应用行业的总体发展情况分析 科研中的基因检测服务又分为两种情况，第一种是纯科研服务，检测目的纯粹是满足科研需要，不作为医学诊断的依据；第二种是以科研的名义为患者提供医学诊断服务，医生在其中起主导作用，推荐有需要的患者去做基因检测，医生在其中所获得的好处是得到用药指导依据、科研数据、获得销售提成，这是当前肿瘤基因测序普遍采用的手段，因为目前国内还没有一种获批临床的肿瘤高通量检测试剂盒，只能以科研的形式变相的进行医学诊断从而获取收益。 ②我国科研应用行业的发展前景分析 82 从国家层面看，精准医疗举世瞩目，在中国有望上升至国家战略的地位。作为精准医疗的基础，有关基因的科研项目将越来越得到国家的重视与支持。以上海为例，2015 3 年上海获得国家自然科学基金36亿，其中70%与基因相关。由此可见，基因检测在国家科研领域的应用将有所纵深。 从医疗层面看，医疗机构及医生在临床中获得了大量患者信息，其有动力也有能力将这些资源转化为基因信息，并结合临床信息，打造适合个体的治疗方案。 从企业层面看，大型医药企业面临专利药悬崖，且新药研发成本提高、研发时间延长，导致企业的盈利放缓。基因检测可以快速、有效的指导药物研发，提高企业的研发效率。 在科研应用领域，医疗机构及医药企业的科研投入最具想象空间。其中，相较于公立医院保守而复杂的管理机制，医药企业的管理机制更为灵活且对于盈利收入更为敏感，因此医药企业市场更具开发潜力。综上所述，基因检测在科研领域的潜在市场十分巨大。但基于国家科研经费管理趋严、公立医院管理机制特殊及国内药企研发投入有限等原因，科研领域的基因检测市场的增速将相对缓和。 ③佰美基因的发展状况分析 佰美基因自成立以来一直深耕科研应用领域，凭借着深厚的资源背景，其技术水平及分析能力受到专业人士的认可。佰美基因地处西北，西北地区的经济水平较沿海地区还一定差距，能够开展多样性的基因检测的企业较少。作为西北最大的基因数据分析平台，佰美基因是西北地区乃至周边地区有科研需求的机构/个人合作对象。 （4）司法应用 ①我国司法应用行业的总体发展情况分析 目前，基因检测在司法领域的应用主要集中在亲子鉴定方面。亲子鉴定可为分为司法亲子鉴定和个人亲子鉴定。 个人亲子鉴定与司法鉴定的区别就是，个人鉴定是由个人来委托不需要提供相关证件只需要提供当事人的检测样本就可以做，其不足之处是，个人鉴定的检测结果只能个人了解参考使用，无法作为法律证据；司法鉴定不可以个人委托，必须由法院、律师、派出所等相关单位来委托，并且身份证、户口本、孩子的出生证明、结婚证等相关证件都需要提供。司法鉴定必须按照严格的法律法规程序来进行，得出的结论可作为司法证 3第一财经日报《华大推基因分析平台相关市场容量估值317亿》 83 据使用。 因此，司法亲子鉴定的要求更为严格：首先，做司法亲子鉴定一定要选择具有独立司法鉴定资格的正规专业的司法鉴定所，这样才能保证其出具的鉴定报告准确权威，具有法律效力。其次，司法鉴定时被鉴定人一定要现场采样，同时带齐能证明自身身份信息的证件，比如身份证、户口本等。进行采样时，需要出具相关机构的委托书以及拍照按指纹留作证明。只有严格遵循这些要求，这样才能有效完成鉴定。 目前，进行亲子鉴定的主要目的是让孩子“上户口”，户籍制度在我国的执行相当严格，没有户口将影响孩子的升学。因此其主要群体是是超生人群和婚外生育者。此外，如果是领养关系需要上户口，则需要证明孩子和养父母之间的非亲子关系，也必须检验其DNA。只有具有司法鉴定许可证的机构，才能办理官方认可的“司法亲子鉴定”。 ②我国司法应用行业的发展前景分析 亲子鉴定的用途十分的广，包括移民、离婚、领养孤儿、落户、拐卖儿童认领等。 其中，落户及个人亲子鉴定将成为未来几年亲子鉴定的主要增长点。 第六次人口普查强调了对非婚生子女和超生子女合法落户的政策。因为传统观念和地区间经济发展不平衡等原因，我国农村存在大量超生人口。从发达国家的经验看，随着社会的进步，非婚生育及婚生非亲子的比例均会呈现一定上升，尤其在城市中这一现象会更突出。城市人口的收入高，对前沿技术的认可度也高，有能力有意愿进行亲子鉴定。 根据第六次人口普查，中国约有1300万人口没有户口，成为俗称的“黑户”。根据国家发改委宏观经济研究院副研究员万海远等人在2014年七、八月份的调研，这些黑户中60%以上是超生人员，其他还包括没有主动上户口、弃婴、未婚生育、相关证件丢失、户籍办理程序繁琐或基层部门不作为等多种原因导致的无户籍人员。按亲子鉴定每人1200计算，则我国亲子鉴定市场的规模高达300亿元。 综上所述，在政策及男女关系复杂化的推动下，亲子鉴定将在未来几年出现较快速增长。 ③佰美基因的发展状况分析 与分子诊断、易感基因检测等相比，司法应用具有一定区域限制性，这主要体现在某些地区为保护本地企业的发展，官方不认可其他地区检测机构所出具的亲子鉴定报告。所以在司法应用领域，企业主要面对区域性竞争，当地政府的支持成为该项业务发展的重要影响因素。 84 因此，不同于分子诊断、易感基因检测业务及科研业务的全国推广，佰美基因的司法鉴定业务现在及将来都主要集中在西北地区，以规避地方政策不确定性所带来的损害。作为陕西省司法厅重点合作单位，佰美基因有望成为陕西省司法应用领域的领先企业。 （四）行业竞争格局 基因检测的产业链由上游仪器、耗材公司、中游的服务商、下游的生物信息分析公司、终端的消费群体构成。在基因检测产业链上，以上游设备的不断更新换代促使成本不断下降，才有了第三方检测服务的蓬勃发展，而检测服务的样本积累是下游信息数据处理的基础，大众对基因检测的接受度取决于信息解读的程度。在产业链中，目前最具核心优势的是上游仪器、耗材公司。 国内基因检测企业集中在中游。这些基因检测服务供应商从上游获得设备或者技术，然后提供检测服务，赚取服务费。一般而言，基因检测公司的收入主要来自两部分：科技服务和临床服务。就科技服务而言，各公司的范围没有太大差异，各个公司起家收入均来自科技服务。因科技服务的市场空间有限，越来越多的基因检测公司开始瞄准临床服务这一广阔的市场，业务内容包括无创产前、辅助生殖、单基因病、新生儿筛查、肿瘤个体化治疗、遗传性肿瘤筛查、心血管病筛查、血液病筛查等。 我国的基因检测服务商从商业模式上大致可分为第三方检测（医院合作）和医院投放两种模式（或者混合模式）。第三方检测是重资产的模式，需要在各主要战略布局点设置医学检验所。医院投放的模式资产较轻，主要定位于有资质和实力自己做基因检测、尤其是有科研需求的医疗机构，采用销售耗材的商业模式。 因我国基因检测行业参与者多为服务提供商，我国基因检测行业呈现以下特点： 1、内部竞争激烈：竞争公司多，产品趋于同质化，成本结构容易诱发价格战； 2、与供应商议价能力弱：上游仪器生产厂商寡头垄断； 3、与客户议价能力弱：医院是主要下游终端，处于医疗服务产业链中最高的位置；4：进入壁垒低：检测服务的技术壁垒较低，卫计委与CFDA规范市场形成了一定的行政壁垒，但对大中型公司门槛不高； 5、替代品威胁小：相比于其他检测技术，基因检测具备综合优势。 虽然中国的基因检测公司数量众多，但营业收入大多为千万水平，业内公认的主流公司只有金域检验、达安基因、华大基因、迪安诊断、艾迪康等等。华大基因的核心成 85 员来自人类基因组中国部分，从1999年即介入基因产业，目前人员总数超过5,000人。 华大基因对中国基因检测行业的影响深远，众多基因公司中的创始人、主要负责人大多来自华大基因。 （五）行业风险特征 1、法律监督与政策监管变化的风险 目前我国基因检测行业仍处于起步阶段，市场还相对不规范，期间经历了“放开—禁止—放开”的发展过程。该行业的相关法律法规和监管政策尚处于逐步建立和完善的阶段，如果国家出台相关的法律或行业监管政策出现较大变化，将会对行业的发展造成较大的影响。 2、受上游仪器设备制造商垄断影响的风险 基因测序仪是基因组学基础研究和医疗检测的基础，而基因测序仪的核心是基因测序技术，第二代基因检测技术是现今最稳定，应用最广的基因测序技术，NGS仪器市场被国外几个龙头所垄断，2013年Illumina,Inc.以53%的市场份额位列第一，其后是LifeTechnologiesCorporation的市场份额为38%，以及F.Hoffmann-LaRocheLtd.的市场份额为8%。如果上游仪器设备制造商对设备出口进行限制，将对整个国内基因检测市场造成不利影响。 3、人才流失风险 基因测序行业属于高技术服务业。在基因检测的全过程中，需要生物学、医学、计算机学等多个学科的参与，对人才素质的要求极高。团队的经验和能力直接影响收益，进而对公司的盈利水平造成影响。因此，高素质人才是公司的核心竞争力之一。 倘若核心业务人员流失将会严重影响到公司的竞争力。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）技术取得突破，行业发展势头良好 自2006年新一代测序技术推出以来，DNA测序成本以“超摩尔定律”的速度不断降低，每个基因组的测序成本从30亿美元下降到2014年的1,000美元，使得基因检测对于临床医学及个人体检业务的渗透成为可能。今后随着政策对二代基因测序临床应用的放开以及市场对新技术接受和认可的提高，二代基因测序将获得快速发展。 （2）社会各界的接受程度越来越高 86 近年来大家对于基因测序的关注越来越高。美国好莱坞女星安吉丽娜朱莉通过基因检测得知患有家族性基因缺陷，罹患乳癌和卵巢癌风险较高，因此接受预防性双侧乳腺和卵巢切除手术，以降低罹患乳腺癌卵巢癌风险。也是因为她，让“基因检测”这个名词更普及化，越来越多的人意识到基因检测的重要性。 （3）增长的市场需求 中国是全球发展最快的经济体系之一，目前已超越日本，成为全球第二大经济体系。 GDP的增长以及医药行业的经济增长促进了我国医疗卫生支出以及居民收入的增长，有利于基因检测市场的发展。随着基因测序技术的发展，云计算、超级计算等技术的逐步成熟，基因库基础设施建设的逐步完备，相关政策法规的进一步完善，基因组学应用将会越来越普及。如果整合所有基因检测相关行业产业（产前诊断、干细胞治疗等），该产业的市场规模有望超过万亿。 2、不利因素 （1）高端专业技术人才缺乏 基因测序行业属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合型人才有较大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、统计学等学科背景和一定临床经验的专业人才；在临床前研究领域，则需要具有较强的生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才；而在信息分析数据挖掘领域，需要具有较强的统计学、信息处理能力的专业人才。目前，高端专业技术人才的缺乏成为基因测序行业发展的瓶颈之一。 （2）监管政策变动的不确定性因素 基因检测行业在我国的发展经历了一系列监管政策变动的历程。2014年以前，我国基因检测行业监管状态宽松，基因检测设备基本完全进口国外设备。2014年2月，CFDA和国家卫计委联合发布通知，宣布包括产前基因检测在内的所有医疗技术需要应用的检测仪器、诊断试剂和相关医用软件等产品，如用于疾病的预防、诊断、监护、治疗监测、健康状态评价和遗传性疾病的预测，需经CFDA审批注册，并经卫生计生行政部门批准技术准入，方可应用；已经应用的，必须立即停止。2014年3月，卫计委发布《关于开展高通量基因检测技术临床应用试点单位申报工作的通知》，通知要求已经开展高通量基因测序技术，且符合申报规定条件的医疗机构可以申请试点，并按照属地管理原则向所在省级卫生计生行政部门提交申报材料，同时明确申请试点的基因测序项目。这些历程给高通量测序产品注册带来了风险，表现为研发成本提高，注册审批周期拉长，给临床技术准入和检测项目准入带来了很高的门槛。另外，对独立医学实验室开发的诊断项 87 目和体外诊断试剂的监管趋势也在趋于强化。 （七）公司在行业中的竞争优劣势 1、竞争优势： （1）中国药物基因组学的学术带头人之一，建成全球最大P450功能检测和注释系统 如果说基因检测是精准医学的基础，那么药物基因组学是精准医学的核心。佰美基因于2004年启动对药物基因组学的研究，在我国药物基因组学学术方面占据了重要地位。2011年，佰美基因（以西北大学为中心）联合湘雅医院及上海交通大学发起设立中国药物基因组学专业委员会，该委员会是我国药物基因组学方面最权威的学术机构。 佰美基因的高层历任委员会的主委、常务委员、秘书长等职位，在学术界拥有较强的话语权。中国首个国家级的药物基因组学方面专项项目由西北大学及佰美基因作为牵头单位联合湘雅医院等机构共同倡议并成功立项。这一项目的名称为《常见重大疾病的全基因组关联分析和药物基因组学研究》，国家共投入2亿元，其中佰美基因负责药物基因组学关键技术平台的建设和完善，是整个项目的平台支撑。 经过十余年的研发和积累，佰美基因建立了全球最大且数量最多的药物代谢酶——细胞色素P450功能库和注释库。人类细胞色素P450（CYP450）是一组由结构和功能相关的超家族基因编码的含有铁血红素活性中心的同功酶，参与了绝大多数临床常用药物的代谢。由此可见，对P450的深入透彻研究可更好的指导个体的用药情况，建立P450功能检测和注释系统具有极大的临床意义和临床价值。 （2）全面先进的技术平台和生物样本库 公司建成了包括测序、基因分型、细胞功能研究、免疫学、生物计算等全面先进的技术平台和生物样本库，承担三十余项国家生物医药与技术领域相关重大科研项目，为我国药物基因组学研究和重大新药研制提供共享平台和技术支撑，不仅能满足高端科研需求，又能为医疗机构和普通大众提供基因检测服务。已完成了国家级项目18项，其中国家863计划课题13项，973子课题2项，国家教育部“长江学者和创新团队发展计划”项目1项，并已发表100多篇相关领域高水平的学术论文。 （3）强大的后台支持 公司构建了药物基因组学、微生物感染组学等具有自主性与临床实用性的特色数据库，建立了高性能运算生物信息中心，聚集和培养了一批生物领域、计算机领域跨界复合型人才，组建了专业的生物信息分析与开发团队，为精准医疗服务提供了后台支持。 88 2、竞争劣势 （1）产业化起步较晚 由于产业化起步较晚，随着国家政策对基因检测领域的大力扶持和市场需求的快速发展，公司规模已经远远落后于华大基因、达安基因、迪安诊断等竞争对手。同时由于基因检测行业属于技术密集型和资本密集型行业，新技术的研发投入、高通量测序仪器和自动化检测设备的购买以及厂房的建设投产，都需要大量的资金支持。 （2）地域限制 地处西北，政府对前沿技术的态度较为保守。消费者对前沿技术的接受能力及消费能力不及沿海发达地区；检测服务属于单点投放项目，有地域局限性，且难以迅速提升收入水平来支撑企业的后续研发、营销工作。 八、公司未来发展规划 在产业延伸方面，佰美基因实施了“两架马车齐驱”的战略方针，即既向上游延伸（试剂盒）又向下游延伸（信息分析），打造“检测服务+产品+数据云计算增值服务”商业模式，其中数据云计算增值服务具有极大的市场潜力。在21世纪，随着生命科学与信息科学的结合，催生了几个新兴的技术和产业包括生物信息中心、生物计算、生物医学数据交易等。生物信息中心作为产业基础，政府、企业、大型医疗机构等都纷纷投入大量资本和各种资源进行建设。在生物信息中心基础上，结合基因检测，尤其是新一代高通量测序的基因组检测，使得有着高技术含量的生物计算能够给客户带来更多的增值服务。佰美基因具有多年提供基因检测和科研服务的优势，已经积累了近十万例临床和健康人群的基因数据，尤其在新一代高通量测序平台上，目前日数据输出量可达50Gb，未来3年内日数据输出量将达到1TB，从而构成了公司庞大的基因资源库，其中还包括了大量少数民族和西部区域的基因数据。未来，佰美基因将作为陕西省生物数据行业的扶持企业和有关机构合作成立陕西省省级的生物数据中心和信息计算平台。佰美基因有能力作为先行者尝试和实施数据云计算增值服务的商业模式。 对产业链进行上下延伸可以强化与竞争企业的差异性，帮助佰美基因成长为中国基因检测行业中的领先企业。 89 90 第三节公司治理 一、公司“三会”制度的建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 2001年2月16日，公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，同日，召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司参照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》已审议通过了在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等相关制度。 公司股东大会是公司权力机构，由三名自然人和七名法人股东发起组成，现有股东大会由四名法人股东组成；公司董事会由五名董事组成，董事会具体负责执行股东大会决议，对股东大会负责，董事长由公司董事会选举产生，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表担任的监事不低于三分之一，职工监事能够代表职工的利益履行监事职责，监事会主席由公司监事会选举产生，监事会是公司监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员监督等工作。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照《公司章程》的规定有明确的分工，各司其职，建立健全了规范、完善的法人治理结构。 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。除总经理以外，公司高级管理人员还包括副总经理、财务负责人及董事会秘书，负责相应的日常管理工作。目前设试剂盒中心、数据中心、研发中心、细胞中心、易感中心、销售部、市场部、学术部、财务部等部门，公司组织结构设置合理，与公司运作匹配，各部门在部门负责人统一管理下进行日常工作。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 佰美基因自2014年1月1日起至本公开转让说明书签署日止，共计召开了9次股东大会、9次董事会和2次监事会。由于公司一直专注于科技研发，没有聘请专业人员管理公司，历史上公司股东大会、董事会、监事会的召开存在不符合《公司法》和《公 91 司章程》规定的情形，但是自2015年开始公司已聘请专业管理团队管理公司，公司已建立完善的公司治理制度，股东大会、董事会、监事会能够在有效的治理制度下遵守《公司法》、《公司章程》的规定规范运作，历史上存在的不规范运作对本次挂牌不构成实质性的障碍。 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照三会议事规则履行其义务。自2015年开始，公司管理层增强了三会的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 二、公司现有治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司现有治理机制 1、投资者关系管理制度 为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理的组织与实施等方面作出了规定。 2、关联交易回避表决制度 《公司章程》第七十六条规定：“在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避表决的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。” 公司还制定了《关联交易决策管理办法》，对关联交易及关联人的范围、回避制度、关联交易的程序、内部控制等作出了明确的规定。 92 3、内部控制制度 为规范公司的管理，提升公司风险管理水平，保护投资者合法权益，满足资本市场对上市公司的监管要求制定了《内部控制制度》，对内部控制的框架、原则、内容、特定风险的控制以及内部控制活动的监督与检查等进行了规定。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2016年3月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等重要制度，公司各部门也制定了内部规章制度。 《公司章程》就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利作出原则性安排，并在“三会”议事规则和总经理工作细则等其他制度作出具体安排；《公司章程》亦就纠纷解决机制作出原则性的规定；公司就投资者关系管理制定了专门的《投资者关系管理制度》；公司主要在《关联交易决策管理办法》及“三会”议事规则中建立了较为详细、可行的表决权回避制度，包括回避事项、回避程序、回避请求权等内容。公司董事会认为：目前公司的治理机制健全，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 佰美基因及其子公司所属行业不属于重污染行业。公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、质量、卫生等部门处罚的情况，也不存在重大违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、质量、卫生等部门处罚的情况，也不存在重大违法违规行为。 四、公司独立经营的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司已按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 93 （一）业务独立 截至本公开转让说明书签署日，公司建立并健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在生产经营和管理上独立运作，公司的业务不依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）资产独立 截至本公开转让说明书签署日，公司具备与生产经营有关的生产和配套设施；合法拥有与生产经营有关的机器设备、知识产权、车辆等主要经营性资产的所有权或使用权；公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）人员独立 截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 截至2015年12月31日止，佰美基因及其控股子公司共有员工155人，除5名员工属于退休返聘人员并与签订《聘用合同》外，公司均已与其他全部员工签订劳动合同。除4名员工已在其他单位缴纳社会保险和住房公积金，自愿放弃佰美基因为其缴纳社会保险和住房公积金外，截至本公开转让说明书出具日，公司已为其他员工依法缴纳社会保险和住房公积金。上述4名自愿放弃在佰美基因缴纳社保和住房公积金的员工，均已和公司签订《关于本人自愿不办理社会保险和住房公积金的声明》，承诺因公司未为本人缴纳城镇职工社会保险和住房公积金导致本人未享受到社会保险和住房公积金待遇的后果和责任完全由个人承担，公司和个人因此造成的所有损失和法律责任均由本人承担，与公司无关。 佰美基因实际控制人已经签署《承诺函》，承诺“其个人承担因未缴纳社会保险和住房公积金而使佰美基因及其控股子公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向佰美基因及其控股子公司追偿，保证佰美基因及其控股子公司不 94 会因此遭受任何损失”。 截至本公开转让说明书签署日，佰美基因及其控股子公司的社会保险和住房公积金，除4名自愿放弃在佰美基因缴纳社会保险和住房公积金的员工外，其他员工均已规范缴纳，其历史上存在的不规范情形可能导致的经济损失将由实际控制人承担，因此不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 （四）财务独立 公司设立独立的财务部门，设财务总监一名并配备了专业财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策。 公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 公司作为独立的纳税人，在西咸新区国家税务局沣东新城税务分局和西咸新区地方税务局沣东新城分局进行税务登记，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。 （五）机构独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并规范运作；公司已建立了较为健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权；公司的办公场所独立运作，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 除公司及其子公司外，公司实际控制人陈群还控制以下公司： 1、西安万柏电子科技有限公司 截至本公开转让说明书签署日，西安万柏电子科技有限公司基本情况如下： 统一社会信 84858W 法定代表人 陈群 用证代码 注册资本 100万元 成立日期 2011年5月17日 西安市碑林区大保吉巷伟业大厦A座1幢 住所 经营状态 存续 10907号 95 一般经营项目：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；教学科研仪器、经营范围 电子产品、机电设备、通讯产品（不含无线电发射设备）的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 陈群（持股90.00%）、朱鸣（持股10.00%） 西安万柏电子科技有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 2、海南孚盛投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日，海南孚盛投资有限公司基本情况如下： 注册号 148 法定代表人 陈群 注册资本 1,000万元 成立日期 2003年10月23日 住所 海口市国贸路59号正昊大厦17楼17B房 经营状态 存续 经营范围 实业投资；投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 陈群（持股99.00%）、朱鸣（持股1.00%） 海南孚盛投资有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 3、西安佰美医药有限公司 截至本公开转让说明书签署日，西安佰美医药有限公司基本情况如下： 统一社会信 34214H 法定代表人 陈群 用代码 注册资本 4,325万 成立日期 2000年9月11日 住所 西安市南院门伟业大厦A-9-L 经营状态 存续 许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（许可证有效期至2019年05月13日）；第二类医疗器械，三类：注射穿刺器械、植入材料和人工器官、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、介入器材、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用激光仪器设备、医用超声仪器及有关设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医经营范围 用X射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备、体外循环及血液处 理设备、物理治疗及康复设备、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、软件，手术室、急救室、诊疗设备及器具、口腔科设备及器具、眼科手术器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：医药化工原料（除专控及易燃易爆危险品）的销售；计算机软件的开发、销售；进出口业务。(以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目) 新疆佰美股权投资有限合作企业（持股51.00%）、楼阁（持股30.00%）、张敏（持股权结构 股19.00%） 西安佰美医药有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 4、新疆佰美股权投资有限合伙企业 截至本公开转让说明书签署日，新疆佰美股权投资有限合伙企业基本情况如下： 96 统一社会信 64548E 执行事务合伙人 西安万柏电子科技有限公司 用代码 注册资本 5,000万元 成立日期 2011年10月27日 主要经营场 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦 经营状态 存续 所 门路21号4楼39号 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公经营范围 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 陈群（投资比例99.00%）、西安万柏电子科技有限公司（投资比例1.00%） 新疆佰美股权投资有限合伙企业的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 5、海南观海投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日，海南观海投资有限公司基本情况如下： 注册号 719 法定代表人 陈群 注册资本 1,000万 成立日期 2011年07月15日 住所 海口市国贸路59号正昊大厦17楼17B房 经营状态 存续 房地产、教育、旅游投资，医药高新技术产品研究，企业管理咨询。(依法须经批准经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 海南孚盛投资有限公司（持股70.00%）、梁雪燕（持股30.00%） 海南观海投资有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 6、海南一统药业有限公司 截至本公开转让说明书签署日，海南一统药业有限公司基本情况如下： 注册号 2 法定代表人 陈群 注册资本 500万 成立日期 2000年02月01日 住所 海口市滨海大道81号南洋大厦1403室 经营状态 存续 医药原料及制剂、中成药、医疗保健用品的生产、销售（涉及许可证的凭证经营）。 经营范围 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 西安益寿医药有限公司（持股90.00%）、郭小龙（持股10.00%） 海南一统药业有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 7、西安益寿医药有限公司 西安益寿医药有限公司已于2016年1月完成注销。 8、西安麦田移动互联媒体有限公司 截至本公开转让说明书签署日，西安麦田移动互联媒体有限公司基本情况如下： 注册号 061081 法定代表人 陈群 注册资本 1,270万元 成立日期 2014年5月27日 97 西安市碑林区环城南路西段22号海联大厦 住所 经营状态 存续 1幢1单元1062室 一般经营项目：移动多媒体技术开发；软件开发；广告的设计、制作、代理、发布； 经营范围 商务信息咨询；会展服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或 批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营) 范君业（持股14.1732%）、柏景（持股26.9291%）、陈群（持股52.5984%）、郭股权结构 家学（持股6.2992%） 西安麦田移动互联媒体有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 9、海南中嘉药业有限公司 截至本公开转让说明书签署日，海南中嘉药业有限公司基本情况如下： 注册号 6 法定代表人 陈群 注册资本 100万元 成立日期 2004年09月06日 住所 海口市滨海大道81号南洋大厦1403室 经营状态 存续 中成药，化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂（凡需行政许可的项目凭许经营范围 可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 西安佰美生物医药有限公司（持股98.00%）、张敏（持股2.00%） 海南中嘉药业有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 10、新疆宜正股权投资有限合伙企业 截至本公开转让说明书签署日，新疆宜正股权投资有限合伙企业基本情况如下： 统一社会信 22239F 执行事务合伙人 海南孚盛投资有限公司 用代码 注册资本 3000万元 成立日期 2011年6月17日 乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4 住所 经营状态 存续 楼39号 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有经营范围 上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股权结构 陈群（投资比例99.00%）、海南孚盛投资有限公司（投资比例1.00%） 新疆宜正股权投资有限合伙企业的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 11、海南泓奕实业有限公司 截至本公开转让说明书签署日，海南泓奕实业有限公司基本情况如下： 注册号 283 法定代表人 梁辉 98 注册资本 1000万元 成立日期 2003年03月27日 住所 海口市海甸三东路23-2中新大厦11层C座 经营状态 存续 房地产投资与开发，室内外装修工程设计与施工，商务咨询，家具制作与销售，房经营范围 屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 海南观海投资有限公司（持股51.00%）、刘小奕（持股44.00%）、黎国辉（持股5.00%） 海南泓奕实业有限公司的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 12、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日，北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下： 北京民生新晖投资管理 注册号 505 执行事务合伙人 有限公司 注册资本 36344万元 成立日期 2014年11月26日 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号18 住所 经营状态 存续 层3座1808室 投资管理；资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 陈群（投资比例55.03%）、谢宁（投资比例36.63%）、臧宁（投资比例8.25%）、股权结构 北京民生新晖投资管理有限公司（投资比例0.08%） 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）的经营范围与公司存在差异，因此不存在同业竞争的情形。 13、洋浦格瑞药业有限公司 洋浦格瑞药业有限公司已于2016年4月完成注销。 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况。 （二）避免同业竞争承诺函 为了避免与公司之间的同业竞争，公司实际控制人、控股股东、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争作出了声明和承诺，主要内容如下： “1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，本人未持有其他任何从事与佰美基因或其子公司经营业务可能产生直接或间接竞争的企业（简称“竞争企业”）的股份、股权、合伙企业份额或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任何竞争企业担任高级管理人员 99 或核心技术人员。 2、本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）对任何竞争企业进行投资并达到对其进行控制或施加重大影响的程度，不以任何方式为该等竞争企业提供业务上的帮助，也不会在任何该等竞争企业担任高级管理人员或核心技术人员，并保证将采取合法、有效的措施确保本人不进行上述活动。 3、如佰美基因及/或其子公司进一步拓展其业务范围，本人将不与佰美基因及/或其子公司拓展后的业务相竞争；可能与佰美基因及/或其子公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与佰美基因的竞争：A、停止与佰美基因及/或其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到佰美基因及/或其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、如本人有任何从事、参与可能与佰美基因的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知佰美基因，在通知所指定的合理期间内，佰美基因作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不低于提供给本人或任何独立第三方的条件给予佰美基因。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给佰美基因造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函在本人为佰美基因的股东期间持续有效且不可变更或撤消。” 六、近两年公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定《公司章程》、三会议事规则、《重大投资决策管理办法》、《关联交 100 易决策管理办法》、《对外担保管理办法》等管理制度，对关联交易、重大对外投资、重大对外担保等事项进行了制度性规定。上述管理制度，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 七、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持有公司股份及薪酬情况截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份及薪酬福利情况如下： 直接持股数量 直接持股比 间接持股比 序号 姓名 职务 领取薪酬单位 （万股） 例（%） 例（%） 1 陈群 董事长 - - 84.16 公司 2 李莉 董事兼总经理 - - 1.20 公司 3 朱吉满 董事 - - 88.83 - 公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属未直接或间接持有公司股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 1、签订的协议及其履行情况 除董事朱吉满以外的其他董事、监事及高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定。截至本说明书签署日，上述有关合同履行正常。 101 2、重要承诺及其履行情况 （1）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司利益，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员签署了关于避免同业竞争的承诺。 （2）关于诚信状况的说明 公司董事、监事及高级管理人员均出具了关于诚信状况的说明，报告期内不存在不诚信的状况。 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资及兼职情况如下： 在本公司 姓名 投资单位/兼职单位 投资情况/兼任职务 任职情况 直接持有该公司90%股权，担任该 陈群 董事长 西安万柏电子科技有限公司 公司执行董事兼总经理； 直接持有该公司99%股权，担任该 海南孚盛投资有限公司 公司执行董事兼总经理 间接持有该公司50.95%股权，担 任该公司执行董事；新疆佰美直 西安佰美医药有限公司 接控制的企业，持有该公司51% 的股份； 新疆佰美股权投资有限合伙 持有该公司99.9%的投资额；系该 企业 企业执行合伙人的委托代表； 持有该公司69.3%的股权；担任该 海南观海投资有限公司 公司执行董事兼总经理； 北京民生新晖投资合伙企业 持有该公司55.03%的投资额，系 （有限合伙） 该企业有限合伙人 系该公司实际控制人，担任该公 海南一统药业有限公司 司董事长 西安益寿医药有限公司 在报告期内控制的企业，担任该 （2016年1月已注销） 公司执行董事； 西安麦田移动互联媒体有限 持有该公司52.5984%的股份，担 公司 任该公司执行董事兼总经理； 间接持有该公司49.93%的股份， 海南中嘉药业有限公司 担任该公司董事长； 北京民生新晖投资合伙企业 系该公司实际控制人 （有限合伙） 海南泓奕实业有限公司 持有该公司55.03%的投资额，系 102 该企业有限合伙人 洋浦格瑞药业有限公司 持有该公司100.00%的股份，担任 （2016年4月已注销） 该公司董事长 新疆宜正股权投资有限合伙 持有该公司99.9%的投资额；系该 企业 企业执行合伙人的委托代表； 西安万柏电子科技有限公司 系该公司财务负责人 新疆宜正股权投资有限合伙 系该公司财务负责人 马小菲 董事 企业 新疆佰美股权投资有限合伙 系该公司财务负责人 企业 哈尔滨恒世达昌科技有限公 朱吉满持有该公司68.44%的股 朱吉满 董事 司 权，系该公司董事 朱吉满及其妻子白莉惠系该公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公 实际控制人，直接和间接持有该 司 公司66.04%的股份，朱吉满系该 公司董事长 哈尔滨恒世达昌科技有限公司全 北京誉满沁怡商贸有限公司 资子公司，朱吉满及其妻子白莉 惠间接控制该公司 YuHengInternationalInvestme 朱吉满持有该公司52%的股份， 朱吉满持有该公司60%的股份， A) 系该公司执行董事 MillionviewLimited 朱吉满持有该公司100%的股份， 系该公司董事 GLORIOUSVIRTUELIMITE 朱吉满持有该公司51%的股份 D 海南雨帆贸易有限公司 朱吉满持有该公司90%的股权， 系该公司执行董事兼总经理 西安娜丝宝医药科技有限公 朱吉满持有该公司77.6%的股权， 司 系该公司执行董事 103 北京朱李叶健康科技有限公 朱吉满持有该公司47.5%的股权， 司 系该公司董事长 西安嘉运妇产医院有限公司 西安娜丝宝医药科技有限公司控 股子公司，朱吉满间接控制该公 司，系该公司执行董事 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 哈尔滨誉衡经纬医药发展有 及其妻子白莉惠间接控制该公 限公司 司，朱吉满系该公司执行董事 哈尔滨吉尔生物科技有限公 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 山东誉衡药业有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 誉衡嘉孕医疗投资有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 西藏誉衡阳光医药有限责任 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 哈尔滨誉衡安博医药有限公 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 澳诺（中国）制药有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 北京美迪康信医药科技有限 誉衡药业的控股子公司，朱吉满 公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 广州市新花城生物科技有限 及其妻子白莉惠间接控制该公 公司 司，朱吉满系该公司董事 誉衡药业的控股子公司，朱吉满 哈尔滨蒲公英药业有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公 司，朱吉满系该公司董事 上海华拓医药科技发展有限 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 公司（以下简称“上海华拓”）及其妻子白莉惠间接控制该公司 上海华拓的全资子公司，朱吉满 启东华拓药业有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 上海华拓的全资子公司，朱吉满 哈尔滨莱博通药业有限公司 及其妻子间接控制该公司 上海华拓的全资子公司，朱吉满 海南华拓诺康药业有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 上海华拓的全资子公司，朱吉满 上海和臣医药工程有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 上海华拓的控股子公司，朱吉满 海南华拓天涯制药有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 西藏誉衡阳光医药有限责任公司 南京万川华拓医药有限公司 的全资子公司，朱吉满及其妻子 白莉惠间接控制该公司 104 山西普德药业股份有限公司 誉衡药业的控股子公司，朱吉满 （以下简称“普德药业”） 及其妻子白莉惠间接控制该公司 普德药业的全资子公司，朱吉满 山西普德食品有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 普德药业的全资子公司，朱吉满 西藏普德医药有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 北京普德康利医药科技发展 普德药业的全资子公司，朱吉满 有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 杭州药享售投资管理有限公 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡金融服务（深圳）有限 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 公司（以下简称“誉衡金服”）及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉金所（深圳）互联网金融 誉衡金服的全资子公司，朱吉满 服务有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡商业保理（深圳）有限 誉衡金服的全资子公司，朱吉满 公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡基石（深圳）基金管理 誉衡金服的全资子公司，朱吉满 有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公司 誉衡药业的全资子公司，朱吉满 深圳誉衡投资有限公司 及其妻子白莉惠间接控制该公 司，系该公司董事长 深圳誉衡投资有限公司的控股子 誉衡基因生物科技（深圳） 公司，朱吉满及其妻子白莉惠间 有限公司 接控制该公司，朱吉满系该公司 董事长 启东华拓药业有限公司的全资子 南通朗源化工有限公司 公司，朱吉满及其妻子白莉惠间 接控制该公司 嘉兴鸿熙投资合伙企业（有 朱吉满持有该公司90%的投资额 限合伙） 珠海睿途恒通投资管理有限 朱吉满持有该公司75%的股权，系 公司 该公司执行董事兼经理 珠海君泽金通投资合伙企业 朱吉满持有该公司75%的投资额 （有限合伙） 珠海智通恒信投资合伙企业 朱吉满持有该公司74.25%的投资 （有限合伙） 额 珠海天地鸿实投资合伙企业 朱吉满持有该公司74.25%的投资 （有限合伙） 额 珠海鼎鸿嘉业投资合伙企业 朱吉满持有该公司74.25%的投资 （有限合伙） 额 珠海信谊庆和投资合伙企业 朱吉满持有该公司73.53%的投资 （有限合伙） 额 朱吉满及其妻子白莉惠间接控制 珠海旭日隆昌投资合伙企业 的企业 （有限合伙）（以下简称“旭 105 日隆昌”） 珠海恒益达昌投资合伙企业 朱吉满及其妻子白莉惠间接控制 （有限合伙） 的企业 珠海尊雅锦绣投资合伙企业 朱吉满及其妻子白莉惠间接控制 （有限合伙） 的企业 珠海经武纬文投资合伙企业 朱吉满及其妻子白莉惠间接控制 （有限合伙） 的企业 珠海誉致衡远投资合伙企业 朱吉满及其妻子白莉惠间接控制 （有限合伙） 的企业 宁波睿途恒通投资管理有限 朱吉满持有该公司75%的股权，系 公司 该公司执行董事兼经理 宁波梅山保税港区君泽金通 朱吉满持有该公司74.25%的投资 投资合伙企业（有限合伙）额 宁波梅山保税港区智通恒信 朱吉满持有该公司74.25%的投资 投资合伙企业（有限合伙）额 上海陆道智城文化创意产业 朱吉满系该公司独立董事 集团股份有限公司 西安金磁纳米生物技术有限 李莉 总经理 系该公司董事 公司 重庆智谷信息产业发展有限 系该公司董事 公司 泰州鼎鑫睿谷信息产业发展 系该公司董事 副总经理、 有限公司 财务负责 HAGNYUANINVESTMENT 邓阳安 持有该公司100%的股份 人、公司董 LIMITED 事会秘书 RUITAIINVESTMENTLIMI 持有该公司50%的股份 TED 陕西正德信会计师事务所有 持有该公司1.4%的股份，系该公 限责任公司 司监事 薛宏 副总经理 ElihealthGroup,LLC. 持有该公司100%的股份 陕西申真涂装工程有限公司 持有该公司50%的股份 西安市袋鼠教育科技有限公 持有该公司50%的股份 靳曼 监事 司 西安申真建筑装饰工程有限 持有该公司50%的股份，系该公司 公司 执行董事兼总经理 除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员没有在其他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员合法合规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责。 106 （六）公司管理层存在的对公司持续经营能力有不良影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司管理层不存在对公司持续经营能力有不良影响的其它情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事变动情况 2014年7月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《改选公司董事的议案》，免去陈王生、翟晔、马东洋、马陆霞、喻明新、赵桂仿、朱海雄等人的公司董事职务，选举楼阁、李莉为公司董事。 2015年8月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于任免陕西佰美基因股份有限公司董事会董事的议案》，免去张庆生的董事职务，选举马小菲为公司董事。 2016年3月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举第六届董事会的议案》，同意选举陈群、楼阁、朱吉满、马晓菲、李莉为公司董事。 （二）监事变动情况 2015年8月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于任免陕西佰美基因股份有限公司监事会股东代表监事的议案》，同意免去沙景毅、张宁生、张杰的监事职务，选举张桂芹、张毓为公司股东代表监事，与公司职工代表监事张保群共同组成公司监事会。 2016年3月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举第六届监事会的议案》，同意选举张毓、靳曼为公司股东代表监事，与公司职工代表监事高婧共同组成公司监事会。 （三）高级管理人员变动情况 2015年8月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《改选公司总经理的议案》、《聘请公司副总经理的议案》、《改选公司董事会秘书的议案》，免去陈群的总经理职务，免去张毓女士的财务负责人职务，聘请李莉女士担任公司总经理，聘请金天博先生担任公司副总经理，聘请邓阳安先生担任公司副总经理、财务负责人和董事会秘书。 107 2016年2月15日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于任命副总经理的议案》，免去金天博先生副总经理职务，聘任薛宏担任公司副总经理。 由于公司一直专注于科技研发，没有聘请专业人员管理公司，导致历史上存在董事、监事、高级管理人员实际发生变动但未召开公司股东大会、董事会、监事会的情形，不符合《公司法》和《公司章程》规定的情形，但是自2015年开始公司已聘请专业管理团队管理公司，根据公司实际经营管理情况重新改选了部分董事、监事、高级管理人员，并依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。历史上存在的不规范运作对本次挂牌不构成实质性的障碍。 108 第四节公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年的审计意见 公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。公司2014年度和2015年度的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[1号）。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 报告期内，纳入公司合并范围的子公司包括陕西佰美法医司法鉴定所、陕西佰美医 109 学检验有限公司、西安龙基因健康科学有限公司和西安北美生物药业有限责任公司，合并范围未发生改变。 110 2、主要财务报表 合并资产负债表 单位：元 科目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 16,908,715.53 15,595,376.12 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 7,738.21 71,830.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,738.21 71,830.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 7,738.21 71,830.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,738.21 71,830.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 5,032,264.75 2,676,821.00 现金 投资支付的现金 （三）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2014年1月1日至2015年12月31日。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 123 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 ①增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 124 润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②处置子公司或业务 （i）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ii）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各 125 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 126 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。 ①贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ②可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成 127 本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 128 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。