12种最廉价的防癌处方
核心提示：每个人都可能得癌，因为我们身上有一种“原癌基因”，只要受到外因刺激，也许就会被激活。而这种外因，往往来自于我们的生活。专家称，全球每年有1200万新发癌症病例，其中高达四成原本可以在生活中防治。和得了癌症后高昂的治疗费用相比，以下12种堪称世界上最便宜的防癌处方。
　　每个人都可能得癌，因为我们身上有一种“原癌基因”，只要受到外因刺激，也许就会被激活。而这种外因，往往来自于我们的生活。专家称，全球每年有1200万新发癌症，其中高达四成原本可以在生活中防治。和得了癌症高昂的治疗费用相比，以下12种堪称世界上最便宜的防癌。
　　喝可防“女性癌”。
　　美国癌症研究协会指出，常喝的女性患风险大大降低。大连营养学会副秘书长、营养科主任王兴国告诉记者，这是因为豆浆中有一种很像的物质，叫“”，能起到以假乱真的作用，和抗癌的机理非常相像。它对所有和雌激素有关的癌症都有预防作用，比如乳腺癌、、和。
　　不过，专家提醒，已经患有这些癌症的人，最好不要喝豆浆，以免对癌细胞形成刺激。此外，患有、炎、的人也要少喝。豆浆最好喝自己磨的，街上卖的很多是用豆浆粉冲的，大豆异黄酮的含量很低。
　　每天走路1小时。
　　每天饭后步30分钟，或者每周散步四小时，能使患的风险减少一半。哈佛大学公共卫生学院针对7万人的长期研究也发现，每天只要走路一小时，就可以降低一半患的几率。
　　专家解释，这是因为腺癌和身体过高有关，走路可以消耗热量，可直接预防胰腺癌。此外，运动后出汗可使体内的铅、锶等致癌物质随汗水排出体外，从而起到防癌作用。
　　每天喝6杯水。
　　每天喝6杯水（每杯240克）的男性，患风险将减少一半，女性患风险将降低45%。这是因为喝水可以增加排尿、排便次数，把其中可能刺激黏膜、的有害物质，如、等排出体外。专家提醒，40岁以上的人最好每隔两三年查一下，如果有，早点发现能减少其癌变几率。
　　就着蒜来吃饭。
　　在我国，发病率最低的省份，是葱蒜种植大省山东。长江以北胃癌死亡率最低的4个县中，第一位的是山东苍山县，那里人均每年要吃掉6公斤。
　　专家指出，这和大蒜素有抗化作用，可降低人体内致癌物亚硝酸盐的含量有关。有研究表明，多吃大蒜的人得胃癌的风险会降低60%。大蒜只有被碾碎和氧气充分结合后才会产生蒜素，而且非常不稳定，一旦遇热很快会失去作用。因此最好将大蒜碾碎生吃，或剁成蒜泥放在凉拌菜中。
　　晒15分钟太阳。
　　在最便宜的防癌里，晒太阳算是做到了极致，不用任何费，就能通过增加人体的含量起到防癌作用。维D不足会增加患乳腺癌、结肠癌、癌、及胃癌的风险。为避免暴晒增加风险，每天只要晒15分钟太阳就足够了。
　　每天四杯绿。
　　爱喝茶的日本人曾花费9年的时间做过一项调查，发现每天只要喝四五杯茶，就能将癌症风险降低40%。专家介绍乌龙茶、绿茶、红茶对、、癌、肝癌等都有不错的预防作用。其中，包括龙井、碧春、毛峰在内的绿茶效果最显著，其防癌成分是其他的5倍。不过，茶水最好不要喝太浓太烫的，否则会影响其防癌效果。最佳茶温度应该是60摄氏度左右，茶水浸5分钟后，其中有效成分才能溶在水里。
　　最少开窗半小时。
　　很少有人知道，装修污染除了甲醛外，还有一种很强的致癌气体——氡及其子体。它一般藏在花岗岩、水泥、瓷砖里，沿着这些地方的裂隙扩散到室内，通过呼吸道进入人体，时间长了，就会诱发癌。其实，只要每天开窗半个小时，氡的浓度就可以降低到与室外相同。另外，天然气燃烧后也会产生氡，所以厨房烧水时，最好打开窗户，关闭与居室连接的门。
　　用干毛巾擦背。
　　因为摩擦受热会激活背部皮下肌肉组织里一种细胞，能起到吞蚀并破坏癌细胞的作用。对于中老年人来说，不管是搓、擦还是挠背部，都是一种很好的保健方法。或者用干毛巾两端，直式、横式反复摩擦整个背部10分钟左右，直到通红发热为止。
　　一口饭嚼30次。
　　吃饭老是囫囵吞枣的人，患胃癌的几率比较高。而多咀嚼可以减少食物对消化道的负担，降低患症风险。此外，唾液有很强的“灭毒”作用，能让导致肝癌的罪魁祸首黄曲霉素的毒性，在30秒内几乎完全消失。因此，按照一秒钟咀嚼一次来计算，一口饭最好嚼30次，才具有防癌作用。
　　睡够7小时。
　　每晚睡眠时间少于7小时的女性，患乳腺癌的几率高47%。这是因为睡眠中会产生一种褪黑激素，它能减缓女性体内雌激素的产生，从而起到抑制乳腺癌的目的。上专家建议，最好晚上10点半前就开始洗漱，做好睡前准备工作，保证11点前入睡，早上6-7点起床。此外，德国睡眠专家指出，中午1点是人在白天一个明显的睡眠高峰，这时打个小盹，也能增强体内细胞的活跃性，起到一定的防癌作用。
　　少吃点糖。
　　癌细胞最喜欢的“食物”就是糖。当血液流过肿瘤时，其中约57%的都会被癌细胞消耗掉，成为滋养它的营养成分。每天只要喝两杯甜饮料，患胰腺癌的风险就会比不喝的人高出90%。专家表示，最好少吃或不吃含糖食品。国际上一般认为，每人每天糖的应在50克内。
　　吃肉时喝杯红酒。
　　用来酿造红酒的皮中，含有一种物质叫白藜芦醇，对消化道癌症有一定预防作用。另外，美国癌症研究协会对、、等红肉的推荐食用量是每周500克左右，吃得过多，就会增加患结肠癌的风险。不过，最近一项研究发现，如果吃肉的时候喝杯红酒，其中的多酚就可以防止肉在胃里分解为有害物质。
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（实习编辑：李杏）
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羊水干细胞育出人类心脏瓣膜
&&&&日&&13:55&&&&深圳特区报
先天性心脏病治疗在世界上首次实现最重要突破
羊水干细胞育出人类心脏瓣膜
心脏病一直是困扰人类的几大疾病之一，它同时也成了科学家们研究的重点课题之一。近日，瑞士的医学专家在美国心脏病协会举办的学术会议上宣布说，他们已经成功利用从胎儿的羊水中提取的干细胞培育出人类心脏瓣膜。这一实验在世界尚属首次，它为治疗心脏病实现了革命性的突破。
先天性心脏病的全新理念
据美国媒体报道，按照设想，科学家们希望未来这一研究能够应用于临床，这样在胎儿未出生前就能够通过这项新技术培育出他们“自产”的心脏瓣膜，待他们出生后，经过移植手术治愈心脏瓣膜病。
负责这项实验的科学家赫斯特普11月15日在学术研讨会上说，在先天性心脏病的治疗领域这可能是一套全新的理念。
巧合的是，日本科学家也在会议上宣布，他们也在进行类似的研究――从兔子身上组织提取细胞研制出心脏瓣膜，并首次成功移植入兔子体内。
芝加哥大学的心脏病专家评价说，两项研究前景可观，他相信这项研究终有一天会应用于人类自身。
医学领域一次重要突破
据美国医疗机构的统计，全球每年有超过100万新生儿患有先天性心脏病。婴儿在出生后第一年因心脏病而死亡的人数远远超出其他疾病的死亡人数。
在孕妇怀孕20周的时候，医生就可以通过超声波检测检查出胎儿是否患有心脏瓣膜病。赫斯特普表示，如果这项实验将来应用于临床，至少会有1／3饱受心脏病折磨的婴儿能够得到瓣膜移植。正如美国西北大学的心脏瓣膜专家预测的那样：“如果这项技术得以应用，这将是医学领域里的一次重要突破。”
专家称，和传统的心脏瓣膜病治疗手段相比，这个新方法拥有独特的优势。目前，医生一般使用人造瓣膜替代患者的病变瓣膜。可是这么做容易造成血液凝块，病人因此不得不长期服用药物防止凝块的出现。有些医生也会使用死者捐献的瓣膜或是动物瓣膜进行临床治疗。但是这样的瓣膜可能会发生病变，或者和患者的机体产生排斥，病患不得不反复进行手术替换瓣膜。而且对婴儿尤为严重，因为这些瓣膜都不会长大。
相比之下，从病人自身提取的干细胞制成的瓣膜是活性组织，可能会和儿童患者一起成长，并且更容易为他们的身体所接受。还有一个优势就是：使用婴儿羊水细胞进行培育避免了伦理问题，因为它不用破坏胚胎来取得干细胞。此外，赫斯特普指出，从羊水中提取的干细胞还可以冷冻很多年，能够为那些成年后患有瓣膜病的人提供替代性瓣膜。
不过，赫斯特普主导的这项实验仍然处于研究的初级阶段。专家称，这一技术如果要应用于临床的话可能还需要几年的时间。（万艳）
作者:万艳&&&&编辑:&&&&
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关于并购北京思达医用装置有限公司
可行性研究报告
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
目 录 一、项目概要 (一)思达公司概况 (二)并购方案 (三)收益分析 二、并购思达公司的必要性 (一)完善乐普医疗产业链 (二)实现乐普医疗高端技术突破 (三)增强乐普医疗市场拓展优势 (四)增强乐普医疗盈利能力 (五)提升乐普医疗品牌价值和竞争力 三、市场需求分析 (一)国内人工心脏瓣膜市场需求分析 (二)国内人工心脏瓣膜市场竞争 (三)国际人工心脏瓣膜市场 四、并购对象分析 (一)思达公司基本信息 (二)思达公司历史...
关于并购北京思达医用装置有限公司
可行性研究报告
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
目 录 一、项目概要 (一)思达公司概况 (二)并购方案 (三)收益分析 二、并购思达公司的必要性 (一)完善乐普医疗产业链 (二)实现乐普医疗高端技术突破 (三)增强乐普医疗市场拓展优势 (四)增强乐普医疗盈利能力 (五)提升乐普医疗品牌价值和竞争力 三、市场需求分析 (一)国内人工心脏瓣膜市场需求分析 (二)国内人工心脏瓣膜市场竞争 (三)国际人工心脏瓣膜市场 四、并购对象分析 (一)思达公司基本信息 (二)思达公司历史沿革 (三)思达公司治理结构 (四)员工及劳动管理 (五)税种及税率 五、产品及技术3
(一)主要产品 (二)权利及许可 (三)生产保障 六、并购方案 (一)尽职调查 (二)并购方案 (三)并购预期 七、经济效益分析 (一)销售数量预测 (二)销售成本预测 (三) 销售收入预测 (四)利润预测分析 (五)财务效益分析 八、风险与对策分析 (一)市场风险 (二)技术风险 (三)管理风险 (四) 政策风险 九、结论4
一、项目概要 乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普医疗”)拟通过收购北京思达医用装Z有限公司(以下简称:思达公司)所持有的100%股权,进一步扩大产品生产范围,进入心脏瓣膜器械领域。本次拟收购项目的概况如下:
(一)思达公司概况 思达公司于日成立,注册地址为北京市丰台区北大街甲13号501室,生产地址为北京市经济技术开发区西环南路18号C座,注册资金500万元(工业产权出资300万元,占注册资本的60%)。思达公司全部股权由刘海涛等5个自然人持有。思达公司经营范围为:制造医疗器械;销售医疗器械。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 目前思达公司主要从事心脏瓣膜及相关产品的开发、研制、生产。2009年,思达公司实现销售收入1778万元,其中双叶瓣膜达到1600万元,占公司销售收入的90%,瓣膜销售数量达到5371枚,占全国市场的15%左右。 (二)并购方案
截止日,经利安达会计师事务所出具5
的利安达审字[2010]第A1426 号审计报告,思达公司总资产2519.43万元,负债总额251.94元,净资产总额2267.49元。 截止日,经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第435号评估报告,思达公司于评估基准日审计后的净资产2,267.49万元,收益法评估后的净资产(全部股东权益)价值为15,690.00万元,增值额13,422.51万元,增值率592%。 依据以上审计、评估结果,乐普医疗并购价格为15,000万元。并购后,乐普医疗将持有思达公司100%股权。 (三)收益分析 思达公司产品的主要竞争对手为国外产品,在竞争中,思达公司产品在价格上具有明显的竞争优势。预计未来几年,产品销售仍将保持较高的增长速度,从2012年开始,思达公司产品也将有部分出口,产品在国际市场具有一定的竞争优势,也会为思达公司的未来诚征奠定基础。根据上述销售业绩和现有成本情况的综合考虑,计算期内的财务净现值为2102万元,投资利润率17.11%。项目动态回收期8.92年,静态回收期6.97年。 若以双方协商的收购价格和评估的净资产计算,乐普医疗收购思达公司的市净率为6.6倍,市盈率达到14.5倍。 二、并购思达公司的必要性6
(一)完善乐普医疗产业链 目前,乐普医疗的盈利结构比较单一,发展主要依赖药物支架,其2009年销售收入占公司总收入的86%。随着竞争对手增加和快速发展,药物支架产品势必面临越来越激烈的市场竞争。乐普医疗未来发展空间仅依靠药物支架很难保障公司持续、快速地做大做强。 通过收购思达公司,能够为乐普医疗带来新的利润增长点,更为重要的是将丰富乐普医疗在心血管介入Z入高端领域的医疗产品布局,扩大完善乐普医疗产业链。 (二)实现乐普医疗高端技术突破 思达公司核心产品心脏瓣膜是心血管Z入领域中的高端产品,由于该领域国产产品技术水平低,国内市场主要由国外产品占据。乐普医疗在该领域一直处于早期预研究阶段,攻克核心技术难度较大。 乐普医疗全面并购思达公司后,思达公司长期积累的专利、核心技术及研发团队将全部保留。结合乐普医疗此方面的研发力量,为乐普医疗在心脏Z入领域的发展提供了有力的技术支撑。 (三)增强乐普医疗市场拓展优势
并购思达公司后,思达公司将借助乐普医疗在介入医疗领域的影响力和号召力,进一步优化、拓展销售渠道,为7
思达公司的业绩快速增长提供新的支撑;同时乐普医疗也将借助思达公司在心脏瓣膜细分行业的影响力和领导力,扩大、提高乐普医疗在心脏介入医疗领域的影响力和认知度,为乐普医疗药物支架及相关产品的销售提供新的竞争优势。 (四)增强乐普医疗盈利能力 2009年,国内换瓣手术量约3万例,使用人工瓣膜约3.5万枚左右,终端市场规模约为4.5亿元。预计国内换瓣手术量和人工瓣膜使用量的增长速度约为15%,主要原因是自然增长、医保报销标准提高的推动以及实施换瓣手术医院数量的增加。乐普医疗拟收购思达公司生产的双叶瓣膜是国内临床应用的主导产品,目前主要竞争对手为国外产品。思达公司产品在价格上具有明显的竞争优势,预计未来几年,产品销售仍将保持较高的增长速度。 并购思达公司后,年思达公司可实现累计净利润25669万元,为乐普医疗持续、稳定快速的发展提供新的动力。 (五)提升乐普医疗品牌价值和竞争力
思达公司是一家从事研制、开发、生产、销售人工机械心脏瓣膜的企业,主要产品包括单叶人工心脏瓣膜和双叶人工心脏瓣膜,其核心产品双叶瓣膜是国内临床应用的主导产品,也是国内唯一一家国产产品提供商。思达公司在此领域8
具有较强的市场竞争力和行业品牌知名度。 乐普医疗通过并购思达公司一方面可以扩大思达公司在心脏瓣膜细分行业的影响力和领导力;另一方面,通过思达公司的行业影响,进一步提升乐普公司高端介入医疗品牌的影响力和竞争力,为乐普医疗核心及相关配套产品的销售奠定基础。 三、市场需求分析
(一)国内人工心脏瓣膜市场需求分析 1、国内人工心脏瓣膜市场概况 我国是心脏瓣膜疾病高发国家,心脏瓣膜病是我国常见的心血管疾病之一。在我国,心脏瓣膜病变的最主要原因是风湿性心脏病。根据有关统计数据,我国有风湿性心脏病人223.5万人,每1000人中有2-3人患有风湿性心脏病,病人多是20至40岁的青壮年,其中以女性居多。同时,随着社会经济的发展与生活水平的提高,人类寿命延长,老年与缺血性心脏瓣膜病的发病率日益增多。国内每年需要行心脏瓣膜及其修补材料Z换的病人大约20万人。
2009年,国内换瓣手术量约3万例,使用人工瓣膜约3.5万枚左右,其中单叶机械瓣膜不到2500枚,双叶机械瓣膜不到3万枚(进口产品约占5/6),终端市场规模约为4.5亿元。预计国内换瓣手术量和人工瓣膜使用量的增长速度约为9
10-15%,主要原因是自然增长、医保报销标准提高的推动以及实施换瓣手术医院数量的增加。 与发达国家人工瓣膜的使用情况不同,我国机械瓣使用量在90%以上,生物瓣膜的使用率不到10%。造成这种情况的主要原因是我国心脏瓣膜病以风湿性心脏病为主,病人多为20至40岁的青壮年,担心生物瓣膜钙化造成的使用寿命问题。 我国人工瓣膜的价格低于全球平均价格,其中国产单叶机械瓣的价格在元/枚,国产双叶机械瓣的价格在元/枚;而进口双叶机械瓣的单位价格元/枚;生物瓣的价格在17000元/枚左右。 目前我国人工心脏瓣膜市场的主要企业包括圣犹达医疗用品公司(以下简称:圣犹达)、美敦力公司(以下简称:美敦力)、意大利索林集团(以下简称:索林)、On-X Life Technologies, Inc(以下简称:On-X)、思达公司、兰州兰飞医疗器械有限公司(以下简称:兰飞)和北京佰仁医疗科技有限公司(以下简称:佰仁)。
(二)国内人工心脏瓣膜市场竞争
1、注册许可情况 医疗器械实行严格的注册许可制度,因此注册许可情况可以基本看出国内的竞争格局。10
国产人工心脏瓣膜注册企业只有三家,其中思达公司拥有单叶、双叶人工机械心脏瓣膜的注册证;兰飞拥有单叶人工机械心脏瓣膜的注册证;佰仁拥有人工生物心脏瓣膜的注册证。具体见表1:
表1 国产心脏瓣膜注册许可情况
机械心脏瓣膜
国食药监械(准)字9号
人工机械心脏瓣膜
国食药监械(准)字2号
双叶式机械心脏瓣膜
国食药监械(准)字8号
GK型双叶式机械心脏瓣膜
人工生物心脏瓣膜
国食药监械(准)字8号(更)
佰仁思(BalMedic)生物瓣
人工生物心脏瓣膜
国食药监械(准)字3号(更)
佰仁思(BalMedic)生物瓣
目前,进口人工心脏瓣膜注册企业有四家,其中拥有人工机械心脏瓣膜的注册证的企业包括索林(包括Carbo)、美11
敦力(包括ATS)、圣犹达和On-X。具体情况见表2:
表2 进口心脏瓣膜注册许可情况
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字3号(更)
Carbo(被索林收购)
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字2号(更)
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字2号(更)
双叶人工机械瓣膜
国食药监械(进)字1号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字6号
ATS(被美敦力收购)
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字4号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字2号
国食药监械(进)字4号
心脏瓣膜系统
国食药监械(进)字3号
猪生物瓣膜假体系统
国食药监械(进)字7号
生物瓣膜假体
国食药监械(进)字7号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字3号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字5号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字0号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字7号
国食药监械(进)字2号
国食药监械(进)字2010第12
国食药监械(进)字5号
国食药监械(进)字1号
国食药监械(进)字1号
机械心脏瓣膜
国食药监械(进)字8号
机械心脏瓣膜
国食药监械(进)字4号
机械心脏瓣膜
国食药监械(进)字8号
人工心脏瓣膜
国食药监械(进)字8号
2、竞争格局分析
在双叶机械瓣膜方面,国内的主要提供商包括进口4家、国产1家,进口产品约占5/6,其中圣犹达是国内最大的瓣膜提供商,约占国内机械瓣市场的30%。
表3 国内双叶机械瓣膜销售情况
ATS (美敦力收购)
Carbo(索林收购)
约5000个13
(三)国际人工心脏瓣膜市场
1、国际人工心脏瓣膜市场概况 心脏瓣膜疾病的主要发病原因是老年退行性病变和风湿性心脏病。风湿性心脏病几乎影响到全世界1560万人,其中每年约28万新发病例,每年相关的死亡人数约23万人。在不发达国家中,风湿性心脏瓣膜病是瓣膜病的主要原因。 根据资料分析,目前全世界每年接受换瓣手术的病人23万人以上。人工瓣膜使用量30万枚左右。在接受换瓣手术的病例数量方面,美国每年大约有6万人接受换瓣手术,居全球第一位。 2009年,按照全球市场份额划分,生物瓣膜市场份额50%至60%之间;机械瓣膜市场份额25%以上;瓣膜修复产品约为10-12%;新兴的导管瓣膜市场约为5%。 按照增长情况看,全球生物瓣膜的增长率约6%,市场份额基本保持不变;机械瓣膜基本持平,低于换瓣手术的自然增长率,市场份额下降;瓣膜修复产品市场增长率约为2-3%,市场份额变化不大;新兴的导管瓣膜市场快速增长,市场份额将达到10%左右。 2009年全球心脏瓣膜市场总体规模约为15亿美元,其中生物瓣膜约8.5-9亿美元,机械瓣膜约3.8-4亿美元,瓣膜修复产品约1.5-1.7亿美元,导管瓣膜产品约0.7亿美元。
全球的人工瓣膜单位价格在美元之间,除中14
国以外,人工瓣膜的价格一直居高不下,平均在美元之间。
2、全球主要人工心脏瓣膜企业 人工心脏瓣膜产品市场化以来,全球先后有几十家企业生产、销售人工心脏瓣膜产品。企业主要集中于欧美地区,如美国、加拿大、意大利、英国、德国、法国、俄罗斯,还有亚洲的中国和印度,部分企业在激烈的市场竞争中被淘汰。目前,全球人工心脏瓣膜市场最具竞争力的企业有4家:爱德华、圣犹达、美敦力和索林。这四家企业具体收入情况如表4:
表4 2009年人工心脏瓣膜企业销售收入 单位:亿美元
四、并购对象分析 (一)思达公司基本信息 企业名称:北京思达医用装Z有限公司 注册时间:日 注册资金:500万元15
注册地址:北京市丰台区北大街甲13号501室 经营地址:北京市经济技术开发区西环南路18号C座 法人代表:刘海涛 营业执照:720 税务登记:700 组织机构代码: 经营范围:制造医疗器械;销售医疗器械。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(工业产权出资300万元,占注册资本的60%) (二)思达公司历史沿革 1、设立
思达公司成立于日,企业名称为北京思达医用装Z有限公司,住所为北京市丰台区警备东路6号;法定代表人为刘海涛;注册资本为100万元,其中,北京东方富泰贸易有限责任公司(以下简称:东方富泰)货币出资7万元人民币;张大幕货币出资43万元;刘静(刘静为刘海涛之妻)货币出资43万元人民币;李立俊货币出资7万元人民币;经营范围:制造医疗器材;销售医疗器械、化工产品、电子计算机及其外部设备、机电设备;人才培训;承办展览展销活动;设备租赁;接受委托提供劳务服务;经济信息咨询;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。营业16
期限自日至日。 2、第一次股权变更 日,刘静将其在思达公司的43万元出资中的5.2万元转让于李立俊,26.1万元转让于孟宪华。张大幕将其在思达公司的43万元出资中的5.2万元转让于李立俊,37.8万元转让于刘静。本次变更后,思达公司由刘静、孟先华、李立俊、东方富泰共同出100万元人民币组成,其中:刘静货币出资49.5万元,出资比例49.5%,孟宪华货币出资26.1万元,出资比例26.1%,李立俊货币出资17.4万元,出资比例17.4%万元,东方富泰货币出资7万元,出资比例7%。日,北京市工商行政管理局审核通过了公司的变更申请,并换发了《企业法人营业执照》。 3、第二次股权变更
日,东方富泰向郑光明转让其对思达公司的7万元股份;刘静向刘海涛转让其对思达公司的38.3万元股份;刘静向仲倬转让其对思达公司的8万元股份;刘静向郑光明转让其对思达公司的3.2万元股份。本次变更后,思达公司由刘海涛、孟宪华、李立俊、郑光明、仲倬共同出资100万元组成;变更后的股本结构为:刘海涛占100万元股份中的38.3万元;孟宪华占100万元股份中的26.1万元;李立俊占100万元股份中的17.4万元;郑光明占100万元股份中的10.2万元;仲倬占100万元股份中的8万元。199917
年11月11日,北京市工商行政管理局审核通过了公司的变更申请,并换发了《企业法人营业执照》。 4、第一次住所变更 日,思达公司住所变更为北京市丰台区北大街甲13号附楼1-3,北京市工商行政管理局审核通过了公司的住所变更申请,并换发了《企业法人营业执照》。 5、第三次股权变更
日,思达公司股东会同意增加注册资本400万元。同意将刘海涛借给公司的45.4万元中的38.3万元、孟宪华借给思达公司的26.1万元、李立俊借给思达公司的17.4万元、郑光明借给思达公司的10.2万元、仲倬借给思达公司的8万元转为注册资本;同意将思达公司持有并经过评估的低噪音短力矩全浮导钩碟型心脏瓣膜专利技术325.35万元中的300万元作为无形资产增加为注册资本,由全体股东按其出资比例共同占有;变更后的注册资本为500万元,其中,货币200万元、无形资产300万元;变更后股本结构如下:刘海涛占500万元股份中的191.5万元,出资比例38.3%;孟宪华占500万元股份中的130.5万元,出资比例26.1%;李立俊占500万元股份中的87万元,出资比例17.4%;郑光明占500万元股份中的51万元,出资比例10.2%;仲倬占500万元股份中的40万元,出资比例8%。日,北京市工商行政管理局审核通过了公司的变更申请,18
并换发了《企业法人营业执照》,经营范围:“制造医疗器材;销售医疗器械、化工产品、电子计算机及其外部设备、机电设备;人才培训;承办展览展销活动;设备租赁;经济信息咨询;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(工业产权出资300万元,占注册资本的60%)经营范围中未取得专项许可的项目除外”。 6、第四次股权变更及营业范围变更 日,孟宪华向孟宪群转让其在公司的52.2万元货币出资及78.3万元工业产权出资。公司股本结构变更为:刘海涛货币出资76.6万元、工业产权出资114.9万元;孟宪群货币出资52.2万元、工业产权出资78.3万元;李立俊货币出资34.8万元、工业产权出资52.2万元;郑光明货币出资20.4万元、工业产权出资30.6万元;仲倬货币出资16万元、工业产权出资24万元。日,北京市工商行政管理局审核通过了公司的变更申请,并换发了《企业法人营业执照》,经营范围变更为:制造医疗器材;销售医疗器械。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。(工业产权出资300万元,占注册资本的60%) 7、第二次住所变更
日,北京市工商行政管理局丰台分局审核19
通过了思达公司的住所变更申请,并换发了《企业法人营业执照》。思达公司住所变更为:北京市丰台区北大街甲13号501室(园区)。 (三)思达公司治理结构 1、股东构成 思达公司现有股东共计五位,全部为自然人。出资情况如下表:
表5 思达公司股东情况
货币76.6万元
知识产权114.9万元
货币52.2万元
知识产权78.3万元
货币34.8万元
知识产权52.2万元
货币20.4万元
知识产权30.6万元
货币16万元
知识产权24万元
刘海涛先生为思达公司控股股东。 刘海涛先生1984年8月毕业于第四军医大学;1984年8月至1988年9月期间,20
为空军总医院心脏外科医生;1988年10月至1992年10月,担任四通集团公司业务经理;1992年11月至1995年3月,担任北京亚太服装公司总经理;1995年4月至1996年4月,担任北京东方富泰汽车清洗服务有限公司总经理;1996年5月至1997年7月,担任北京东方富泰贸易有限责任公司总经理。现任思达公司董事长兼总经理、法定代表人。 2、董事会构成 思达公司董事会共计由三位董事组成,分别是刘海涛、李立俊、孟宪群,刘海涛任董事长。 3、监事会构成 北京思达未设监事会,仅设一名监事,由仲倬出任。 4、经理层及管理骨干构成
表6 主要管理人员
副总经理兼总工程师
财务部经理
技术部经理
销售部经理
5、组织机构21
图1 思达公司组织机构图 (四)员工及劳动管理 思达公司现有员工共计49人,其中专职员工46人、兼职员工3人(分别是李立俊董事、孟宪群董事和仲倬监事);重要核心技术人员4人。经审慎调查,思达公司和员工均依法签署了书面劳动合同。 经审慎调查,思达公司依据注册经营地政府的相关规定,依法为员工缴纳了有关社会保险,承担了对员工的保障义务。 (五)税种及税率 经审慎调查,思达公司主要承担的税种共计六种。税种及对应的税率分别为:
1、 增值税:按销售额的17%缴纳;22
2、 城市维护建设税:按增值税额的7%缴纳;
3、 教育附加费:按增值税额的3%缴纳;
4、 企业所得税:按应税所得额的25%缴纳,作为高新技术企业享受15%优惠税率;
5、 印花税:依据税法规定以购票贴花的方式缴纳;
6、 车船使用税:依据税法规定缴纳。
五、产品及技术 思达公司成立于1997年,主营研制、开发、生产、销售人工机械心脏瓣膜医疗器械,是国家认定的高新技术企业企业,享受15%的所得税优惠政策。思达公司通过成立初期的技术收让、历年来的持续技术创新,形成了拥有自有知识产权的产品及技术体系,相关产品技术居国内领先地位。2008年,《新型(GK)单、双叶人工心脏瓣膜的研制及临床应用系列研究》项目获得北京市科学技术进步奖。通过引进先进的生产设备、先进的检测设施和建立严格的原料采购体系,持续不断地实现了产品的更新升级和稳固的产品质量。 目前思达公司是国内双叶瓣膜医疗器械市场唯一一家本土供应商。 (一)主要产品 思达公司主要产品有GK-2型单叶人工心脏瓣膜、GK-3型单叶人工心脏瓣膜、GK双叶人工心脏瓣膜。23
图2 GK-2单叶人工心脏瓣膜
图3 GK-3单叶人工心脏瓣膜
图4 GK双叶人工心脏瓣膜 (二)权利及许可 1、权利 目前,思达公司在人工心脏瓣膜方面共拥有三项专利、两项商标。其中实用新型专利两项、发明专利一项。
表7 专利情况
无应力导钩碟型心脏瓣膜
实用新型24
杵臼式转动关节双叶人工心脏瓣膜
二尖瓣通用型双叶人工心脏瓣膜
注册号/申请号
2、许可 思达公司共拥有医疗器械生产企业许可证、医疗器械产品注册证、医疗器械经营企业许可证等三类四项行业行政许可。
《医疗器械生产企业许可证》(京药监械生产许号)。北京市药品监督管理局于日核发,企业生产地址:北京经济技术开发区西环南路18号C座217-220,109-116,生产范围:Ⅲ类:Ⅲ-6846-2植入性人工器官。有效期至日
医疗器械注册证。①双叶式机械心脏瓣膜(商品名:GK型双叶式机械心脏瓣膜)DD注册号:国食药监25
械(准)字8号;有效期:日-日。②机械心脏瓣膜DD注册号:国食药监械(准)字9号;有效期:日-日。
《医疗器械经营企业许可证》(京060503)。北京市药品监督管理局于日核发,经营范围:Ⅲ、II类:植入材料和人工器官;II类:基础外科手术器械,显微外科手术器械,神经外科手术器械,眼科手术器械,耳鼻喉科手术器械,口腔科手术器械,胸脑血管外科手术器械。仓库地址:北京市经济技术开发区西环南路18号C座218室。许可期限:日至日
(三)生产保障 思达公司现租用办公及生产用房约1,740O(2010年4月思达公司与卡森索乐公司签署协议,通过――卡森索乐公司负责行政报批、思达公司承担建设费用、具备条件后思达公司获得产权――合作建设的方式,以解决自有办公及生产用房),生产设备80台套,主要关键装备均引进国外先进的制造、检测设备。
思达公司的瓣膜生产工艺流程约28道工序,关键特殊工序5道。思达公司采用先进的制造、检测技术和合理的工艺流程,在热解炭沉积关键工艺方面实现了90%的沉积合格26
率,保证了产品质量稳定。表面光洁度是产品质量的另一个主要指标。目前,思达公司主要采用加工中心进行加工,以保证产品表面光洁度。为了提高质量和加工能力,思达公司已经订购高转速石墨雕刻机。通过实施有效的技术手段和合理的质量控制措施,产品废品率控制在5%以下。 原料是产品质量的重要保证。人工瓣膜的主要原料包括石墨、316不锈钢、缝合布等。为保证产品质量,思达公司主要原料全部从国际知名医用石墨、缝合布生产商进口产品。 六、并购方案 (一)尽职调查 2010年9月初,乐普医疗组织专人与思达公司主要股东进行了多次沟通协商,并达成并购意向。随后,乐普医疗组织北京利安达会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司和北京德恒律师事务所等中介机构对思达公司进行全面尽职调查,并由中介机构出具了相应的审计报告、评估报告和尽职调查报告。 (二)并购方案 1、并购方案
思达公司股东刘海涛、孟宪群、李立俊、郑光明、仲倬(简称:思达公司股东)分别持有北京思达38.3%、26.1%、17.4%、10.2%和8%的股权。乐普医疗及思达公司股东一致27
同意乐普医疗收购思达公司股东持有的思达公司全部股权。思达公司继续存续,保留独立的企业法人资格。作为核心技术掌握者或重要管理人员的思达公司原相关股东将继续作为思达公司的高级管理人员。 2、思达公司估值 审计评估基准日日。经利安达会计师事务所出具的利安达审字[2010]第A1426 号审计报告,思达公司总资产2519.43万元,负债总额251.94元,净资产总额2267.49元。 经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010)第435号评估报告,思达公司于评估基准日审计后的净资产2,267.49万元,收益法评估后的净资产(全部股东权益)价值为15,690.00万元,增值额13,422.51万元,增值率592%。
3、 并购价格
基于评估价值,乐普医疗和思达公司股东双方一致同意并购标的价格为150,000,000.00元(大写:壹亿伍仟万元整)人民币。该等价款全部以现金支付。 (三)并购预期
根据尽职调查,思达公司自2007年以来,一直保持了较快的发展速度,销售收入和净利润大幅度提高,基本确定了其在国内市场的地位。2010年,销售收入预计达到2,26928
万元、净利润1,087万元。未来,思达公司所属行业将保持年均15%的增长,思达公司预计保持在年均20%的增长。按此指标测算,本并购案市盈率为14.5倍(11月5日,乐普医疗市盈率55.6倍),市净率为6.6倍(11月5日,乐普医疗市净率11.6倍)。并购思达公司后,将对乐普医疗目前的估值具有重要的支撑作用。如果思达公司能保持20%的年均增长,将在未来几年逐步成为乐普医疗新的经济增长点。 七、经济效益分析 (一)销售数量预测 思达公司产品的主要竞争对手为国外产品,在竞争中,思达产品在价格上具有明显的竞争优势。预计未来几年,产品销售仍将保持较高的增长速度。 根据目前的发货情况预测,2010年全年双叶瓣销售将达到5500枚,单叶瓣销售将达到500枚。 预计年,双叶瓣销售每年增长20%,单叶瓣每年增长15%。年销数增长速度将出现下降。 需要说明的是,国内总体市场的容量和增长有限,国外产品的优势还将保持很长的时间。 从2013年开始,思达产品将有部分出口,产品在国际市场具有一定的竞争优势。29
表9 销售数量预测 单位:枚
(二)销售成本预测 预测未来销售的单位成本将延续2010年现有的数据,预计各年销售成本如下: 表10 各年销售成本 单位:万元(不含税)
(三) 销售收入预测30
预测采用的销售单位价格延续2010年现有的数据,单叶瓣价格1500元/枚,双叶瓣价格3989元/枚。 2010年预计实现销售收入2269万元, 2019年将实现年销售收入7208万元。预计各年销售收入如下: 表11 销售收入预测 单位:万元(不含税)
(四)利润预测分析 表12 模拟损益表 单位:万元(不含税)
一、营业总收入
二、营业总成本
其中:营业成本
营业税金及附加
三、营业利润
四、利润总额
减:所得税费用
五、净利润
预计2010年可实现净利润1087万元;2019年可实现年净利润3785万元。计算期内累计可实现净利润25669万元(所得税税率15%)。33
(五)财务效益分析 表13 现金流量表 单位:万元
累计现金流
折现值 I=7%
累计折现值
计算期内的财务净现值为2102万元;计算期内的投资利润率17.11%;项目动态回收期8.92年,静态回收期6.97年。34
八、风险与对策分析 (一)市场风险 全球人工瓣膜市场增速放缓, 今后几年的增长速度预计在5%左右。我国人工瓣膜市场预计未来几年的增长率将在10-15%之间,因此要实现超过20%的年均增长有一定的风险。 另外,由于瓣膜产品的高毛利,必然会吸引资本的投入,在未来几年,国内可能会有其他机械瓣和生物瓣厂商出现(如机械瓣方面,曾经在国内机械瓣领域占据领导地位兰飞公司正在加紧双叶瓣的申请)。竞争的加剧必将影响行业的整体毛利率。 对策:通过强化市场推广力度,提升销售中的技术服务,从而缩小与进口品牌的差距,抢占进口产品的市场份额,获取高于市场平均水平的发展速度。 (二)技术风险 近十年来,随着生物瓣膜延缓钙化速度技术的发展,生物瓣膜的使用寿命大大提高,生物瓣膜的全球市场占有率逐步提高,同时发达国家市场的机械瓣占有率一直呈下降趋势。
对策:加大研发投入,在提高现有产品的品质的同时(如:采购先进机加工设备,进一步提高产品表面光洁度,力争用1-2年的时间达到和国外品牌相近的品质);积极研35
发生物瓣膜,介入瓣等新技术,以应对技术革命的挑战。 另外,由于我国情况比较特殊(换瓣主要患者是60岁以下人群)和机械瓣以其稳定可靠的质量的到了国内医生的肯定,机械瓣的市场份额下降是比较缓慢的。例如从2005年到2010年,机械瓣的市场占有率仅从95%降低到90%左右,并且其绝对量的增长远超过生物瓣。因此机械瓣短期内被生物瓣和介入瓣替代的风险很小。 (三)管理风险 思达公司人员年龄偏大,在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与乐普存在不同的认识和思路,因此,在人员、技术对接、公司制度、运营改革等方面的整合中可能会出现一定问题,造成管理理不顺,甚至影响正常运营等。 对策:加强沟通,及时发现问题。同时通过招聘和委派骨干人才,提升思达的管理水平。 (四) 政策风险 思达公司的热解炭双叶型人工心脏瓣膜符合国家的产业政策。
近几年,国家的科技及产业政策对发展人工心脏瓣膜产业进行大力扶持,相关文件如:2007年,国家《优先发展的高技术产业化重点领域指南》中在人工心瓣膜方面提出支持36
“组织工程人工心瓣膜制品”;2007年,发改委在生物医学工程高技术产业化专项中提出支持“表面抗凝血、抗组织增生改性的人工机械心瓣膜及其他介入治疗器件”;2007年发布的国家《生物产业发展“十一五”规划》中提出支持“积极发展新型人工心瓣膜、人造血管”;2010年科技部公布的支持范围中支持“介入心脏瓣膜”以及“应用理化改性、涂层或纳米技术研制,有更好的血液相容性,更好的组织相容性和良好的耐久性,明显降低血栓形成发生率,植入后的寿命较传统的同类产品有明显提高,现有产品的换代产品。其中包括新型人工心脏瓣膜或瓣膜成形环”。 但值得注意的是,当前,在全民呼吁药价、医疗器械价格虚高的背景下,近年来国家发改委等部门不断地对植(介)入类医疗器械价格进行干预,本项目产品的销售价格存在被调控的风险。 对策:通过加强生产控制和企业管理,不断降低生产成本,以质优价廉的产品扩大市场占有份额,提高产品市场占有率,从而保持企业总利润不降低,以顺应国家限价政策。 九、结论
根据调查和以上分析可以看出, 2007年以来,思达公司一直保持了较快的发展速度,销售收入和净利润大幅度提高,基本确定了其在国内市场的地位。预计2010年,销售37
收入达到2269万元、净利润1087万元。未来思达公司所属行业将保持年均15%的增长,思达公司预计保持在年均20%的增长。按此指标测算,本并购案市盈率为14.5倍(11月5日,乐普医疗市盈率55.6倍),市净率为6.6倍(11月5日,乐普医疗市净率11.6倍),这在国内介入耗材并购业务中尚属乐观。收购思达公司,将对乐普医疗目前的估值具有重要的支撑作用。如果思达公司能保持20%的年均增长,将在未来几年逐步成为乐普医疗新的经济增长点。 综上所述,该项投资收购行为具有良好的投资收益预期,投资回收期较短,项目风险不大,建议实施投资。
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