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信息编号:612377
建筑面积：82㎡
房屋类型：普通住宅
建筑结构：其他
装修程度：简单装修
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金牛 - 火车北站 - 红旗巷6号> 蓝光富丽城
蓝光富丽城太极集团(600129)-公司公告-重庆太极实业股份有限公司招股说明书概要-股票行情中心 -搜狐证券
（600129）
重庆太极实业股份有限公司招股说明书概要&&
重庆太极度实业股份有限公司招股说明书概要
(重庆.涪陵市)
普通股:50,000,000股
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行 的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证、任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
(单位:人民币元)
50,000,000
350,000,000
342,950,000
发行方式:全额预缴款、比例配售、余款即退
发行日期:日至日
招股说明书签署日期:日
拟上市地:上海证券交易所
主承销机构:海南港澳国际信托投资有限公司
推荐人:海南港澳国际信托投资有限公司
大鹏证券有限责任公司
本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关证券管理法律、法规编写。旨在向投资者提供本公司各方面的有关资料,发行人董事会成员已批准本招股说明书概要,并砍所摘内容与招股说明书正文内容一致,且无重大误民,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书中载明的资料申请发行的。除 本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明 书及其概要中列载的信息和对本招股说明书及其概要作任何解释或者说明。
本招股说明书及其概要提醒投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
本公司此次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[ 号文和证监发字[号文批准。
在本招股说明书中,除非另有所指,以下词语具有如下含义:
指:重庆太极实业股份有限公司
本公司(或公司) 指:重庆太极实业股份有限公司
指本公司董事会
指:每股面值1元的人民币普通股
指:本次发行的人民币普通股股票
指:海南港澳国际信托投资有限公司
指:药品生产质量管理规范
三、发售新股的有关当事人
1.发行人;重庆太极度实业股份有限公司
法定代表人:白礼西
地址:涪陵市建设路68号
联系人:陈和平、夏雪
2.主承销商:海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:、023-
3.副主承销商:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市罗湖区春风路5号618层
联系人:傅南平
(1)大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市罗湖区深南东路333号地王大厦8层
联系人:张瑾
(2)重庆国际信托投资公司
法定代表人:徐治勇
地址:重庆市渝中区上清寺路110号
联系人:林剑
(3)海南省信托投资公司
法定代表人:李良清
地址:海口市解放西路12号
联系人:方维玲
(4)四川省证券公司
法定代表人:甘全中
地址:四川省成都市西玉龙街10号
电话:028-6741176
传真:028-6751785
联系人:陈洁
(5)昆明国际信托投资公司
法定代表人:王廷琛
地址:昆明市长春路长春花园19至23层
联系人:高志丽、徐莉
(6)武汉国际信托投资有限公司
法定代表人:许志超
地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦
电话:027-2422870
传真:027-2422871
联系人:雷霆
(7)宁波证券公司
法定代表人:潘东军
地址:宁波市灵桥路713号
联系人:潘剑云
(8)光大证券有限公司
法定代表人:刘纪云
地址:北京复兴门外大街6号光大大厦
联系人:高健
(9)四川省信托投资公司
法定代表人:梁昌飞
地址:成都市福兴街30号
联系人:曹明贵
(10)中国人保信托投资公司
法定代表人:朱斌
地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦十九层
电话:010-330514
(11)重庆有价证券公司
法定代表人:蒋钢
地址:重庆市渝中区打铜街2号
电话:023-834004
联系人:潘慧中
(12)平安证券有限公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
联系人:汪曦航
5.上市推荐人:海南港澳国际信托投资有限公司
大鹏证券有限责任公司
6.发行人律师事务所:中辰律师事务所
法定代表人:刘西荣
地址:成都市人民南路48号物资大厦820室
传真:028-6611178
经办律师:刘西荣、刘榕
7.主承销商律师事务所:信达律师事务所
法定代表人:徐育康
地址:深圳市深南中路东风大厦二十一层
8.会计师事务所:重庆会计师事务所
法定代表人:付思福
地址:重庆市渝中区张家花园192号
9.资产评估机构:重庆审计事务所
法定代表人:黄兰茹
地址:重庆市渝中区学田湾正街55号
经办评估人员:黄兰茹、马仲渝、沈伟
10.土地评估机构:重庆审计事务所
法定代表人:黄兰茹
地址:重庆市渝中区学田湾正街55号
经办评估人员:黄兰茹、马仲渝、沈伟
11.资产评估确认机构:国家国有资产管理局
法定代表人:张佑才
地址:北京市海淀区万泉河路66号
12.委托收款银行:
(1)中国工商银行涪陵市分行营业部
地址:涪陵市兴华中路31号
联系人:余红兵
(2)中国农业银行涪陵市分行营业部
地址:涪陵市高笋塘街9号
联系人:孙勇勤
(3)中国农业银行涪陵市分行城区支行营业部
地址:涪陵市兴华路48号
联系人:高为民
(4)中国银行涪队分行营业部
地址:涪陵市广场路22号
联系人:赵冀川
(5)中国建设银行涪陵市分行直属支行
地址:涪陵市兴华中路23号
联系人:张璜
(6)中国建设银行涪陵市分行营业部
地址:涪陵市人民东路14号
联系人:周建川
(7)中国建设银行涪陵市分行新星支行
地址:涪陵市关庙市场A座
联系人:蒋莲
(8)四川省信托投资公司涪陵办事处营业部
地址:涪陵市人民东路2号
联系人:陈彤
(9)涪陵市中心城市信用合作社营业部
地址:涪陵市人民西路62号
联系人:周燕
(10)涪陵市财茂城市信用合作社营业部
地址:涪陵市高笋塘路3号
联系人:何小力
(11)涪陵市大和城市信用合作社营业部
地址:涪陵市公园路12号
联系人:晏小英
(12)涪陵市枳城区农村信用合作联社营业部
地址:涪陵市建涪路31号
联系人:杨云波
13.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地址:上海市闵行路67号
四、发行情况
1.承销方式:余额包销
2.承销期的直上日期:日至日
3.发行方式:全额预缴款、比例配售、余款即退
4.发行地区:涪陵市
5.发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人、境内登记的法人 和其他经批准设立的机构,法律、法规禁止购买者除外。
6.股票种类:人民币普通股
面值:1.00元
发行数量:50,000,000股(含公司职工股500万股)
7.每股发行价格:7.00元
*公司94、95年总股本均为5,000万股,96年总股本为14,500万股
*前三年平均每股税后利润={[当年税后利润万元/当年股本总额(万股)]/3=[79/500]/3=[0.351+0.776+0.372]/ 3=0.50(元/股)
*发行市盈率:14倍
*发行价:前三年平均每股税后利润X市盈率=0.54X14=7.00元/股
8.本次发行总市值为350,000,000元,扣除发行费用7,050,000元,预计实收金额为342,950,000元。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其 它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)经营风险
1.原材料供应风险;
公司目前的拳头产品急支糖浆、藿香正气口服液以及新产品(双苓 止泻口服液和思维敏胶囊)对苦荞头、半夏、鱼腥草等原材料的需求量 较大,此外,对于相关辅料及包装材料的需求量也比较大。由于市场变化,可能会出现原材料供不应求的短缺和价格上涨,对公司的生产会产生不利影 响。
2.能源涨价的风险;
本公司的生产工艺、厂房设施严格遵照GMP规范执行,但全封闭、高洁净度的厂房对于水、电、煤等能源的消耗偏高,能源价格的上涨会给 公司的生产经营带来一定的风险。
3.技术水平方面的风险:
目前国内其他同行业企业都在加快技术改造的步伐,加快新技术、 新设备、新工艺的推广应用。本公司所用技术的先进程度能否跟上市场的发展需要,构成了经营中的另一个风险。
4.融资能力方面的风险:
随着市场竞争日益激烈,产品生产周期要求越来越短,质量要求越来越高,市场开拓所需费用越来越大。在此情况下,周转资金紧张与否,融 资能力是否受限,对公司的正常经营构成了又一个风险。
(二)行业风险
1.近年,国内涌现出大量的合资医药企业和医药保健品公司,医药市场竞争不断加剧,销售手段和策略不断更新,并且各地存在不同程度的地方保护政策,可能会给本公司产品销售造成一定影响。
2.目前医药市场经营秩序处于治理整顿时期,假冒、伪劣药品干扰 市场的现象尚未得到完全抑制,经营者之间存在着不正当竞争,使公司主营业务在一段时间内受到一定影响。
3.中药制药工业在生产过程中,会产生废水、废气、废渣、噪声与 粉尘。随着人民生活水平的不断提高,对环境保护的要求也琥来越高,因而国家环保政策对本公司产品的生产和发展将会有一定的限制,故存在 环保风险。
4.医药产品具有高科技、高投入、高产出的特性,在产品开发阶段 需要大量投入,一旦协调发展不够,将会给公司造成经济损失。目前我国正在不断加强产品专利保护和知识产权保护工作,将逐步使我国医药行 业大量仿制国外医药产品的局面发行改变。这种局面将给新产品的开发造成一定影响。
(三)市场风险
1.医药产品的生命周期、市场发育需要加大人力、财力、物力的投入,一旦投入不够将会造成效益滞后或经济损失。
2.本公司产品销售目前主要集中在全国重点区域及大中城市,因广 大农村市场销售网络不够发达,而我国的9亿多人口在农村,但药吕销售 额只占四分之一左右,所以有着潜在的广阔农村医药商品市场。公司产 品在农村市场的销量有待进一步提高,回此,开拓农村市场不可避免的存在一定风险。
3.近年来国内医药市场发展较快,公司原拥有的一批名牌产品,在生产规模、市场开发等方面仍存大着竞争风险。随着科学技术的发展,生 产工艺不断改进,现有药品不断更新换化,使得医药开发经营者在把握市场变化的趋势及对市场进行预测方面存在一定的风险。
(四)政策风险
1.国家经济宏观调控政策,行业管理方式、医疗制度改革及国家对 药品进出口控制政策的调整和变化可能会在不同程度上影响企业经营。
2.中成药工业是我国一个传统工业,我国正在争取加入世界贸易组 织,对本行业来说,一方面有利于中成药走向世界,另一方面,也将接受西药制剂以及国外中成药如日本"汉方"药、韩国中成药制剂的挑战。
3.根据重庆市人民政府《关于同意重庆太极实业股份有限公司享受 企业所得税优惠政策的批复》(渝府[1997]24号文》,本公司上市后所得税税率将执行33％,并由涪陵市财政局返还18％,公司实际所得税税负为15％。故国家税收政策的变化将影响公司的净利润收益。
(五)投资风险
本次募集资金主要用于技改项目。公司未来的盈利增长及发展,很 大程度上取决于技改项目能否如期完成、工程造价高低、工程质量好坏等因素,并且项目投产后产吕销售是否景气,构成了投资中的一个需要考虑的风险。
本次募集资金主要用于技改项目。公司未来的盈利增长及发展,很 大程度上取决于技改项目能否如期完成、工程造价高低、工程质量好坏等因素。
(六)现有股东的控制风险
本公司现有的最大股东为涪陵市国有资产管理局,持有公司股份12015.8万股,占本次发行后总股本的61.62％。大股东通过行使投票权等方式,在公司经营决策、利益分配、人事任免等方面处于绝对控制地位,大股东的决策对于公司的未来发展及维护中小股东的权益等方面具有决定性作用。因此,大股东对本公司的控制构成了公司经营中另一个需要考 虑的风险因素。
(七)股市风险
我国的证券市场尤其是股票市场尚处于初级发展阶段,有关证券市 场的法律、法规尚需完善,股票价格除受公司利润水平的影响外,还受到 国家害观经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等多种因素的影响。由此造成的股票价格波动,在给投资者带来较多获利机会的同时,也可能会给投资者造成损失。
针对上述风险,公司将采取以下对策:
1.对于各类大宗原料,为确保药源质量的稳定,公司拟在三年内,建 立主要品种的原药材基地,即一九九九年底在涪陵武隆县发展鱼腥草4800亩,势江发展半夏300亩,在贵州省安顺市建立苦荞头浸膏生产厂。对于 相关辅料及包装材料,在已与国内各大生产厂家建立良好关系的基础上,继续加强供销合作关系,同时不断扩大合作范围,以保证价格和供应量不致发生大的波动。
2.在降低原材料和能源消耗方面,公司除加强内部科学管理,实行计划用量,定额配给的考核奖惩措施外,还在技术改造中积极推行节能新技术和能源回收利用。在使用能源的部门,加可计量管理,配齐计量仪表, 定期校核。另外,公司积极引进先进设备,推进新技术、新工艺,由此达 到降低原料消耗、产品成本,提高产品质量,增强产品竞争力。
3.在改进生产技术水平方面,公司计划将本次募集资金的一部分用 于吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性生产,彻底改变传统中 药制剂的落后局面。本工艺无论在生产周期、能源消耗、提取比例及所用剂量方面,都比传统的水煮法和水醇法有大幅度改进。本工艺具有科 学性、先进性和实用性,是中药复方提取方法学上的重大突破,属国内外最佳提取工艺。
另外,公司计划与四川中药研究所共同投资组建国内最大的药物研 究所,引进一流的科研设备,一流的专业技术人员,加速建立新医药和医 疗器械自主研究开发体系。
4.公司将凭借良好的信誉,积极开拓融资渠道,减少可能面临的资金周转困难。同时,借助本次公开发行股票募集的资金,发挥自身在人才、技术、管理、规模、品牌等方面的优势,最大限度地降低经营风险。
(二)针对行业风险的主要对策:
1.通过"名牌战略"规避行业风险,全方位培充名牌产品,扩大生产规模,加大市场开发力度,在巩固老的名牌产品的同时,创造培育新名牌,提高市场占有率和盈利能力。
2.为坚决打击假冒伪劣产品和侵权行业,公司已组织专门机构,配合国家有关部门,以法律为依据,加大打击力度,以确保自身利益不受侵犯 、
3.本公司严格执行环保法规,对在生产、经营过程中产生的各个污 源采取了相应的治理措施,效果相当显著,各项指标都能达标排放,经国 家有关部门检测,本公司对环境保护的控制符合国家规定。在现有情况 下,本公司决定进一步采取措施,减少环境污染,如对车间的粉尘拟采用 机械振打扁布袋除尘器,除尘效率可达99％;对于药渣的进一步利用,拟 与涪陵市环保局进行综合开发,可将其中的中药渣加工成饲料、肥料、 煤灰渣加工作建筑材料,脱水污泥作农田肥料。
4.为哿科研开发能力,公司决定与四川中药研究所共同投资组建国 内最大的药物研究所,逐步增加对科研开发的投入,扩大并增加强国内外大型科研机构和大专院校科技开发合作,完善科研设施,不断开发新产品、新工艺,加强公司对新产品开发的领导决策,建立并完善新产品开发决 策体系,不断提高产品竞争能力。
(三)针对市场风险的主要对策:
1.公司目前在中国东北、华北、西南、中南、华南、东南等区地设立了10多外经营性机构,在全国各大中心城市设立了分销处。公司还将 进一步加大农村市场营销体系的建设,强化现有销售网点的管理,加大销售力度,同时通过广告煤体、定货会、专家讲座、新产品推广会等方式,宣传产品及公司形象,稳定产品销售渠道。
2.为解决国内市场容量有限的问题,公司正在积极开拓海外市场,并于日获国家对外经济贸易部以外经贸政审函字[1995]第2389号文批准,取得了进出口经营自营权。目前,公司产品远销新加坡、韩国、日本等国家,并在积极办理在美国的出口许可证手续:FDA(药品与食品管理认证)。公司为进一步加强产品外销工作,充分利用香港特殊的国际地 位,拟在香港设立分公司,现已进入筹备阶段。
3.公司在拓展新领域方面,除进一步开发中成药外,还将研制生物工程医药产品、化学工业药品,发展保健用品、保健食品以及其他制造业 和第三产业,促进产品结构更加符合市场的需求。
4.公司充分认识到市场竞争就是要才竞争,为吸收和培育人才,公司投入了大量资金。首先是与重庆商学院联合创办"商务策划系",为公司 培养和输送更多的高级及营销人员创造了良好的环境和条件。二是加强员工培训,规定工班长以上管理人员必须参加重庆商学院举办的专业知 识讲座,商务代表必须按受专门训练并通过严格的资格考试。今后,公司将始终如一的重视人才,为形成企业强大的竞争力打下坚实的基础。
(四)针对政策风险的主工对策:
公司在继续积极争取国家优惠政策的同时,借助三峡工程的建设和 重庆升为直辖市所带来的机遇,大力发展生产,增加效益,最大限度的占 领市场,使之成为中国中成药行业中的大型企业,尺可能地降低因政策变化而引起的风险。
(五)针对投资风险的主要对策:
1.公司将派财务处专人监督本次募集资金的使用,并落实好缺口资 金的来源。及时与国内外金融机构联络,加强资金管理,保证合同款按期 支付。
2.对于投资项目中的建设工程,将对工程建筑承包商实行招标,并对其费用的发生加强审查,对其建筑质量严格测评,使工程保质保期。
3.广泛地开展市场的调研和国内外商情的收集,增加项目可行性分 析的准确性。
(六)针对大股东控制风险的主要对策:
公司将加强与大股东在经营决策、利润分配及人事任免等方面的沟 通,同时将为大股东提供公司未来发展方向及专业知识方面的资料,加深大股东对于中医药行业的认识,力争双方在重大决策上保持一致意见。
(七)对此对股市风险的主要对策:
公司提醒投资本公司股票者必须正视股市中可能涉及的风险。同时,公司将严格按照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法 律法规,规范公司行为,加强决策的科学性和预见性,加强市场的调研与 分析,防止和减少决策的风险,尺可能给股东以长期、稳定的回报,树立 公司的良好形象,提高本公司股票在二级市场的抗风险能力。
六、募集资金的运用
1.公司本次股票公开发行预计将募集资金342,950,000元(已扣除发行费用),根据公司发展规划和所募集资金运用的可行性研究,本次所筹 资金将计划用于以下项目:
(一)三峡工程淹没搬迁技术改造工程
重庆太极实业股份有限公司的老厂区地面标高为海拨161米,属于长江三峡淹没搬迁工程总体规划的范围内。鉴于公司搬迁的具体实际,结 合技术进步要求和产品结构调整的需要,公司决定进行三期技术改造,本技改工程,配合移民搬迁工作,符合另家政策。该项目可行性研究报告由上海医药设计院编制,经四川省经委川经[1994]技改1454号文转报国家 经贸委,国家经贸委1995年9月以国家经贸改[号文批准了该项 目的可行性研究报告。本工程建设项目设计总投资11,871万元,项目建 设期为两年,改造内容为迁建前处理车间;引进国外先进设备,完善提取 车间、口服液车间;配套改造锅炉等公用工程。该项目建成后,可形成年产口服液6.7亿支(10ml/支)、颗粒剂1亿袋(4g/袋)、胶囊剂5亿粒(0.3g/粒)的生产能力。
该项目4.1年内(含建设期)可以还清贷款,4.69年内(含建设期)可以收回全部投资,财务内部收益率59.84％,投资利润率192.99％,投资利税率218.18％,三率均超过国家要求水平。
目前,本公司已利用开发银行专项贷款资金3,500万元,移民补偿资 金670万元进行前期工程,96年已完成锅炉扩建、国光厂异地改造、提取车间改造、制剂车间改造、新建综合仓库及前处理车间基础工程的建设。根据项目的实施情况,此次募集对本项目的投资主要用于完成本项目 所需资金及偿还银行贷款,共计11,871万元。
该项目无论从生产工艺、品种结构、经济效益等各方面衡量都是可行的。
(二)“双加”技改工程
以“加大投资力度，加快改革步伐”为目标的“双加”工程主要对“太极通天液”和“益气复脉颗粒”两个品种进行生产技术改造。该项目可行性研究报告经重庆医药设计院编制，于一九九六年八月二十二日经国家经贸委经贸改(号文批准。本项目主要包括按GMP标准修建一幢4,659平方米的提取车间、一幢5,117平方米的制剂车间(由口服 液和颗粒剂两条生产线组成)、引进日本和韩国汉方工艺技术、进口德 国等国家的先进制药设备。通过改造，使本公司中成药生产的技术水平达到国际植物药生产的水准，赋予产品更强的竞争能力。
项目总投资12,217.05万元，其中建设投资8,668.73万元，流动资 金总额为3,548.32万元，拟全部采用本次募集资金。
该项目建设期两年，投资回收期4.075年(含建设期)，项目建成后 ，可新增销售收入27,350.43万元，利税10,104.10万元，利润6,648.23万元。投资利润率为54.42％，盈亏平衡点的生产能力利用率为37.84％，与同类项目相比，投资回收较快，根据敏感性分析，本项目具有较强的抗风险能力。
(三)3000吨吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性试验
中药复方有效部分提取新工艺(即吸附浓缩提取新工艺)把中医药理论与现代吸附技术紧密结合，用一种特殊的吸附剂，从中药复方煎煮液中，选择地吸附各种生理活性成份，从而使有效部分和无效部分分离。该工艺由于加热时间短，药物成分破坏少，药效提高，所得提取物是原生药的2(5％，比直接服用原生药粉末制成的丸、散剂剂量缩小20(50倍，最宜制成胶囊剂、速溶散剂、粉针剂等，可大大增强中药在国内外市场的竞争力。
该工业实验项目属国家级工业性实验项目，可行性研究报告由四川省医药设计院编制，经四川省经委讨论通过并转报国家经贸委，国家经贸委九五年九月以国经贸技(号文批准了“3000吨吸附浓缩提 取有效部分新工艺及装置的工业性试验”项目。
“3000吨吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性试验”项目 总投资1,584.1万元，其中建设投资1,216万元，流动资金368.1万元， 拟全部采用本次募集资金。
项目建设期为一年，项目完成后，可形成年处理中药材3,000吨、 年产口服液6,000万支、颗粒剂5,450万袋、胶囊剂4,000万粒的生产能
力，年销售收入将达7,800万元，年利润额将达1,697万元，动态投资回
收期4.22年(含建设期)，财务内部收益率50.79％，投资利润率107％，投资利税率143％，盈亏平衡点为24.8％，根据敏感性分析，本项目具 有较强的抗风险能力。
(四)新建提取车间项目
该项目可行性研究报告由国家医药管理局重庆医药设计院编制，重庆市经济委员会以重经技发(1997)83号文批准，项目总投资2890万元，其中，固定资产投资2290万元，流动资金600万元，拟全部采用本次募 集资金。
现该项目已进入初步设计阶段，预计97年开工建设，98年投入试生产，99年形成达产能力。本项目建设期为两年，项目完成后，可形成年处理中药材3500吨、年产口服液4200万支、颗粒剂8400万袋的生产能力，年销售收入将达8100万元，年利税额将达3050万元，年利润总额1998万元。投资回收期2.95年，投资利税率105.54％，投资利润率69.13％ ，三项指标均超过国家规定水平。盈亏平衡点的生产能力利用率为50.15％。
根据敏感性分析，本项目具有较强的抗风险能力。
(五)中药材原料基地技改及新产品开发项目
该项目可行性研究报告由国家医药局重庆医药设计院编制，报重庆市经济委员会以重经技发(1997)40号文批准。新产品开发项目代表品种为急支颗粒、思维敏颗粒和双苓止泻口服液三种。药材基地建设内容为在涪陵市武隆县发展鱼腥草4,800亩；垫江县发展半夏300亩；贵州省安顺市建立苦荞头浸膏生产厂，其产量分别为：鱼腥草2,000吨、半夏480吨、苦荞头浸膏3,600吨。项目完成后可形成年产口服液1,800万支(10ml/支)、颗粒剂2,830万袋(4g/袋)的生产能力，产值可达9,050万元,创 利税1,815万元。该项目总投资2,995万元，其中建设投资1,395万元， 无形及递延资产投资900万元，流动资金700万元，本项目所需资金拟全部采用本次募集资金。
该项目建设期为二年，投资回收期2.60年(含建设期)，建成后年销售收入为9,050万元，年利润总额为1,357.50万元，投资利润率45.33％，投资利税率60.60％，财务内部收益率为45.14％，均超过同行业平均水平；该项目盈亏平衡点为60.11％，根据敏感性分析，本项目具有较 强的抗风险能力和盈利能力。
(六)基因工程α－2b干扰素项目
基因工程α－2b干扰素是生物技术药品,属于高科技产品。在即将 到来的21世纪,生物技术进入广泛的大规模产业化阶段，在医药卫生方
面，生物技术药物、化学合成药物、中医药形成三足鼎立的局面。与传
统的医药产品相比，它具有疗效高、毒性低、技术含量高、环境污染小
的特点，能以较小的规模取得高产值，带来巨大的利润。目前，全球生
物制品的销售以12.5％的速度递增，预计到2000年销售额将达到240亿 美元。当今世界，生物技术药品开发研究是整个生物技术领域中最活跃和发展最快的行业,也是生物技术发展中最先取得成果的行业。
干扰素是一组体内存在的具有广泛生物活性的蛋白质，是当代生物药品中基础研究和临床研究最为广泛的细胞激活素，有抗病毒、抗增殖、诱导免疫反应细胞分化及免疫调节作用。根据产生干扰素的细胞及其不同生物学特性分为α、β、γ型。用于抗病毒作用，常用的是α干扰素，其中α－2b干扰素使用量较大。
　　α－2b干扰素主要用于治疗毛细胞性白血病，多发性骨髓瘤、急性
黑色素瘤、肾细胞癌、淋巴瘤、膀胱癌、脑神经胶质瘤等多种恶性肿瘤
，以及多种病毒感染性疾病，如宫颈炎、慢性乙肝、丙肝、疱疹角膜炎
、流感、带状疱疹、性疣等。
公司于九七年三月编制了“基因工程α－2b干扰素项目建议书”，报重庆市计划委员会以重经技发[1997]84号文批准。拟定生产方案:α －2b干扰素拴，α－2b干扰素滴眼液。项目总投资2,980万元，项目回
收期2.71年(含建设期2年)，其中建设投资2,386万元,流动资金600万元，所需资金全部来自本次募集资金。项目建成投产后，可实现销售收入6,100万元，利税4,800万元。
(七)新建制剂车间项目
随着人民生活水平的不断提高，中成药市场不断扩大。公司虽然在产品的开发、生产、经营和技术改造上取得了较大的成绩，但仍被生产能力、工艺技术水平、设备装备水平等方面的问题所困扰，从而严重地制约了公司的发展。由于生产能力的限制，产品缺货现象时常出现，企业的发展受到了极大的影响。为此，公司以两个拳头产品“太极通天液”和“益气复脉颗粒”为龙头，进行提高产品质量与生产能力的技术改造。
该项目可行性研究报告由国家医药管理局重庆医药设计院编制，重庆市经济委员会以重经技发(1997)39号文批准，项目总投资2989万元( 含外汇82万美元)，其中，固定资产投资2389万元，流动资金600万元，拟全部采用本次募集资金。
现该项目已进入初步设计阶段，预计97年开工建设，98年投入试生产，99年形成达产能力。本项目建设期为两年，项目完成后，可形成年处理中药材3500吨、年产口服液1200万支、颗粒剂8400万袋的生产能力，年销售收入将达8205万元，年利税额将达3100万元，年利润总额2065万元。投资回收期2.96年，投资利税率103.71％，投资利润率69.09％ ，三项指标均超过国家规定水平。盈亏平衡点的生产能力利用率为49.74％。
根据敏感性分析，本项目具有较强的抗风险能力。
(八)技改年处理中药材6000吨吸附浓缩装置项目
该项目是公司“年处理3000吨吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性试验”项目的配套项目。为了在工业性试验的基础上扩大为工业性生产,达到产业规模,特编制技改年处理6000吨吸附浓缩装置的可行性研究报告。重庆市经济委员会以重经技发[1997]41号文批准了该项目可行性研究报告,项目总投资2,980万元，拟全部采用本次募集资金。
项目建设期二年。完成后可形成年加工中药材6,000吨、年产口服 液670万支，颗粒剂0.8亿袋、胶囊剂2,700万粒的生产能力，年销售收
入16,380万元，年利润4,140万元，动态投资回收期2.80年(含建设期 )，财务内部收益率48.75％，投资利润率138.93％，投资利税率164.90％，三项指标均超过国家规定水平。该项目盈亏平衡点为25.60％，根 据敏感性分析，本项目具有较强的抗风险能力和盈利能力。
以上项目共需企业筹集资金40506.15万元，不足部分将申请银行贷款解决。
本次募集资金所投项目列示见附表。
七、股利分配政策
1、本公司收益的分配实行同股同利政策，税后利润按下列顺序分 配：
(1)弥补以前年度亏损；
(2)提取法定公积金(10％)；
(3)提取法定公益金(5％—10％)；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付普通股股利。
2、公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前，不分配股 利。公司法定公积金累计额为注册资本的50％以上时，可不再提取。
3、公司除每年度分配股利外，董事会可制定中期股利分配方案。 提取公益金、任意盈余公积金的比例和股利分配方案由董事会依法根据公司经营状况和发展需要制定，并经股东大会审议批准后实施。
4、公司分配股利可采取下列形式：
5、向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法 》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。
6、公司自成立以来，对1994年税后利润进行分配，每股分红0.20 元；对1995年税后利润分配，每股分红为0.23元；对1996年税后利润分配，每股分红为0.27元。截止日，公司未分配利润为78,181,462.34元。
7、根据公司第六次股东大会决议，新老股东共同享有本次股票发 行完成前的滚存利润，全体股东同股同权、同股同利。
8、本次发行后，预计首次股利分配时间将不迟于日。
八、发行人情况
1、发行人注册名称：重庆太极实业股份有限公司
发行人英文名称：CHONGQING
2、发行人成立日期：日
3、发行人注册地址：涪陵市建设路68号
4、发行人历史沿革：
重庆太极实业股份有限公司(以下简称“公司”)前身系四川涪陵中药厂，成立于1972年，主要生产中成药，隶属涪陵地区医药管理局。
日，经四川省医药管理局川药管企字(88)第51号文同 意，四川涪陵中药厂更名为四川涪陵制药厂，生产范围扩大到不仅可以生产中成药而且可以生产部分西药制剂。
日经四川省经济体制改革委员会[川体改(号文]批准，由四川涪陵制药厂、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济 实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主体改组，以定向募集方式设立四川太极实业股份有限公司，总股本5,000万元，其中，四川涪陵制药厂以全部生产经营性净资产计2,515.8万元按照1：1的比例折为2,515.8万股，占总股本的50.32％，持有单位为涪陵市国有资产管理局；涪陵市通济实业有限公司以货币资金按照1：1的比例认购1,070.61万股,占总股本的21.41％；四川省涪陵地区医药公司以货币资金按照1：1的比例认购20万股，占总股本的0.40％；四川涪陵太极实业开发公司以货币资金按照1：1的比例认购14万股，占总股本的0.28％；向四川省信托投资公司涪陵办事处以货币资金按照1：1的比例定向募集法人股1,379.59万股，占总股本的27.59％。根据四川 省涪陵地区国有资产管理局《关于四川涪陵制药厂国有资产所有权界定及国家股权划分的批复》(涪地国资四字[1993]38号)，将四川涪陵制药厂所折股份2,515.8万股界定为国家股。公司于日在涪陵 市工商行政管理局正式注册登记(注册号－2),注册资本人民币5,000万元。
日，经四川省经济体制改革委员会(川经体改〖号)批准本公司增资扩股9,500万股。本公司通过增资扩股将国有独 资的涪陵天美工业公司、四川涪陵国光榨菜罐头食品厂和涪陵宾馆经评估后的经营性净资产5,899万元(分别为1,848万元、767万元、3,284万 元)及涪陵市国有资产管理局投资5,501万元(其中：以现金方式投入2000万元，以债权方式转入3,501万元)按每股1.2元的比例折为9,500万股 。经涪陵市国资局涪国资发〖号、〖号、〖号、〖号文批复，将以上9,500万股界定为国家股,由涪陵市国有资产管理局持有。公司于日重新注册登记(注册号)，注册资本人民币14,500万元。
日，重庆市国有资产管理局以(渝国资管[1997]49号) 文对涪陵市国有资产管理局持有的12,015.8万股国家股予以确认。
日，四川太极实业股份有限公司第六次股东大会通过 了《公司名称变更》的决议，公司名称由“四川太极实业股份有限公司”变更为“重庆太极实业股份有限公司”，并于日在涪陵
市工商行政管理局进行了重新注册登记。
日，根据四川省涪陵地区国有资产管理局《关于四川涪陵制药厂国有资产所有权界定及国家股划分的批复》(涪地国资四字[1993]38号)，将非经营性资产(宿舍、食堂等)委托给四川太极实业股份有限公司进行代管，实行“专项管理，有偿使用”。日，根据四川省涪陵地区国有资产管理局《关于同意用原涪陵制药厂非经营资产组建“涪陵德盛服务中心”的通知》(涪地国资企[号)，将 原涪陵制药厂非经营资产用于组建“涪陵德盛服务中心”，该中心为国有独资企业，独立承担民事责任。日，根据涪陵市国有资产管理局《关于资产划拨的通知》(涪国资发[号)，将涪陵天美 工业公司的非经营性资产划拨到涪陵德盛服务中心统一管理，行使法人财产权。
5、公司组织机构、关联企业及发行人对其他企业的持股情况：
i)公司组织结构(见附图一)。
ii)关联企业：
公司目前的关联企业情况如下：
(1)投资控股参股本公司的企业：
A、四川省涪陵地区医药公司
法定代表人：谢正庸
注册地址：涪陵市中山东路66号
注册资本：208.9万元人民币
注册日期：日
经营范围：化学原料药；化学药制剂；生物制品等。
认购股数：20万股
占发行后总股本比例：0.10％
B、涪陵市通济实业有限公司
法定代表人：陈江川
注册地址：涪陵市中山西路113号
注册资本：3,000万元人民币
注册号：－1
注册日期：日
经营范围：批发、零售;建筑材料、五金、交电、化工(不含化学危险品)等。
认购股数：1,070.61万股
占发行后总股本比例：5.49％
C、四川涪陵太极实业开发公司
法定代表人：方廷荣
注册地址：涪陵市涪南路8号
注册资本：30万元人民币
注册日期：日
经营范围：包装制品制造等。
认购股数：14万股
占发行后总股本比例：0.07％
D、四川省信托投资公司涪陵办事处
法定代表人：曹明贵
注册地址：涪陵市中山西路118号
注册资本：2,030万元人民币
注册号：－1
注册日期：日
经营范围：信托存贷款业务;委托存贷款业务；有价证券业务等中
国人民银行批准的其它金融业务
认购股数：1,379.59万股
占发行后总股本比例：7.07％
(2)本公司投资参股的企业：
本公司于日投资四川太极制药有限公司162万元，占该公司注册资本总额217万元的74.65％。重庆太极实业股份有限公司前三年从该合资公司获得的投资收益分别为178万元、131万元及131万元。 该公司的基本情况如下：
董事长：白礼西
注册地址：涪陵市涪南路
注册资本：217万元人民币
企合川总字第000305号
注册日期：日
经营范围：生产、销售中成药、西药。
(3)发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业：
A、本公司董事长、总经理白礼西兼任四川太极制药有限公司董事 长；
B、本公司监事会主席、党委书记及工会主席方廷荣兼任四川涪陵 太极实业开发公司法定代表人。
(4)日，通过增资扩股进入本公司的四川涪陵国光榨菜罐头食品厂在保留原生产销售榨菜等系列食品的同时，经改造扩建为制药七分厂；涪陵天美工业公司在保留原生产销售食用酒精的同时，经改造扩建为制药八分厂。
另一家通过增资扩股进入本公司的企业为涪陵宾馆，位于成都市建设路58号，处于外东建设路与东一环路交叉口东北侧，经济地理位置优越，临街条件理想。宾馆有写字楼24间，标准间78间，单间6间，套间2间，可接待客人180余人。涪陵宾馆成为本公司发展第三产业中旅馆旅 游业的一个窗口。
6、职工与福利：
公司职工人数为6,127人，各类专业技术人员2,538人，其中：现有高级职称31人，中级职称1,491人，初级职称1,016人。全体员工的学历、年龄、专业结构如下：
占总人数比例(％)
(1)学历结构
大专及大专以上学历
(2)年龄结构
36－－50岁
20－－35岁
(3)专业结构
公司按照国家法律法规的规定提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业、救济等社会保障基金。到目前为止，离退休人员为18人，已得到妥善安置。
7、发行人经营业务范围：
主营：中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务。
兼营：榨菜、泡菜及保健食品生产、销售，中草药种植，印刷及包装制品生产，餐饮，旅馆业，运输业等。
8、发行人主要业务及主要产品：
重庆太极实业股份有限公司是一个以生产中成药、西药为主，涉及食品、包装、运输、旅游、服务等多种领域的跨行业、跨地区经营的大型股份制企业。公司目前生产的主要产品有以下几种：
(i)急支糖浆
急支糖浆是由本公司独家生产。该产品具有清热化痰，宣肺止咳之功效。用于治疗急性支气管炎，感冒后咳嗽，慢性支气管炎急性发作等呼吸系统疾病。该产品被评为省优产品，国家中药保护品种，获得国家专利(专利号ZL 91 1 072586)并入选《中国药典》1995版和卫生部《国
家基本药物目录》。
(ii)急支颗粒
急支颗粒是在急支糖浆基础上发展起来的新型低糖型颗粒冲剂产品。该产品保留了原处方独特的主药构成，功能有抗菌消炎、祛痰止咳、清热解毒。用于治疗急性支气管炎，感冒后咳嗽，夜间阵发性咳嗽、慢性支气管炎急性发作及咳痰不爽等呼吸系统疾病。
(iii)藿香正气口服液
藿香正气口服液是由本公司独家生产的新药，成功地解决了藿香正气水中乙醇刺激性的老大难问题，获得国家新药专利(专利号ZL 91
072543)，已被列入国家保护的中药品种，并成为入选《基本药物目录 》及《95药典产品》的新中成药。藿香正气口服液具有解表祛暑、化湿和中、止呕止泻、抗菌镇痛等功效。主要用于四时外感、中暑头晕、脘腹胀痛、呕吐泄泻。
(iv)儿康宁
儿康宁源于宋代经典名方(“参苓白术散”和“调元生脉散”等)，由本公司独家生产，荣获四川省优质产品奖，被评为国家中药保护品种，并入选卫生部《国家基本药物目录》，成为临床常用的国家基本药物品种。本产品是纯中药制剂，不含激素，具有健脾开胃，健脑益智，益气和中。能明显改善儿童食欲，帮助消化吸收，补充营养物质。
(v)太极通天液
太极通天液是本公司与成都中医学院联合研制开发的新品种，被评为国家科委“九五”重点攻关项目。对脑溢血发作，改善脑溢血后遗症瘫痪、手脚痉挛及肢体麻木，因脑血栓导致的人脑供血不足、中风、脑血管硬化、高血压、脑血管阻力增高具有显著疗效；对各种头疼特别是颈椎病痛、感冒头疼治疗显著。
(vii)双苓止泻口服液
双苓止泻口服液是四川省人民医院于一九八四年以传统古方五苓散为基础加减化裁而成，治疗病毒性腹泻的新药。对急性肠炎(轮状病毒 性肠炎、细菌性痢疾、沙门氏菌感染等)具有显著疗效，有效率为91.62％。填补了“国内对治疗病毒性腹泻尚无理想药物”的空白。本品被评为国家新药基金支助项目。
(viii)补肾防喘片
补肾防喘片是国家部优产品，获得国家专利(专利号ZL 91 1 0725
94)。该产品具有温阴补肾的特点，用于预防和治疗支气管哮喘的季节 性发作、慢性支气管哮喘。主要适用于肾阳虚型哮喘患者。即哮喘伴有以下主要症状：气短、肢冷畏寒、神疲乏力、面现浮肿、尿频、小便常有淋漓，腰酸腿软，或有阳萎早泄、舌质淡胖、苔薄白，脉沉气无力。该项产品为国家保护的中药品种，并且列入了《基本药物目录》。
(ix)益气复脉颗粒
益气复脉颗粒是本公司在我国传统医药著名验方“参脉散”的基础上研制开发的新药。具有益气复脉、养阴生津、改善冠状动脉循环，降低心肌耗氧量等功能，用于冠心病、心绞痛、扩张型心肌痛、气阴两虚、心悸气短、脉微自汗等症。
产泰是四川省中成药样板产品。具有补虚扶正、益气养血、化淤生新、促进子宫收缩及生理功能的恢复。用于人工流产、引产、分娩后失血体虚、恶露量多、恶露不净等症。
9、主要原材料的需求及供应情况
根据公司产品的市场前景及发展目标规划，所需原材料苦荞头、鱼腥草、半夏三大品种的需求量如下：(见附表)本公司从1989年进行苦荞头野生变家种的实验已获成功，又通过一年的资源调查，弄清了苦荞头、鱼腥草、半夏的栽培历史、地域分布、资源数量、栽培现状、繁殖方式等。公司拥有中等以上专业技术人员和从事中药材生产的技术人员100多名，在与产区药农发展生产，采购的同时密切了关系。为确保药源 质量的稳定，本公司拟在三年内，在涪陵武隆县发展鱼腥草4800亩，垫江发展半夏300亩，在贵州安顺市征地130亩，建立苦荞头浸膏生产厂。总产量分别达到苦荞头浸膏3600吨，鱼腥草2000吨，半夏480吨。
10、工业产权和类似无形资产：
(I)、专利技术：
四川涪陵制药厂共拥有三项发明专利技术，分别为“急支糖浆的制备方法”、“藿香正气液体口服制剂的制备方法”和“补肾防喘片的制备方法”。专利申请情况如下：
专利申请日 剩余年
ZL 91 1 91/07/27
四川涪陵制药厂
藿香正气液
ZL 91 1 91/07/24
四川涪陵制药厂
补肾防喘片
ZL 91 1 91/07/27
四川涪陵制药厂
(II)、注册商标：
“太极”注册商标
“山水”注册商标
四川太极实业股份有限公司
四川涪陵制药厂
(III)、拥有使用权的土地：
截止日，公司拥有使用权的土地共有平方米，余额为54,900,207元，列示如下：
已摊金额(元) 期末金额(元)
剩余摊销年限 取得方式
双流基地50亩
46年零3个月
双流基地25亩
49年零3个月
17,888,822
17,386,171
48年零7个月
48年零5个月
39年零8个月
31年零4个月
9年零1个月
48年零2个月
58,396,667
54,900,207
11、重大科研项目及新产品开发情况：
公司自成立以来，先后成功地推出了补肾防喘片(部优)、急支糖浆(省优)、儿康宁(省优)、藿香正气口服液(国家药典品种)等系列产品，投放市场后，疗效显著，赢得了良好的商业信誉。一九九三年，又成功地推出了被誉为四川省中成药样板的新药“产泰”和“太极通天液”。一九九四年又开发研制了“益气复脉颗粒”、“双苓止泻口服液”和“思维敏胶囊”等新药。到目前为止，该厂拥有已获批准文号的中西药品种60多个，其中8个为全国独家生产。在研产品10多项，2个独家产品进入九五版《中国药典》，3个独家产品列入国家基本药物目，3个产品获国家发明专利，4个产品为国家中药保护品种。
12、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造的一般情况：
A、三峡工程淹没搬迁技术改造工程
该改造内容为迁建前处理车间；引进国外先进设备，完善提取车间、口服液车间；配套改造锅炉等公用工程。
B、“双加”技改工程
以“加大投资力度，加快改革步伐”为目标的“双加”工程主要以“太极通天液”和“益气复脉颗粒”两个品种进行的生产技术改造，主要包括按GMP标准修建一幢4659平方米的提取车间、一幢5117平方米的 制剂车间(由口服液和颗粒剂两条生产线组成)、引进日本和韩国汉方工艺技术、进口德国等国家的先进制药设备。
C、3000吨吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性试验
中药复方有效部分提取新工艺(即吸附浓缩提取新工艺)把中医药理论与现代吸附技术紧密结合，用一种特殊的吸附剂，从中药复方煎煮液中，选择地吸附各种生理活性成份，从而使有效部分和无效部分分离。该工业实验项目属国家级工业性实验项目，公司将其进行工业性生产，以彻底改变传统中药制剂的落后局面。
D、新建提取车间项目
该项目新建提取车间3000平方米，新增提取设备89台。项目完成后，可形成年处理中药材3500吨、年产口服液4200万支、颗粒剂8400万袋的生产能力。
E、中药材原料基地技改及新产种开发项目
新产品开发项目代表品种为急支颗粒、思维敏颗粒和双苓止泻口服液三种。药材基地建设内容为在涪陵市武隆县发展鱼腥草4800亩；垫江县发展半夏300亩；贵州省安顺市建立苦荞头浸膏生产厂，其产量分别 为：鱼腥草2000吨、半夏480吨、苦荞头浸膏3600吨。
F、基因工程α－2b干扰素项目
基因工程α－2b干扰素是生物技术药品,属于高科技产品。本项目 计划建设厂房500平方米，购进设备8台(套)。拟定生产方案:α－2b
干扰素拴800万枚/年,α－2b干扰素滴眼液700万支/年。
G、新建制剂车间项目
本项目新建制剂车间厂房4300平方米，购进制剂设备27台(套)，其中引进制剂关键设备5台(套)。项目建成后，可新增口服液1200万 支/年，颗粒剂8400万袋/年。
H、技改年处理中药材6000吨吸附浓缩装置项目
该项目是公司“年处理3000吨吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性试验”项目的配套项目。为了在工业性试验的基础上扩大为工业性生产,达到产业规模,计划购置吸附柱、喷雾干燥装置、乙醇回收塔、去离子设备、自动灌装生产线及胶囊填充机等98台(套)。
以上项目的详细情况详见本招股说明书第六章。
13、优惠与限制：
本公司上市前，根据四川省地方税务局《关于对四川太极实业股份有限公司企业所得税税负的批复》(川地税所函(1995)2号文)，公司1994年至1996年底止执行33％所得税税率，并由涪陵市财政局返还18％， 公司实际所得税税负为15％；另根据重庆市人民政府《关于同意重庆太极实业股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》(渝府[1997]24 号文)，本公司上市后所得税税率将执行33％，并由涪陵市财政局返还18％，公司实际所得税税负为15％。
14、过去三年内的重大投资行为和重大改组变更行为：
日，经四川省经济体制改革委员会(川经体改〖号)批准本公司增资扩股9,500万股。本公司通过增资扩股将国有独 资的涪陵天美工业公司、四川涪陵国光榨菜罐头食品厂和涪陵宾馆经评估后的经营性净资产5,899万元(分别为1,848万元、767万元、3,284万 元)及涪陵市国有资产管理局投资5,501万元(其中：以现金方式投入2000万元，以债权方式转入3,501万元)按每股1.2元的比例折为9,500万股 。由此，公司总股本变为14,500万股。公司于日重新注册登记(注册号)，注册资本人民币14,500万元。
15、关联交易：
截至目前，公司未涉及关联交易事项。
九、董事、监事及高级管理人员
白礼西：男，33岁，中共党员，高级工程师，享受国家优秀专家津贴。1983年毕业于成都中医学院药学系，1984年任涪陵制药厂副厂长，1987年任厂长。现任重庆太极实业股份有限公司董事长兼总经理，四川太极制药有限公司董事长。
李志超：男，34岁，中共党员，助理经济师。1985年毕业于四川省中药学校，1991年毕业于四川党校函授学院。1985年就职于四川绵阳制药厂。1987年就职于四川涪陵制药厂，现任重庆太极实业股份有限公司董事兼副总经理。
艾国：男，39岁，中专，毕业于海陵技术学校。1974年参加工作，历任涪陵制药厂副科长、科长、技改办主任，副厂长。现任重庆太极实业股份有限公司董事兼副总经理。
杨距：男，40岁，助理机械工程师。1987年任涪陵地区塑料一厂副厂长，现任重庆太极实业股份有限公司董事兼副总经理。
朱明希：男，39岁，大学本科，中共党员，自1991年历任涪陵制药厂财务部副科长、科长、经理。1996年任四川太极实业股份有限公司财务审计处处长，总经理助理。现任重庆太极实业股份有限公司董事兼财务总监。
李树明：男，41岁，大学本科，副主任药师。1992年7月就职于四 川省药检所，现任重庆太极实业股份有限公司董事。
李永川：男，35岁，大学本科。1984年7月毕业于成都中医药大学 ，1988年7月于四川省中药学校任教，1992年7月就职于成都市雪峰制药厂，现任重庆太极实业股份有限公司董事。
(2)董事会秘书
孔祥裕：男，53岁，大学本科，中共党员，高级经济师。1968年毕业于太原机械学院。1969年就职于兵器工业部215厂。1994年就职于四 川太极实业股份有限公司，现任公司董事会秘书。
方廷荣：男，46岁，中专，中共党员。曾任四川涪陵制药厂党支部书记、工会主席。现任重庆太极实业股份有限公司监事会主席、党委书记及工会主席，兼任四川涪陵太极实业开发公司法定代表人。
卢军：女，40岁，大专，中共党员，1987年任四川涪陵制药厂办公室主任，现任重庆太极实业股份有限公司监事兼厂办公室主任。
徐卫国：男，45岁，中专，中共党员，现任重庆太极实业股份有限公司监事兼党办主任。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
重庆太极实业股份有限公司自成立以来，依靠科技进步，不断开发新产品，先后与上海医大、华西医大等二十多所大专院校及科研单位建立了长期技术合作关系，聘请了一百多名医学专家担任公司的长年技术顾问，组建了药物研究所，制定了开发计划和研究课题，先后成功地推出了补肾防喘片(部优)、急支糖浆(省优)、儿康宁(省优)、藿香正气口服液(国家药典品种)等系列产品，投放市场后，疗效显著，赢得了良好的商业信誉。一九九三年，又成功地推出了被誉为四川省中成药样板的新药“产泰”和“太极通天液”。一九九四年又开发研制了“益气复脉颗粒”、“双苓止泻口服液”和“思维敏胶囊”等新药。到目前为止，该厂拥有已获批准文号的中西药品种60多个，其中8个为全国独家生产 。在研产品10多项，2个独家产品进入九五版《中国药典》，3个独家产品列入国家基本药物目录，3个产品获国家发明专利，4个产品为国家中药保护品种。这些成果应用于生产实际都产生了显著的经济效益。产品销售遍及全国20多个省、市，并出口日本、新加坡等国家。
经过三年的努力，公司实现了销售额和利润连年增长，九六年为西南地区销售额最大的制药企业，利税额居四川省医药系统第一名，重庆市医药行业第一，被国家中医药管理局规划为全国重点发展的十大中医药企业。
截止到96年底，公司已在全国二十多个省市设立了市场部，建立起了一个全国性的市场销售网络。同时，利用如中央电视台等全国性及地方性的宣传媒介，采取各种形式进行宣传，使产品的知名度不断提高。公司在现有基础上进一步和市内中药、西药工业联合，扩大生产规模，加强市场竞争力。
截止日，公司总资产6.33亿元,净资产2.66亿元，形成一个以生产中成药、西药为主，涉及食品、包装、运输、服务等多种领域的跨行业、跨地区经营的大型股份制企业。
2、经重庆会计师事务所审计公司1994年－日经营业绩为：
主营业务收入 361,687,398
378,482,651
198,560,058
79,604,697
主营业务利润
57,594,624
62,041,660
44,017,015
20,180,442
56,947,051
61,992,620
44,034,039
19,892,191
56,971,861
64,100,764
45,832,756
20,940,501
47,036,600
53,977,613
38,791,699
17,543,733
3、主营业务收入的主要构成：
金额(元) 比重％ 金额(元)比重％ 金额(元)比重％ 金额(元) 比重％
.53 .17 .57 .70
.741 .27 .50 .16
4、完成的主要工作(包括完成的重大项目和科研成果等)：
1)本公司先后推出了获卫生部重大科技成果奖的补肾防喘片；国家药典产品急支糖浆、藿香正气口服液；列为国家中药保护品种的儿康宁；列为国家科委“九五”重点攻关项目的太极通天液；列为国家新药基金支助项目的双苓止泻口服液等。
其中，藿香正气口服液是在传统藿香正气水的基础上改进生产工艺，解决了藿香正气水乙醇刺激性的老大难问题；急支颗粒低糖、超浓缩、质量稳定，成功地成为急支糖浆的换代产品；双苓止泻口服液填补了“国内目前没有治疗病毒性腹泻的理想药物”的一大空白。
　　2)本公司按GMP要求成功进行了一、二期技术改造，建成了年处理 1万吨中药材的提取车间，局部十万级净化的1.6万平方米的制剂大楼及配套设施，生产能力为全省中药企业之冠。
　　3)在市场开拓方面，公司目前在中国东北、华北、西南、中南、华南、东南等地区设立了10多个经营性机构，在全国各大中心城市设立了分销处，营销网络覆盖国内市场。
5、产品性能、质量等方面的情况
(i)急支糖浆
急支糖浆用于治疗急性支气管炎,感冒后咳嗽，慢性支气管炎急性 发作等呼吸系统疾病。该产品为纯中药制剂，清热化痰，宣肺止咳，抗菌效果显著，对耐药菌和病毒也同样有效，可不用或少用抗生素，避免了抗生素的毒副作用和耐药性。
从市场情况来看，止咳化痰类产品不仅种类繁多层出不穷，而且竞争也异常激烈。常见的除了川贝枇杷膏、小儿化痰糖浆、罗汉果等等传统产品之外，还有神奇止咳冲剂、联邦止咳冲剂、佩夫人止咳露等等全新的甚至国外进口的产品。据不完全统计，市场上可见的止咳化痰类药品已达50多种。
目前急支糖浆的产量与销量及税后利润等各项经济指标均居公司各类产品之首，从1994年以来销量呈直线上升，1996年创下了销售收入1.5亿元，税后利润2000万元的历史最高记录。
(ii)急支颗粒
急支颗粒是在急支糖浆基础上发展起来的新型低糖型颗粒冲剂产品。该产品保留了原处方独特的主药构成，具有抗菌消炎、抗病毒及祛痰止咳等疗效。
(iii)藿香正气口服液
藿香正气口服液具有解表祛暑、化湿和中之功效。主要用于四时外感、中暑头晕、脘腹胀痛、呕吐泄泻。解决了藿香正气水中乙醇刺激性的老大难问题。
藿香正气液与藿香正气水的最大改进在于不含酒精，其他药物成分完全一致，都含有相同剂量的苍术、陈皮、原朴、白芷及半夏等等。藿香正气水系中国民间传统配方，其渊源可追溯到宋朝时代，经过几千年的临床实践，证明了它在解表化湿、理气和中、清热解毒等方面确有很好的疗效。但传统配方中含有大量酒精成分，所以在临床应用中对于妇女、儿童、老年人及其他酒精不适者有很大限制。而藿香正气液的生产工艺先进之处就在于它突破了将各类药物成分溶解于水的技术难关，在不影响药效的情况下最大限度地改善了口感。不仅如此，藿香正气液的止呕能力及解酒保肝护胃功能明显地优于藿香正气水。该产品已被列入国家保护的中药品种，并且被选入《基本药物目录》及《95药典产品》。
藿香正气液的制备方法具有很高的技术优势。目前掌握并生产藿香正气水的厂家不计其数，但藿香正气液一直是公司独家掌握垄断生产的专利技术。
藿香正气液1996年实现了销量985.84万盒，销售收入3296万元，税后利润161万元的历史最好成绩。从历史上看，藿香正气液主要是在四 川地区销售，随着市场的进一步扩大，在不久的将来公司将把藿香正气液推向更广大的全国市场，特别是卫生条件较差的农村，力争使其成为公司未来主要的利润来源之一。
儿康宁系纯中药制剂，不含激素，具有健脾开胃，健脑益智，益气和中。能明显加快婴幼儿与青少年的身体发育和智力增长，提高抗病能力。适于缺锌、铁、钙等引起的发育迟缓、智力低下、小儿夜哭、睡眠不佳、大便失常、食欲不振及佝偻病、抵抗力差易患感冒等病症。
(v)太极通天液
太极通天液对脑溢血发作，改善脑溢血后遗症瘫痪、手脚痉挛及肢体麻木，因脑血栓导致的人脑供血不足、中风、脑血管硬化、高血压、脑血管阻力增高具有显著疗效；对各种头疼特别是颈椎病痛、感冒头疼疗效显著。
目前，国内市场除本公司独家生产的太极通天液外，尚无重点治疗头痛且疗效较好的中成药口服液，根据国家医药管理局信息中心编辑的《全国医药商情》预测，太极通天液类中成药品2000年将达到35616吨 ，市场需求稳步上升。
(vii)双苓止泻口服液
双苓止泻口服液是治疗病毒性腹泻的新药。对急性肠炎(轮状病毒 性肠炎、细菌性痢疾、沙门氏菌感染等)显著疗效，有效率为91.62％。填补了“国内对治疗病毒性腹泻尚无理想药物”的空白。
(viii)补肾防喘片
补肾防喘片是国家部优产品。具有温阴补肾的特点，用于预防和治疗支气管哮喘的季节性发作、慢性支气管哮喘。目前补肾防喘片主要在四川、上海等地，特别在哮喘发病率很高的地方有着较好的销路。
(ix)益气复脉颗粒
益气复脉颗粒具有益气复脉、养阴生津、改善冠状动脉循环，降低心肌耗氧量等功能，用于冠心病、心绞痛、扩张型心肌痛、气阴两虚、心悸气短、脉微自汗等症。
据我国最新流行性疾病抽样调查显示，心血管疾病死亡率一直高居我国三大疾病之首，脑卒死亡率占心血管系统疾病死亡率的45％，冠心病死亡率占心管系统疾病死亡率的15％。随着人们生活水平的日渐改善，作为现代病主要代表之一的冠心病的发病率日益提高，使此类药品需求量一直很大。目前，国内西南、中南地区还没有益气复脉类中成药生产厂家，公司该产品近三年的销售额保持稳步增长。
产泰具有补虚扶正、益气养血、化淤生新、促进子宫收缩及生理功能的恢复。用于人工流产、引产、分娩后失血体虚、恶露量多、恶露不净等症。
6、筹资与投资方面的情况
公司本次募集资金后，主要用于以下项目：
三峡工程淹没搬迁技术改造工程；
“双加”技改工程；
3000吨吸附浓缩提取有效部分新工艺及装置的工业性试验；
新建提取车间项目；
中药材原料基地技改及新产种开发项目；
基因工程α－2b干扰素项目
新建制剂车间项目
技改年处理中药材6000吨吸附浓缩装置项目
以上项目的详细情况详见本招股说明书第六章。
7、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
公司在“八五”期间根据GMP要求进行了一、二期技术改造。其中 ，一期技改总投资645万元，新建制剂车间和提取车间，建筑面积1558
平方米，新增设备80台(套)，90年8月投产后，新增产值3000万元，新 增利税800万元；二期技改总投资1890万元，新建二号提取车间、液体 制剂大楼及配套设施，总建筑面积15000平方米，新增设备43台(套)，94年竣工投产后，新增产值1.7亿元，新增利税4200万元。
公司在成功完成了第一、第二期技术改造工程后，于“九五”期间第一年开始了第三期技改项目，即三峡工程淹没搬迁技术改造工程。一是迁建前处理车间4220平方米，建成后可年处理中药材1万吨；二是改 造了提取车间2600平方米，6个6平方米的多功能提取罐和3组三效浓缩
罐组已全部安装并投入使用，新增提取设备37台(套)，新增提取能力6 亿元产值；三是改造了综合制剂车间3000平方米，完成了三条糖浆生产线和口服液生产线的改造及设备购置与安装，新增设备80台(套)，新增生产能力3.5亿元产值；四是于1996年11月开工兴建综合仓库；五是新 建锅炉房1栋，安装锅炉2台。
8、职工数量与业务水平方面的变化
公司成立至今，职工由1,072人增加到6,127人，其中专业技术人员由405人增加到2,538人，高级工程师由4人增加到31人。
十一、股本
1、公司注册资本：14,500万元
2、已发行的股份：14,500万股
3、超过面值缴入的资本及其用途：
公司1996年按照1.2:1的比例增资扩股9500万股，超过面值部分共 计19,000,001.87元，转入资本公积金。本次股票溢价发行后，超过面 值并扣除发行费用后缴入的资本金约为292,950,000元，将进入本公司 的资本公积金。
4、本次发行前公司股本情况：
重庆太极实业股份有限公司前身是四川太极实业股份有限公司，于日经四川省经济体制改革委员会[川体改(号文] 批准，由四川涪陵制药厂、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主体改组，以定向募集方式设立的股份有限公司，总股本5,000万元， 其中，四川涪陵制药厂以全部生产经营性净资产按照1：1的比例折股，计2,515.8万元，持有单位为涪陵市国有资产管理局，占总股本的50.32％；涪陵市通济实业有限公司以货币资金按照1：1的比例认股1,070.61万元,占总股本的21.41％；四川省涪陵地区医药公司以货币资金按照1 ：1的比例认股20万元，占总股本的0.40％；四川涪陵太极实业开发公 司以货币资金按照1：1的比例认股14万元，占总股本的0.28％；向四川省信托投资公司涪陵办事处以货币资金按照1：1的比例定向募集法人股1,379.59万股，占总股本的27.59％。根据四川省涪陵地区国有资产管 理局《关于四川涪陵制药厂国有资产所有权界定及国家股权划分的批复》(涪地国资四字[1993]38号)，将四川涪陵制药厂所折股份2,515.8万 股界定为国家股。公司于日在涪陵市工商行政管理局正式注册登记(注册号－2), 注册资本人民币5,000万元。
由此，定向募集结束后公司股本结构如下：
股本数额(万股)
占总股本比例(％)
一、发起人股
二、募集法人股 1,379.59
三、总股本
日，经四川省经济体制改革委员会(川经体改〖号)批准本公司增资扩股9,500万股。本公司通过增资扩股将国有独 资的涪陵天美工业公司、四川涪陵国光榨菜罐头食品厂和涪陵宾馆经评估后的经营性净资产5,899万元(分别为1,848万元、767万元、3,284万 元)及涪陵市国有资产管理局投资5,501万元(其中：以现金方式投入2000万元，以债权方式转入3,501万元)按每股1.2元的比例折为9,500万股 ，由涪陵市国有资产管理局持有。由此，公司总股本变为14,500万股。经涪陵市国资局涪国资发〖号、〖号、〖号、〖号文批复，将以上9,500万股界定为国家股,由涪陵市国有资产管理局持有。公司于日重新注册登记(注册号)，注册资本人民币14,500万元。
由此,本次发行前公司股本结构如下：
股本数额(万股)
占总股本比例(％)
日，重庆市国有资产管理局以(渝国资管[1997]49号) 文对涪陵市国有资产管理局持有的12,015.8万股国家股予以确认。
5、公司本次获准向社会公开发行股票额度为5,000万股,其中，向 社会公众公开发行4,500万股，其余500万股向本公司职工配售，公司职工股按本次发行的社会公众股同样价格认购，在本次发行后，本公司职工股将由公司按规定统一集中托管。根据国家体改委、国务院证券委《关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》(体改生[1994]15号)的规定，公司职工股在本次发行股票上市后六个月，方可上市交易。
6、本次发行后公司股本结构：
股本数额(万股) 占总股本比例(％)
一、尚未流通的股份 14,500
二、可流通的股份
社会公众股
其中：公司职工股
三、总股本
7、本次公开发行前后公司净资产总额、股本及每股净资产变动情 况：
净资产总额(元) 股本总额(万股) 每股净资产(元)
265,559,220.73
608,509,220.73
8、本次发行前股东名单：(截止日)
公司本次发行前的股本总额为145,000,000股，全部由以下单位持 有：
持股数(股)
占总股本(％)
(1)涪陵市国有资产管理局
120,158,000
(2)四川省信托投资公司涪陵办事处
13,795,900
(3)涪陵市通济实业有限公司
10,706,100
(4)涪陵地区医药公司
(5)四川涪陵太极实业开发公司
9、本公司董事、监事及高级管理人员持股情况：
本次发行前，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，亦未持有其它关联企业股份。
10、公司可以依法回购公司发行在外的股份。公司在下列情况下，可以按照法律规定及公司章程规定的程序，报政府授权部门批准，回购其发行在外的股份。
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)有关法律许可的其他情况。
公司依法回购股份后，应当在有关法律规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
十二、主要会计资料
根据重庆会计师事务所重会所审字(97)第265号审计报告，本公司 近三年主要财务会计资料如下：
1、财务会计报表：
合并资产负债表
金额单位:元
短期投资1200.00
减:坏帐准备
应收帐款净额
其他应收款
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
其中:合并价差
固定资产原价
减:累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
无形资产及递延资产:
无形资产及其他资产合计
其他长期资产:
其他长期资产
道延税款借项
预收货款15000.00
应付福利费
其他未交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款贷项:
少数股东权益
其中:公益金
未分配利润
外币报表折算差额
股东权益合计
负债及股东权益合计
合并利润及利润分配表
金额单位:元
一.主营业务收入
减:营业收入
营业税金及附加
二.主营业务利润
加:其他业务利润
三.营业利润
加:投资收益
营业外收入
减:营业外支出
加:以前年度损益调整
四.利润总额
减:少数股东损益
加:年初未分配利润
盈余公积转入数
六.可分配利润
减:提取法定公积金
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
七.可供股东分配的利润
减:已分配优先股股利
提取任意公积金
已分配普通股股利
八.未分配利润
1996年度合并财务状况变动表
流动资金来源和运用
一、流动资金来源：
1、本年净利润
53,977,613.38
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)少数股东本期损益
553,514.17
(2)固定资产折旧
6,399,110.33
(3)无形资产、递延资产及其他资产摊销
1,605,530.52
(4)固定资产盘亏(减盘盈)
(5)清理固定资产损失(减收益)
(6)递延税款
(7)其它不减少流动资金的费用和损失
62,535,768.40
2、其它来源：
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期负债
57,529,600.00
(3)收回长期投资
114,059.32
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额
124,547,244.28
(7)少数股东资本净增加额
107,796.21
182,298,699.81
流动资金来源合计
244,834,468.21
二、流动资金运用：
1、利润分配：
(1)提取法定盈余公积
5,646,931.50
(2)提取法定公益金
2,679,611.27
(3)提取任意盈余公积
(4)已分配股利
39,150,000.00
47,476,542.77
2.少数股东利润分配
938,902.11
其它运用：
(1)固定资产和在建工程净增加额
79,107,848.22
(2)增加无形资产.递延资产及其它资产
43,493,303.90
(3)偿还长期负债
4,586,130.88
(4)增加长期投资
127,187,283.00
流动资金运用合计
175,602,727.88
流动资金增加净额
69,231,740.33
流动资金各项目的变动
一、流动资金本年增加数：
1.货币资金
26,766,403.29
2.短期投资
-19,239.00
3.应收票据
4.应收帐款净额
86,612,082.71
5.预付帐款
23,940,534.59
6.其它应收款
-1,091,088.70
7.待摊费用
3,869,755.52
25,948,849.45
9.待处理流动资产净损失
-15,601.06
10.一年内到期的长期债券投资
11.其它流动资产
流动资产增加净额
166,061,696.80
二、流动负债本年增加数：
1.短期借款
27,686,119.00
2.应付票据
5,827,500.00
3.应收帐款
30,471,296.83
4.预收帐款
5.应付福利费
791,048.18
6.未付股利
25,337,751.16
7.未交税金
474,315.07
8.其它未交款
793,217.66
9.其它应付款
-3,766,291.43
10.预提费用
11.一年内到期长期负债
9,200,000.00
12.其它流动负债
流动负债增加净额
96,829,956.47
流动资金增加净额
69,231,740.33
2、主要会计政策
1.会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》,所属控股子 公司四川太极制药有限公司执行《外商投资企业会计制度》。
2.会计年度：公历每年1月1日至12月31日。
3.记帐原则和计价基础：按照权责发生制原则进行会计核算,以实 际成本为计价基础。
4.记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。凡涉及外币业务的, 以业务发生当日的市场汇率折合为人民币记帐,月末按市场汇率进行调 整，差额作为汇兑损益计入财务费用。
5.会计报表的编制：公司按照财政部财工字(1995)11号文件的规定编制合并会计报表,合并时对公司内部交易和内部往来已作了抵销。 纳入公司合并报表范围的子公司资料如下:
公司所占份额
企业经营范围
四川太极制药有限公司
217万元人民币
中西成药的生产及销售
6.坏帐准备：按应收帐款年末余额的3‰提取坏帐准备金。
7.存货：存货实行永续盘存制,按实际成本核算,发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品领用时一次摊销。
8.长期投资：包括债券投资和股权投资。公司对拥有20％以下股权的投资采用成本法核算，对拥有20％以上股权的投资采用权益法核算；并对拥有50％以上股权的投资合并会计报表。债券投资按取得的实际成本入帐。
9.固定资产及其折旧：公司的固定资产是指公司拥有的使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等生产经营主要设备，以及单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
公司的固定资产按实际成本计价,其折旧采用直线法，分类折旧年 限及折旧率如下：
类别使用年限
房屋及建筑物
10.无形资产:为公司的土地使用权,根据其受益年限采用直线法摊 销。
11.递延资产:为公司开办费及产品试制费用,分5年采用直线法摊销。
12.收入实现的确认:以商品、劳务已经提供,收讫货款或取得收取 货款的凭据时确认收入的实现。
公司主要承担以下税项:
1)所得税:因公司为四川省人民政府确定的现代企业制度试点企业,根据四川省地方税务局川地税所函[1995]2号函件对公司所得税税负的 批复,公司1994年至1996年执行33％的所得税税率,并由涪陵市财政局返 还18％,公司实际所得税税负的15％。另根据重庆市人民政府渝府[1997]24号文件对公司执行所得税的批复,同意公司在股票公开发行上市后所得税税率按33％执行,并由涪陵市财政局返还18％,96至98年度减半征收企业所得税,该公司所得税率为24％。
2)增值税:税率17％。
3)城建税:按流转税额的7％计缴。
4)教育费附加:按流转税额的3％计缴。
14.利润分配:公司税后利润按下列顺序分配:
1)弥补以前年度亏损;
2)按10％提取法定公积金;
3)按5％提取公益金;
4)提取任意盈余公积金;
5)分配普通股股利。
另所属控股子公司四川太极制药有限公司的税后利润在提取10％的 企业发展基金、提取5％的储备基金及15％的职工奖励及福利基金后,其余根据中外双方的投资比例进行分配。
3.财务指标
存货周转率(次)
应收帐款周转率(次) 2.159
资产负债率(％)
净资产收益率(％)
每股收益(元)
每股将资产(元)
净资产收益率(％)
投资者如欲了解财务数据的详细情况,请参阅"审计报告"。
十三、资产评估
经重庆审计事务所重审事发[1997]第56号《四川太极实业股份有限 公司资产评估报告》确认,截止日,公司全部资产于1997年3 月31日的公允价为元,负债总额为元,净资产 为元,净资产增值额为元,增值率为51.44％ 。
1.本次资产评估采用的评估方法如下:
A.机器设备、房屋建筑物、在建工程采用重置成本法;
B.流动资产及其它资产采用重置成本法和市场比较法;
C.整体资产采用收益现值法进行验证。
2.公司资产评估结果如下:
帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值
增加值 增加率％
19.00 43.92
土地使用权
48.40 3739.19
106.68 -1060.72
56.36 45.34
3.本次资产评估增值原因主要如下:
A.控股子公司整体资产增值;
B.建筑物及土地使用权由于地价上涨引起评估增值;
C.工业产权(商标及专利技术)评估增值。
十四、盈利预测
发行人提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,进行投资判断时,不应过于依赖盈利预测资料。
以下资料摘自重庆会计师事务所重会所审字[97]第266号:
1.1997年度盈利预测表
金额单位:万元
1--8月已审实现数
全年预计现数
一.主营业务收入
减:营业成本
营业税金及附加
二.主营业务利润
加:其他业务利润
三.营业利润
加:投资收益
营业外收入
减:营业外支出
加:以前年度损益调整
四.利润总额
减:所得税(15％)
所得税(33％)
少数股东损益
五.净利润(所得税15％) 4,704
(所得税33％)
注:1.每股净利润按全成摊薄法计算,按15％所得税计算为0.33元, 按33％计算为0.26元,计算中使用的股本总额为本次发行后的股本总额19500万股。
注:2.本表系合并数据,净利润中已扣除少数股东损益。
2.盈利预测假设
A.本公司所遵循的现行法律、法规和国家对中成药行业的有关政策 无重大变化;
B.本公司所在地的社会经济环境无重大变化。
C.在本公司盈利预测期间,有关信贷利率、汇率及市场行情在正常 范围内变动,税负无重大变化;
D.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
十五、公司发展规划
1.生产经营发展计划
公司通过高效的资本运作,以创建大公司、大集团为发展方向,构筑 太极医药工业园;同时,实行多种经营,以主导产业带动其他产业的发展 。
公司从94年起各项经济指标连年增长,94年主营收入7,960万元,95 年19,856万元,96年37,848万元。公司计划到2005年,产值达到50亿元, 营业收入40亿元,利润6亿元,税金4亿元;2010年产值达到100亿元,工业 增加值40亿元,营业收入85亿元,利润12亿元,税金8亿元。
2.公司发展目标和规模
公司目前处于全面发展时期,公司管理层制定了通过挖掘潜力和增 加投入扩大市场占有率的战略,以最大限度地满足社会需求,使五年后企业销售收入至少增加一倍以上,在此基础上,继续增加对高科技医药产品的研制开发,确保公司在中成药行业中的地位。
公司计划通过技改、兼并、收购、投资控股等资本运作扩大企业规模,2000年净资产达10亿元,到2010年年净资产达30亿元。除国内建立健全高效、严密的营销网络外,九五期间出口要达到到一定的规模,到2010年出口额将达产值的25％即25亿元人民币。2000年跻身于全国中成药大企业行列,2010年跻身于全国中西药大企业行列。
3.销售计划
公司销售计划的重点是使公司产品最大限度的占有国内市场,同时 积极开拓国际市场,具体实施计划为:
在客户集中的地区,建立产品分装点,就地采购包装品,以减少运输 量。
加强销售网络,使公司产品从大中城市扩大到中小城市和广大农村
选择有条件的地方,合资办厂,由本公司提供配方,技术、商标。
在国内市场日益加剧的情况下,尽快进入国际市场,特别是东南亚市场。
学习国外企业管理经验,改进对销售网络的管理和控制。
4.人员培训计划
为使公司员工能够掌握必要的管理及技术知识,以便在将来的发展 中提供一支训练有素的队伍,公司计划在管理及技术方面对公司员工进 行以下培训:
高级管理人员通过外部培训、考察其他厂家及提供进修条件,获得 现代化的生产管理技能;中层管理人员可以通过在厂内外有计划的脱产 或在职培训,掌握必要的管理及技术知识;部分技术人员和岗位生产工人要接受设备供应厂家技术人员的开工培训,包括计算机培训,以获得操作技能。
5.信息技术计划
公司目前已加快了在信息技术上的改造,并成立了开展信息技术的
中心,引进了计算机专业的技术人员、公司已经制定了一个信息技术总 体计划,将与重庆大学合作,建立一个管理信息系统(MIS)和一个技术信 息系统(TIS)。整个网络系统包括10个子系统,在软硬件系统完成后,将 使公司在管理水平上迈进一大步。
十六、重要合同及重大诉讼事项
一.根据公司提供的材料,目前尚未履行完毕的重大合同主要有:
1)日,公司与美国杏林有限公司签订了长期投资合同, 双方共同投资217万元人民币,成立中外合资经营企业--四川太极制药有限公司,公司投资162万元,占该公司注册资本总额的74.65％。
2)日,公司与中国工商银行涪陵市支行签订借款合同, 借款金额1,100万元,月利率9.24(合同有效期自日至日)。
3)日,公司与中国工商银行涪陵市支行签订借款合同, 借款金额1,123万元,月利率9.24(合同有效期自日至日)。
4)日,公司与中国工商银行涪陵市支行签订借款合同, 借款金额600万元,月利率11.25(合同有效期自日至日)。
5)日,公司与国家开发银行签订借款合同,借款金额4,000万元,年利率15.30％(合同有效期自日至 日)。
6)日,公司与中国工商银行涪陵地区分行签订借款合 同,借款金额400万美元,借款利率6个月的2BCD+2.4％(合同有效期1995 年12月14至日)。
7)日,公司与中国人民保险公司涪陵分公司签订标的 额为1.89亿元的企业固定资产和流动资产保险合同。保险责任期限自日至日止。
8)日,公司为涪陵卷烟厂发行企业债券壹仟万元人民币提供担保。担保有效期自日至日止。
9)日,公司与中央电视台签定广告合同《即焦点访谈 第二条广告),标的金额为万元,有效期为日至日。
二.重大诉讼:
1.1985年,涪陵制药厂与上海医科大学附属医院华山医院(以下简称华山医院)共同研制成功急支糖浆技术成果。日,涪陵制药 厂以急支糖浆的制备方法向国家专利局申请方法发明专利,国家专利局 于日公告,并于日授予专利权,专利号为,其临时保护期从公告之日起至授予专利权日止,有效期从申请日起 二十年。其专利保护范围为急支糖浆处方和制药工艺两部分。日,华山医院与浙江省绍兴制药厂(以下简称绍兴药厂)签订了《急 支糖浆移植协议》,华山医院按约向绍兴药厂转让了生产急支糖浆所需 的批文、处方、质量标准、临床试验总结、机理研究等全部资料。结兴药厂于1990年1月生产急支糖浆。据此,涪陵药厂于1991年6月在向有关 部门申请行政复议的同时,以非专利技术侵权纠纷诉诸法院,请求判令绍兴药厂和华山医院停止侵权、消除影响和赔偿经济损失。 日,四川省高级人民法院以[1993]川高法经终字第31号民事判决书终审 判决涪陵制药厂胜诉。但判决后,绍兴药厂及其与外方合资成立的浙江 东方制药厂有限公司9以下简称东方公司)继续生产和销售急支糖浆。涪陵制药厂逐以绍兴药厂、东方公司侵犯其专利权,向四川省重庆市中级 人民法院提起诉讼,四川省重庆市中级人民法院于日受理本案,以[1995]重经初字第1171号民事判决书判决:
一.东方公司、绍兴药厂生产、销售急支糖浆的行为已对涪陵制药 厂 急支糖浆专利权构成侵权;
二.东方公司、绍兴药厂立即停止生产、销售急支糖浆,并登报消除影响;
三.由东方公司、绍兴药厂赔偿涪陵制药厂损失三百万元。
东方公司不服原审判决,向四川省高级人民法院提起止诉,四川省高级人民法院于日以[1996]川高法经一终字第75号民事判决书张望审判决驳回上诉,维持原判。该案尚正执行中。
2.公司法定代表人和其他主要负责人近三年被刑事追究,或涉及重 大经济、民事、行政案件的情况。
十七、其他重要事项
一.关于四川涪陵制药厂名称保留问题。重庆太极实业股份有限公 司是经原四川涪陵制药厂整体改组,该厂全部生产经营性资产都折为国 家股进入了股份有限公司。当公司成立后,因变更《药品生产企业许可 证。尚面国家医药管理部门研究解决。经政府同意,四川涪陵制药厂的 牌子予以保留并准许公司继续使用这名称。目前,公司的药品、商标专 利的申报仍暂时使用四川涪陵制药厂的名称。上述情况是由于制药行业的特殊性所致,同时,本公司系四川涪陵制药厂整体改组而成,因此,使用"四川涪陵制药厂"的名称不会构成侵权行为,进而影响公司生产经营的 合法性。公 司的《药品生产企业许可证》正在变更过程之中。
二.公司原老厂区占地面积6800平方米,建筑面积6970平方米,系木 结构玻纤瓦房和砖拱结构两层简易厂房。由于老厂区距长江只有0.5公 里,地面标高为海拨161米,每年七月要停产一个月,才能度过长江汛期, 系三峡截流后全淹没区。为此,1988年以来,公司将新厂区在石沿谷溪, 地面标高为海拨180米,通过连续进行一、二期技术改造,已成为技术比 较先进,布局比较合理,产品结构多样,质量较高,具有一定规模的中成药生产企业。截至日止,公司已取得国家移民局移民补偿款487.6万元用于建设新厂区及移民安置,并计划在本次募集资金到位后,投 入三期技术改造,使公司中成药生产技术水平达到中药行业90年代的国 际先进水平。
三.日,四川省行政区划发生改变,重庆直辖市正式挂牌。按照有关规定,公司名称亦应相应变更。日,本公司办理 了工商变更登记,并更名为"重庆太极实业股份有限公司"。但公司本次 申报材料中的有关政府批文及权益证书尚未进行变更,均沿用原名称。 本公司名称的变更不影响上述文件的有效性和权益证书的合法性,不构 成本次股票发行上市的法律障碍。
四.本公司于日为涪陵卷烟厂发行企业债券壹仟万元提供担保。涪陵卷烟厂为涪陵市重点国有企业,九六年列涪陵市综合经合 经济指标第一名,列重庆市五十强第二位,企业注册资金7500万元,主营 卷烟,兼营卷烟滤嘴棒。企业九六年武汉总资产8.35亿元,净资产2.50亿元,负债5.85亿元。该企业作为涪陵市政府重点支持发展的企业之一,经济效益良好,偿债能力强,资信情况良好。
十八、备查文件
1.《审计报告》
2.《资产评估报告》
3.《盈利预测报告》
4.《验资报告》
5.发行人律师法律意见书及律师工作报告
6.主承销商律师股份有限公司《公司章程》(草案)
7.重庆太极实业法律意见书
8.重庆太极实业股份有限公司营业执照
9.关于本次发行的股东大会公告及决议
招股说明书及备查文件查阅地点
1.重庆太极度实业股份有限公司证券部
地址:涪陵市建设路68号
联系人:陈和平、夏雪
2.海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部
地址:海南省海口市国贸大道港澳大厦二楼
联系人:王雪梅
备查文件查阅时间
周一至周五:9:00-11:00
14:00-16:00
重庆太极实业股份有限公司