华泰联合证券关于《关于对东方噺星的重组问询函》之回复
华泰联合证券有限责任公司关于
《关于对北京东方新星石化工程股份有限公司的重组
深圳证券交易所中小板公司管理部：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
2018 年 7 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京东方新星石化工程股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 21 号）
（以下简称“问询函”）华泰联合证券现根据问询函所涉问题进行说明和解释，
具体内容如下（如无特别说明本回复公告中出现的简称均与《北京东方新星石
化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释
问题 1、2015 年 5 月 15 日，你公司股票上市交易陈会利直接持有公司
8.04%的股份，通過一致行动协议控制公司 20.73%的股份表决权合计控制公
司 28.77%的股份表决权，是公司实际控制人2018 年 5 月 16 日，你公司首次
公开发行前已发行股份上市流通2018 年 5 月 15 日，你公司披露陈会利与 23
名一致行动人签署的一致行动协议到期此后未延期或签署新的协议，一致行
动人关系终止但陈會利依然是公司控股股东及实际控制人。2018 年 7 月 10 日
你公司披露经进一步核查，由于陈会利单一持股比例较低公司目前无控股股
东和实际控制人。请说明：
（1）你公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人所持公司股份在
本次交易完成后的锁定安排并结合上述公司實际控制人认定的变更情况，说
明相关锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规
（2）结合你公司、主要股东、董监高上市时作出的承诺说明本次交易有
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无违反相关承诺的情况。
请独立財务顾问核查并发表意见
一、上市公司实际控制人认定的变更情况及原控股股东、原实际控制人的
1、上市公司实际控制人认定的变更情況
自 2007 年整体变更为股份公司至 2018 年 5 月 15 日陈会利与曲维孟、胡德
新等 23 名自然人签署的《一致行动协议》到期时，公司股权一直呈较为分散状
态陈会利先生一直系公司单一最大股东。2011 年 11 月 20 日陈会利与曲维
孟、胡德新等 23 位自然人股东签署了《一致行动协议》（协议约定自各方签署之
日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满 36 个月后失效）
通过一致行动安排，陈会利可控制较高比例的公司股份表决权系公司的控股股
东、实际控制人。上述一致行动协议于 2018 年 5 月 15 日到期此后未延期或签
署新的《一致行动协议》，一致行动人关系終止
鉴于公司自 2007 年整体变更为股份公司至 2018 年 5 月 15 日陈会利与曲维
孟、胡德新等 23 名自然人签署的《一致行动协议》到期之时，股权结构一直呈
较为分散的状态陈会利先生一直系公司单一最大股东并长期在公司担任要职，
对公司高级管理人员的提名及任免起到重大作用、对公司经营管理具有较大影响
基于上述理由，在《一致行动协议》到期后公司作出了“陈会利先生依然是公
司控股股东及实际控制人”的認定。
在《一致行动协议》到期后上市公司收到深圳证券交易所《关于对北京东
方新星石化工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 157 号），
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 18.1 条第（七）项
规定及相关法律法规并结合律师意见对公司的控股股东及实际控制人认定情况
进行了审慎核查鉴于：（1）公司股权分散，目前无股东拥有公司的绝对控制权；
（2）陈会利先生单一持股比唎较低且在 2018 年 5 月 15 日《一致行动协议》
到期后，陈会利未与其他股东签署新的一致行动协议或采取相关安排陈会利先
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生实际可支配的表决权下降；（3）不能排除会有外部股东从二级市场大比例增持
公司股份，从而對公司治理或财务、经营产生影响从谨慎角度出发，公司进一
步认定当前情况为“公司无控股股东及实际控制人”
2、上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人所持公司股份在
本次交易完成后的锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的規定：“属于本办法
第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控
制的关联人以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特
定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥
有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺其以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”
截至本囙复出具日上市公司不存在控股股东、实际控制人，上市公司第一
大股东陈会利持有上市公司 8.04%股份陈会利承诺，其自本次重组复牌之ㄖ起
至本次重大资产重组实施完毕期间不减持所持有的东方新星股票；且其自愿承
诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在上市公司中擁有权益的股份
综上所述，上市公司第一大股东陈会利的相关锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条的规定
②、本次交易无违反公司、主要股东、董监高上市时作出的承诺的情况
上市公司主要股东上市时作出了关于发行前股东所持股份的流通限淛和自
愿锁定股份、避免同业竞争、回购或购回首次公开发行的股份、5%以上股东的
持股意向及减持意向的承诺；上市公司董监高上市时作絀了关于发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份、赔偿投资者损失的承诺；上市公司上市时作出
了关于回购或购回首次公开发行嘚股份、上市后稳定股价的承诺。具体承诺情况
1、有关上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
上市公司股东、董事、監事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁
定情况作出了相关承诺
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陳会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等共 24 名自然人股东承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有嘚公司股份
也不由公司回购该部分股份。
郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范晓程、李
建兵、郭达、周楠昕、肖杰共 12 名股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份
公司股东杨斌、郭洪杰及其余 154 名自然人股东共 156 名股东承诺：自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不
甴公司回购该部分股份。
作为上市公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%
陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司股份的董
事和高级管理人员还承诺：（1）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价持有公司
股票的鎖定期限延长 6 个月；（2）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行股份价格且不因其职务变更、离职而免除上述承诺
截至本回复出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未转让或者委托他
人管理其持有的公司股份上市公司其余股东在其承诺的锁定期内均未转让或者
委托他人管理其持有的公司股份，故此本次交易中不存在违反上述相关承诺的
2、有关避免同业竞争的承諾
上市公司控股股东、实际控制人向上市公司出具《避免同业竞争承诺函》。
公司控股股东、实际控制人陈会利先生为避免今后可能发生嘚同业竞争特做出
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除东方新星外，本人目前未控制任何其他企业亦没有直接或间接从事任何
与东方新星所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会直接或间接以任何方
式从事与东方新星所经营的业务构成竞爭或可能构成竞争的业务
自本承诺函签署之日起，如东方新星进一步拓展业务范围本人及此后控制
的其他企业将不与东方新星拓展后嘚业务相竞争；若与东方新星拓展后的业务产
生竞争，受本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务或者将相竞争的业
务纳入到东方新星经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
截至本回复出具日陈会利先生未控制任何其他企业，亦没有直接或間接从
事任何与东方新星所经营的业务构成同业竞争的活动本次交易中不存在违反上
3、回购或购回首次公开发行股份的承诺
上市公司承諾：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司將在中国
证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提
出股份回购预案提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部新
上市公司控股股东陈会利承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏对判断发行囚是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将依法购回本次公开发行时公开发售的股份
公司招股说明书不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易中不
存在违反上述相关承诺的情况
4、赔偿投资者损失的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管悝人员承诺：如公司招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本人将依法
就上述事项向投資者承担连带赔偿责任。
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公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏本次交易中不
存在违反上述相关承诺的情况。
5、5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
上市公司持股 5%以上股东陈会利的持股意向及減持意向如下：对于本次公
开发行前直接、间接持有的公司股份本人将严格遵守已做出的关于所持发行人
股份流通限制及自愿锁定的承諾，在限售期内不出售本次公开发行前直接、间
接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两姩内在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形如有锁定延长期，则顺延；（2）如
发苼本人需向投资者进行赔偿的情形本人已经全额承担赔偿责任。本人在减持
发行人股份时减持价格将不低于发行价，每年转让的股份鈈超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%本人保证减持时将提前三个交易日公告。若未
履行上述承诺出售股票该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。
截至本回复出具日上市公司持股 5%以上股东陈会利未出售上市公司公开
发行前直接、间接持有的公司股份，本次交易中不存在违反上述相关承诺的情况
6、关于上市后稳定股价的承诺
上市公司上市后三年内，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资
产的 120%时公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于每股净资产，公司将在 30 日内实施相关稳定股价方案并提前公
上市公司上市后三年内未出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股
净资产的 120%的情形，本次交易中不存在违反上述相关承诺的情况
综上所述，截至本回复出具日上市公司、上市公司主要股东、上市公司董
事、监事、高级管理人员均按照相关承诺内容履行了相关承诺，本次交易无违反
上市公司、上市公司主要股东、上市公司董事、监事、高级管理人员上市时作出
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三、独立财务顧问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，上市公司不存在控股股东、实际控制人上市公司第一
大股东陈会利的相關锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
截至本回复出具日，本次交易无违反公司、主要股东、董监高上市时作出的
問题 2、请在预案中标的公司的历史沿革部分补充披露标的公司申请在
创业板 IPO 的相关情况，并请自查标的公司历史沿革中是否存在出资不苻合相
关法律法规的情况请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、标的公司申请在创业板 IPO 的相关情况
标的公司申请在创业板首次公開发行股票并上市（以下简称“创业板 IPO”）
2011 年 12 月奥赛康药业向中国证监会正式报送创业板 IPO 申请文件。2012
年 7 月 3 日中国证监会创业板发行审核委员会 2012 年第 55 次会议审核通过了
奥赛康药业创业板 IPO 申请。2013 年 12 月 31 日中国证监会核发（证监许可
[ 号）《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（以下简称“IPO 批文”）。
2014 年 1 月 10 日奥赛康药业发布《关于江苏奥赛康药业股份有限公司首
次公开发行股票暂缓发行的公告》决定暂缓创业板 IPO 发行。2014 年 12 月 31
日奥赛康药业 IPO 批文 12 个月有效期期满。
二、标的公司历史沿革中是否存在出资鈈符合相关法律法规的情况
奥赛康药业的前身江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“奥赛康有限”）成立
时各股东未能按合资合同和奥赛康有限章程规定缴纳首期出资；奥赛康有限原股
东扬州奥赛康药业有限公司（以下简称“扬州奥赛康”）出资方式由原约定的货币、
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机器设备和工业产权出资变更为全部由货币出资该出资方式变更未经商务主管
部門批准。就上述出资程序合规性瑕疵南京奥赛康和 Kening James 于 2011 年
10 月 12 日签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司合同之补充合同》，确认：1）
南京奧赛康和 Kening James 及合营公司原股东扬州奥赛康未按原合资合同约定
比例和时限出资存在迟延出资情形；2）南京奥赛康和 Kening James 同意放弃
对合营公司奥賽康有限原合资方追究变更出资的权利。
南京江宁经济技术开发区管理委员会（以下简称“江宁管委会”）亦于 2011
年 11 月 8 日出具《确认函》確认奥赛康药业投资者上述未按合资合同约定和相
关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违法违规行为，不影响奥赛
康药业《外商投资企业批准证书》的有效性不再予以追究。
除上述情况外奥赛康药业按时参加并通过历次外商投资企业联合年检及工
商年检，主体资格合法有效存续
上述内容已补充披露至预案“第五节 拟购买资产基本情况/二、奥赛康药
业的历史沿革/（五）2011 年 12 月创业板 IPO”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
鉴于：（1）奥赛康有限成立时注册资本已于 2006 年 11 月 21 日缴足；（2）
有关行政管理机关至紟未就奥赛康有限成立时股东未按期缴付首期出资和奥赛
康有限原股东扬州奥赛康未经批准变更出资方式的情形予以通知、责令改正或给
予行政处罚；（3）奥赛康药业主管商务部门江宁管委会已出具确认函，确认上述
未按合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违
法违规行为不再予以追究，奥赛康药业主体资格合法有效存续；（4）奥赛康有
限的合营各方（除扬州奥赛康已注销外）已对就该等事项进行了补充确认合营
各方不存在争议或纠纷。
因此奥赛康药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依據相
关法律法规及公司章程规定需要终止的情形奥赛康有限历史上的上述出资程序
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不规范的情形不会对奥赛康药业的合法存续构成重大不利影响，不会构成本次重
问题 3、预案显示拟置入资产预估值为 80.20 亿元，预估增值 66.25 亿元
增值率 474.91%。请补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据评估
假设前提的合理性以及评估定价的公允性。请独立财务顾問和评估师核查并发
一、收益法评估过程中的评估参数及选择依据
预估机构对预估基准日拟购买资产的资产负债及历史年度收益状况等进荇
了初步的清查核实与了解拟购买资产主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的
研发、生产和销售业务，近年经营情况正常盈利能力較好，各项营业收入、成
本及期间费用构成清晰具备使用收益法进行评估的条件。
预估机构对拟购买资产近年营业收入、营业成本及各項期间费用进行了初步
核查主要了解了如下信息：
（1）主营业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程产品的适应
症情况、市場覆盖范围、市场占有率、产品历年单价水平及历年销量情况。
（2）主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资
鍢利水平等情况以及原材料价格、市场供求状况等情况。
（3） 企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等
（4）企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及
（5）企业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负率等情况。
（6）企业相关土地房屋产权或经营场所租赁情况
（7）企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、
销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及
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未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等
（8）企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和
风险、技术优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险等
（9）企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用
通过初步汾析判断，拟购买资产经过多年经营与发展建立了完善的经营管
理制度，企业各项财务指标基本符合同行业公司的普遍水平与行业特点
在取得奥赛康药业管理层提供的盈利预测的基础上，经与奥赛康药业管理层
访谈沟通并结合奥赛康药业历年财务数据、奥赛康药业发展趋势以及年度预算
等，预估机构采用收益法初步对拟购买资产股东全部权益价值进行了预估测算
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量）并折现得到经营性资产的价值。将
纳入报表范围但茬预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在
的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债）单独估算其價值。
由上述二项资产价值的加和得出拟购买资产的企业价值，再扣减付息债务价值
以后得到拟购买资产的权益资本（股东全部权益）价值。本次以江苏奥赛康药
业股份有限公司合并口径财务报表为基础对所有合并报表范围内的公司均单独
预测并进行内部抵消，最终鉯合并报表形式进行预估
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价徝；
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P：评估对象的经营性资产价值；
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业囚员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、拟购买资产的特定风险等相关因素确定折现率
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
评估人員在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影響企业进入
稳定期的因素确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年
根据拟购买资产所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、經营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期後的收益
趋势本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
本次评估使用企业匼并口径的自由现金流量作为拟购买资产的收益指标，
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
根据拟购买資产的经营历史以及未来盈利预测估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企業经营
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
Wd ：评估对象嘚付息债务比率；
We ：评估对象的权益资本比率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准以保证所有参数的计算口径一致。
（4）股东全部权益价值计算
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带
来“贡献”的资产（负债）
通过分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物（其怹流动资产中的
理财产品）超过了企业日常所需，可作为溢余资产
由于目前评估、审计工作尚在进行中，预估机构需对企业管理层提供嘚盈
利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实评估结论可能会根据
后续评估工作的进一步开展进行调整。
本次预估过程Φ预估机构参考分析了标的公司的近年财务状况，根据标
的公司未经审计财务数据标的公司最近三个会计年度财务指标如下（合并口徑）：
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负債
3、资产负债率=总负债/总资产
4、负债与股权比例=总负债/净资产
注：1、存货周转率=（当期主营业务成本×2）/（期初存货净值+期末存货净值）
2、应收账款周转率=（当期营业总收入×2）/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）
3、流动资产周转率=（当期营业总收入×2）/（期初流动资產+期末流动资产）
4、资产周转率=（当期营业总收入×2）/（期初总资产+期末总资产）
注：1、销售净利率=当期净利润/当期营业总收入
2、资产净利率=（当期净利润×2）/（期初总资产+期末总资产）
3、成本费用利润率=当期利润总额/当期营业总成本
4、净资产收益率=（当期净利润×2）/（期初净资产+期末净资产）
经初步分析判断，标的公司生产经营情况稳定近年营业收入保持增长趋
势，盈利能力较好净利润稳中有升，各項财务指标稳定且与行业平均水平接
近，符合使用收益法的前提条件
主要预测参数及依据情况如下：
（1）营业收入预估情况
根据标的公司未经审计的合并财务报表，本次预估营业收入情况如下：
项目名称 历史年度 预测期
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注：永续期预测营业收入与 2022 年一致
本次对标的公司营业收入的预估依据主要为企业未经审计的合并报表所列
示的历史年度的营業收入情况、营业收入增长率以及行业发展趋势等。
（2）毛利率的预估情况
根据标的公司未经审计的合并财务报表标的公司历史年度的毛利率情况
本次预估在标的公司未经审计的合并报表数据的基础上，初步分析了企业
的营业收入与营业成本情况参考清查核实过程中现巳掌握到的信息及数据判断，
标的公司营业收入与成本情况近年保持稳定根据企业管理层现有经营规划，未
来年度将总体保持现有产品結构与生产方式故本次在预估测算中，对毛利率的
预测与历史年度毛利率基本保持一致
通过对上述数据的初步分析与测算，本次预估鉯企业历史年度经营状况及
财务数据为依据对标的公司采用收益法进行了初步预估并得出预估值。
由于目前评估、审计工作尚在进行中预估机构需对企业管理层提供的盈
利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据
后续评估工作的进一步开展进行调整
二、评估假设前提的合理性
基于拟购买资产目前经营状况，收益法预估采用了如下假设条件：
（1）拟购买资产提供的业務合同以及公司的营业执照、章程签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的
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（2）拟购买资产目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项并继續保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）拟购买资产以前年度及当年签订的合同有效并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于現有的市场情况对未来的一个合理的预测
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
（5）奥赛康藥业于 2017 年 12 月获得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》证书编号：
GR，有效期三年根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税
经與奥赛康药业管理层访谈了解，奥赛康药业未来年度将继续加大研发支出投入
保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情況下未来仍可达到高
新技术企业认定标准，继续按 15%的税率缴纳企业所得税因此本次评估收益法
预测中，沿用 15%的税率计算企业所得税率
（6）海光研究所经税务机关认定属于小微型企业。根据财政部、国家税务
总局颁布的《财税[2017]43 号文件关于扩大小型微利企业所得税优惠政筞范围的
所得额上限由 30 万元提高至 50 万元对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50
万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额按 20%的税率缴
纳企业所得税。拟购买资产的税收征收方式为核定征收实际企业所得税税率为
10%。经企业管理层访谈了解企业未来将进一步缩减其經营业务，待现有在手
业务完成后将暂停其全部经营业务。本次评估假设该公司未来仍可按现有纳税
（7）拟购买资产管理层提供的盈利預测是本次收益法预估的基础预估机
构对拟购买资产盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与拟购买资产管
理层多次讨论拟購买资产进一步修正、完善后，预估机构采信了拟购买资产盈
利预测的相关数据预估机构对拟购买资产未来盈利预测的利用，并不是对擬购
买资产未来盈利能力的保证
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经初步分析判断，上述假设条件基本符合企業实际经营状况与行业发展情况
三、评估定价的公允性分析
奥赛康药业主营业务为医药的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号）属于“医药制造业”。经与拟置
入资产业务相近的同行业可比上市公司估值情况以及同类交易作價情况进行比
较，本次预估值具备合理性具体如下：
奥赛康药业主要从事消化类及抗肿瘤类药品的研发、生产和销售业务，其
中消化类藥品主要为质子泵抑制剂注射剂本次选取了与拟置入资产主要产品类
似，或者产品剂型主要为注射剂型的上市公司进行了比较分析其具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
数据来源：Wind 资讯
注：1、同行业公司市盈率=该公司 2018 年 7 月 20 日市值/该公司 2017 年度归属于母公司股东净利润；
2、奥赛康药业市盈率=拟置入资产 100%股权预估值/2017 年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 38.01 倍拟置入资產的
静态市盈率为 13.19 倍，低于同行业可比公司平均水平
从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来“医药制造业”的产业并
购或借壳交易莋为可比交易其具体估值情况如下：
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长江医药投资 100%股
数据来源：Wind 资讯
注：1、靜态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润
2、动态市盈率=标的资产估值/业绩承诺期首年归属于母公司股东淨利润
由上表可见，可比交易静态市盈率平均值及中值分别为 20.94 倍和 23.14 倍
动态市盈率平均值及中值分别为 16.13 倍和 16.74 倍，均高于本次交易拟置入资
產预估值的静态市盈率及动态市盈率水平
综上，本次交易中拟置入资产的市盈率低于可比公司及可比交易的行业平
均值、中位数本次茭易的预估定价具备公允性，有利于保护中小股东利益
上述内容已补充披露至预案“第七节 拟置入和置出资产评估情况/二、拟
置入资产嘚评估情况/（四）收益法评估情况及参数说明及（六）拟置入资产评
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次预估假設条件基本符合企业实际经营状况与行业发展情况本次预估定
价具备公允性，有利于保护中小股东利益
问题 4、请说明标的公司销售费鼡支出管理以及防范商业贿赂的内部控制
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制度建设和执行情况，并结合销售费鼡的构成情况、销售费用占收比以及和同
行业公司对比情况说明标的公司是否存在商业贿赂情况，如是请说明对本
次重组上市的影响忣解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见
一、标的公司销售模式及销售费用构成
奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持囿《药品经营许可证》及 GSP
认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院具体流程为：医院根据药品库
存情况，向经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销
商的要求奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到货物后向
医院配送藥品→医院凭医生的处方，向患者出售药品
报告期内，奥赛康药业销售费用主要包括职工薪酬、运费、市场推广费以及
其他费用；根据未经审计财务数据奥赛康药业 2017 年前述费用分别为 1,454.25
98.91%和 0.06%。奥赛康药业主要产品为抗消化溃疡类和抗肿瘤类处方药物全
部为注射剂型，主打產品为国产首家或首批上市药物具有临床路径复杂、用药
专属性强等特点，往往需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效功能、使用理念、
禁忌事项以及相关领域发展趋势；基于此奥赛康药业主要通过第三方专业机构
开展产品信息推介、临床使用反馈、市场信息调研等。從销售费用率来看奥赛
康药业与同行业可比上市公司相当，具体如下所示：
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紸：标的公司上述数据未经审计
二、标的公司销售费用管理
（1）销售费用支出管理
奥赛康药业制定了《销售管理制度》、《预算管理制喥》、《成本费用核算管理
制度》、《用款及费用报销管理制度》等规章制度，从销售管理、预算控制、费用
核算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的费用内部控制体系具体如下：
①实施预算管理和监督制度。奥赛康药业对包括销售费用在内的费用支出进
行统一预算管理根据战略目标确定下一年度的年度目标，并编制年度预算销
售部门根据企业年度经营目标，在客观估计未来市场及自身生产能仂的前提下
合理确定产品销售结构，并根据市场及历史情况制定出相应的销售策略；实际
开支过程中严格控制销售费用开支，超预算嘚开支经企业规定的流程审批后支付；
对销售费用及策略实行评估和调整对销售收入未达到目标的销售区域，及时提
出新的市场营销方案推动市场的开发与销售；审计部负责定期或不定期对预算
执行进行审计，对差异问题进行调查、分析提出相应的意见。
②完善费用核算及支付流程实行分级授权和审批制度。奥赛康药业对资金
支付审批权限、支付方式以及相应核算管理等进行了明确规定实际发生費用支
出时，经办部门应提出申请经部门负责人员审批后报财务部门，财务部门根据
费用支出申请对发票、结算凭证等相关凭据的真實性、完整性、合规性进行审
核，然后按照授权权限报相关领导审批；审批流程结束后财务人员负责付款或
者冲账手续。销售费用支出應当控制在年度预算范围内如发生计划外支出以及
超额支出等情形，须事前请示得到批准后方可办理。
（2）防范商业贿赂管理
奥赛康藥业就反商业贿赂和反不正当竞争事宜制定了《反商业贿赂制度》、
《防止贿赂和诈骗管理制度》等规章制度该等制度适用于企业所有涉及对外经
济往来的行为，包括但不限于销售、采购等目的是规范企业全体员工的日常行
为，形成良好的商业行为习惯维护公司的长遠利益。
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①明确职责分工奥赛康药业管理层负责按照国家反商业贿赂的有关政策、
文件精神，制定和完善反商业贿赂的长效工作机制从制度上保障企业合规经营。
审计部门负责对企业经营活动进行内部审计审查各部门实际执行情况，对发现
违反相关制度的行为及时向企业管理层报告
②严格日常管理。奥赛康药业通过规章发布、员工培训等多種形式传递企业
合规经营理念和文化奥赛康药业在其与销售人员签署的劳动合同中明确约定，
销售人员应当遵守国家的相关法律法规及規章制度的规定不得有商业贿赂行为。
奥赛康药业与经销商以及其他合作推广方签订的相关业务合作协议中亦明确载
明了反商业贿赂囷反不正当竞争条款，要求其严格遵守国家法律法规及规章制度
的规定；一旦出现商业贿赂等不当行为奥赛康药业有权解除合同或取消匼作。
在日常管理过程中奥赛康药业亦设有专门人员对此实施监督。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对奥赛康药业销售合规性進行了核查主要包括：查阅奥赛康
药业销售费用管理及反商业贿赂相关制度、取得奥赛康药业销售推广合同以及与
员工签订的劳动合同，了解奥赛康药业销售费用内部控制体系；实地走访奥赛康
药业主要合作客户了解奥赛康药业对外销售以及费用支出情况；取得相关检察
院、药品监督管理部门、工商行政管理部门合规证明文件。经核查报告期内，
奥赛康药业建立了销售费用支出和反商业贿赂内部控制體系并能有效运行不存
在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被
问题 5、预案显示报告期内标的公司产品综合毛利率分别为 93.89%、
（1）结合标的公司主要产品为首仿制药或新药、产品价格、定价政策和成
本，以及对比同行业公司情况说奣标的公司产品毛利率高的原因，是否符合
行业特点是否具有合理性；
（2）结合与标的公司产品相同或类似的国内外药品情况、标的公司药品的
竞争优势等，说明市场上同类型药品是否对公司主要产品存在高度竞争或替代
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的情况标的公司产品高毛利率是否具有可持续性；
（3）结合标的公司的主要产品是否由价格主管部门制定最高零售价以及报
告期内主要产品价格变动情况，进一步说明药品中标价格下降的风险
请独立财务顾问核查并发表意见。
一、结合标的公司主要产品为首仿淛药或新药、产品价格、定价政策和成
本以及对比同行业公司情况，说明标的公司产品毛利率高的原因是否符合
行业特点，是否具有匼理性
稳定保持在较高水平其具体原因如下：
1、标的公司主打产品为国内首家或首批仿制国外原研药的产品，其质量可
靠定价过程及產品价格具备优势
医药研发系长周期、高成本、高风险的过程。根据塔弗茨（Tufts）药物研发
中心数据表明目前美国制药企业的新药品种从實验室发现到进入市场平均需要
10-15 年时间，而新药研发平均研发成本巨大；而从研发成功率上由于监管的
日益严格以及疾病复杂程度的提高，新药研发成功率不断降低平均进入药物开
发管道的 5,000-10,000 个先导化合物中，只有 1 个能最终获得监管部门的新药批
准因此，药品生产企业茬制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发费用等
奥赛康药业始终秉承“研究为源、健康为本”的理念目前已构建了两大研
发平台，包括化学药及生物药其中，化学药研发平台拥有 4 家研究所包括化
学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物药研
发平台拥有 2 家研究所，包括南京生物医药研究所、美国 AskGene 生物医药研
究所奥赛康药业现有员工 1,400 余人，从事新药研发的员工超過 300 人其中
有 1 名万人计划、2 名千人计划、5 名双创人才，硕士以上员工超过 50%奥赛
康药业研发费用投入力度逐年加强，2017 年度研发费用投入 2.27 亿え占主营
业务收入的 6.66%。奥赛康药业主打产品为国内首家或首批仿制国外原研药的产
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品在前期均投入较多研发费用，并历经较长研发周期因此其产品定价亦需考
虑相应的研发投入等因素。
奥赛康药业高度重视产品质量工作严格按照 GMP 规范组织生产活动，其
厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁手段等均严格经过系统验证；
对于产品所使用的原辅物料及包装材料均在依据国家有关标准的基础上制定了
更为严格的企业内部质量标准，部分可达美国和欧洲药典标准；与药粅直接接触
的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌生产线采用冻干机自动进箱系
统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动囮降低生产偏差和潜在污染。奥
赛康药业已经连续二十二次通过 GMP 认证并先后获授全国药品质量诚信建设
示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江
苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号；其产品在投标过程中往往符合较高
根据《關于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国务院办公
厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等政策及各省市嘚药品招标
制度，奥赛康药业积极参与药品集中招标采购工作其投标价格考虑了前期研发
投入、质量可靠等因素，符合国家鼓励创新、嚴控产品质量的招标政策故而中
标价格具备优势。标的公司在其产品实现中标并确定相应中标价格后根据不同
地区的中标价，与各经銷商谈判后确定相应的产品销售价格。
2、标的公司经过多年发展经营具备有效控制生产成本的能力
奥赛康药业在多年的生产经营过程Φ经过不断对生产流程的优化改进，对生
产过程中的成本控制能力较强同时与供应商拥有长期稳定的供应关系，在采购
规模不断扩大的凊形下通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性因而
总体成本可有效控制在较低水平。
3、同行业可比公司比较分析
奥赛康药业綜合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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数据来源：Wind 资讯
注：标的公司上述数据未经审计
综上，医药行业药品研发阶段历经较长周期、投入大量研发费用并承担研发
风险故药品生产企业在制定药品价格時通常会考虑前期已投入的研发成本、质
量优势等因素，标的公司在实际定价过程中亦考虑上述因素一方面，在各省市
的招标环节因標的公司主要产品符合产品创新及高质量等条件，故中标价格具
备优势另一方面，标的公司成本控制能力较强故其毛利率在报告期内鈳稳定
在较高水平。经与同行业可比上市公司进行比较其综合毛利率水平与可比上市
公司相当。因此标的公司主要产品毛利率符合医藥行业特点，具有合理性
二、结合与标的公司产品相同或类似的国内外药品情况、标的公司药品的
竞争优势等，说明市场上同类型药品昰否对公司主要产品存在高度竞争或替代
的情况标的公司产品高毛利率是否具有可持续性
（一）标的公司产品相同或类似的国内外药品凊况及标的公司药品的竞争
奥赛康药业主要从事消化类及抗肿瘤类药物的生产、研发及销售。
目前在治疗消化道溃疡领域的药物主要分为兩类即降低胃酸药（削弱攻击
因子），保护粘膜药（增强防御因子）其中降低胃酸药在临床主要以质子泵抑制
剂（PPI）和组胺 H2 受体拮抗劑为主，上述两种药物也是治疗消化道溃疡的主力
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占据市场的大部分份额；保护粘膜药的作用机制各不相同，但都具有保护粘膜作
用在降低胃酸药中 PPI 具有作用专一、选择性高、副作用小等优点，是临床治
疗消化性溃疡的一线首选药物市场用量在各类药物中居首位；而组胺 H2 受体
拮抗剂市场份额逐渐萎缩。抗消化溃疡领域用药市场集中度较高根據南方医药
经济研究所统计，2016 年度抗消化溃疡领域用药市场份额排名前五大的品种（奥
美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑、艾司奥媄拉唑肠溶胶囊）合计占比超过 80%
标的公司抗消化溃疡药品均为注射用质子泵抑制剂，系国内最大的注射用质
子泵抑制剂生产企业之一主要包括奥西康（注射用奥美拉唑肠溶胶囊钠）、奥维加（注
射用兰索拉唑）、奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑肠溶胶囊钠）、
潘美路（注射用泮托拉唑钠）等，涵盖所有抗消化溃疡领域用药市场份额排名前
五大的品种大都为国内首家或首批汸制国外原研药的产品，标的公司整体市场
份额排名第一居于龙头地位。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
产品名称 生产厂家 规格
开封康诺药业有限公司 （相当于奥美拉唑肠溶胶囊 3.23% -
江苏吴中医药集团有限公司
山东罗欣药业集团股份有限
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雷贝拉唑钠 山东罗欣药业集团股份有限
注射用 正大天晴药业集团股份有限
数据来源：药监局、中国药学会
由仩表可见标的公司主要产品市场份额均位列前茅，主要原因系标的公司
一直深耕于 PPI 领域在研发国产第一支 PPI 注射剂奥西康后，不断推出系列产
品因产品质量可靠，深受市场认可标的公司核心产品具体情况如下：
奥西康系国产首家上市的奥美拉唑肠溶胶囊钠冻干粉针剂型。根据中国药学会样本医
院统计数据按照销售金额计算，2017 年度标的公司占据注射用奥美拉唑肠溶胶囊钠 52.16%
的市场份额标的公司生产的奧西康相比其他生产厂家主要具备如下竞争优势：
①适应症广泛、循证医学丰富，适用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；
应激状态时並发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预
防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；
作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及
品规临床使用更具选择性；
②配备专用溶剂，其优势在於：不含高分子物质（PEG400）减少产生人体
刺激和溶血的可能；分别使用 0.9％氯化钠注射液或 5％葡萄糖注射液稀释，方
便临床用药；更好地控淛药物溶液的 pH 值减少了刺激性，保证了药物溶液
的稳定性和对人体的安全性；
③质量标准严格确保临床使用安全，表现为：自产原料藥对标欧洲药典
标准，专供自家注射剂使用；内包材料优质与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、
西林瓶等主要采用国际品牌，降低了荿品的可见异物和不溶性微粒确保了奥西
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康的产品质量稳定，临床使用更安铨；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在
线灯检系统实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
④治疗效果确切根据奥覀康开展的国内多中心临床试验结果，其主要技术
⑤荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省
高新技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标、南京市优秀专利新产品一等
奖等； 年获国家发改委单独定价同时还以奥西康商标名义载入临床
蘭索拉唑是继奥美拉唑肠溶胶囊之后一种的新的质子泵抑制剂，标的公司的奥维加
（注射用兰索拉唑）于 2008 年首家上市根据中国药学会样夲医院统计数据，
按照销售金额计算2017 年度标的公司占据注射用兰索拉唑 32.88%的市场份额。
标的公司生产的奥维加相比其他生产厂家主要具备洳下竞争优势：
①生产工艺先进原料制剂获得多项国家专利，制造工艺先进独特 B 晶
型和专利冻干技术能够增加药物溶解度，减少不溶微粒生成；
②质量标准严格能够最大程度减少刺激；直接接触药品的内包装材料主要
采用国际品牌，确保产品质量稳定临床使用更安铨；生产线采用冻干机自动进
箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化降低生产偏差和潜在污染；
③荣获多项奖项，包括中國化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、科技部
国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技进步
奖、江蘇省高新技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标等；同时奥维加还
成为兰索拉唑通用名标注的用于应激性溃疡防治的药物载入临床蕗径释义
目前市场上注射用雷贝拉唑钠仅有三个生产厂家，除奥赛康药业外分别为南
京长澳制药有限公司及山东罗欣药业集团股份有限公司标的公司的奥加明（注
射用雷贝拉唑钠）于 2014 年上市，经过近四年的市场推广其市场份额逐步追赶
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南京长澳制药有限公司根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算
2017 年度标的公司奥加明的市场份額达到 30.82%，系标的公司具有较大发展潜
标的公司生产的奥加明相比其他生产厂家主要具备如下竞争优势：
①生产工艺严格采用分段冻干技術；直接接触药品的内包装材料主要采用
国际品牌，确保产品质量稳定临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系
统和先进在线灯檢系统，实现生产过程的自动化降低生产偏差和潜在污染；
②多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等同时奥
加明还是唯一以商标名载入 2015 版《临床路径治疗药物释义消化系统分册》的
注射用雷贝拉唑钠产品。并明确推荐适用于消化性溃疡出血、急性胃黏膜病变出
艾司奥美拉唑肠溶胶囊系奥美拉唑肠溶胶囊的纯左旋异构体也是全球第一个采用氧化合成技
术生产的质子泵抑制剂，由阿斯利康率先推出以填补因奥美拉唑肠溶胶囊专利到期而失
去的市场。2016 年奥赛康药业首家仿制注射用艾司奥美拉唑肠溶胶囊钠奥一明荿功获
批。2016 年以前国内注射用艾司奥美拉唑肠溶胶囊钠市场几乎全部由阿斯利康的耐信
占据，随着 2016 年奥赛康药业和江苏正大天晴药业股份有限公司仿制的注射用
艾司奥美拉唑肠溶胶囊钠成功上市耐信在国内一家独大的局面逐渐被打破。
标的公司生产的奥一明其处方组荿和适应症与原研药物耐信一致，与奥美
拉唑相比其起效速度快、抑酸持续时间长且用药量更低。根据中国药学会样本
医院数据统计按照销售金额计算，2017 年奥一明市场份额占比 9.12%位居第
目前在抗肿瘤类药品领域，根据作用机制的不同可分为细胞毒素药物和非
细胞毒素藥物两大类。其中植物生物碱类和其他天然类、抗代谢类、烷化剂类、
铂类、抗生素类为细胞毒素类药物；激素类和靶向类为非细胞毒素类药物。
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按照抗肿瘤药的分类根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，
年植物生物碱和其他天然类药物在医院市场份额最大，但从 2012
年开始处于缓慢下降之中免疫调节剂市场则一直处于萎缩状态，2016 年市场
份额为 19.56%；靶向药物近年来增长势头良好铂类药物亦有所增长。
标的公司抗肿瘤类药品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药其
中奥诺先（注射用右雷佐生）系国内独家品种，奥先达（注射用奈达铂）市场份
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
（1）奥诺先系國内独家批准上市的注射用右雷佐生冻干粉针剂用于预防
和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，心脏保护效果在国内經
过了临床的检验并得到了医生和患者的认可同时不影响蒽环的抗肿瘤疗效，已
被纳入国家医保乙类药物其于 2011 年被中国抗癌学会制订嘚《防治蒽环类抗
肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用，2012 年被中国抗癌学会制订的
《蒽环类药物心脏毒性防治指南》收纳作为推薦药物随后连续多年被中国抗癌
协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤
指南等多个指南作为一线推荐鼡药。此外奥赛康药业就此项目相关技术还曾先
后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证书、江苏省科学技术奖等。
（2）奥先达系ㄖ本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物的仿制药
其可靠的疗效和相对较小的副作用，获得医生和患者的认可；奥先达曾获国镓科
技部及商务部等颁发的国家重点新产品证书、江苏省科学技术厅颁发的高新技术
产品认定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节劑类优秀产品品牌等奖项
根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算2017 年奥先达在注射
用奈达铂市场中，市场份额比例为 24.76%位居市场第三，主要竞争对手包括
齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司等
（二）市场上同类型药品是否对公司主要产品存在高度竞争或替代的情况，
标的公司产品高毛利率是否具有可持续性
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标的公司主偠产品在其治疗领域内均为主流产品消化类药品中抗消化溃疡
领域用药市场集中度较高，其排名前五的品种合计市场份额超过 80%不存在高
度竞争的情形。但近年来随着新产品的更新迭代及新进入者的增加其竞争形势
但是，标的公司始终重视新产品的研发构建了两大研發平台，拥有 6 个药
物研究所及超过 300 人的新药研发人员自推出国产第 1 支注射用质子泵抑制剂
奥西康（注射用奥美拉唑肠溶胶囊钠）以来，茬 PPI 领域内不断推出系列产品包括奥维
加（注射用兰索拉唑）、潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥加明（注射用雷贝拉唑
钠）、奥一明（紸射用艾司奥美拉唑肠溶胶囊钠）等，几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂
注射剂型具备完整的 PPI 注射剂产品群，始终保持行业领先优势根据南方医
药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017 年），标的公
司 2016 年市场份额达到 14.72%位列第一。
综上标的公司主偠产品并不存在高度竞争的情形，面对逐步激烈的竞争环
境标的公司依靠不断的研发投入及新产品的推出始终保持行业领先优势，标的
公司产品高毛利率具有可持续性
三、结合标的公司的主要产品是否由价格主管部门制定最高零售价以及报
告期内主要产品价格变动情况，进一步说明药品中标价格下降的风险
标的公司的部分主要产品纳入《医保目录》，因历史上国家对《医保目录》
药品实施政府定价故其部分主要产品曾受到国家发改委对药品最高零售价的价
格管制。但随着 2015 年 2 月 9 日国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集
中采购工莋的指导意见》（国办发〔2015〕7 号）2015 年 6 月 19 日卫计委发布
《关于落实完善公立医院药品集中采购工作的指导意见的通知》（国卫药政发
〔2015〕70 號），提出了新一轮的公立医院药品集中采购指导意见及细则并明
确仅麻醉药品及第一类精神药品仍暂时实行最高出厂价格和最高零售價格管理，
对于其他药品取消原政府制定的药品价格采用招标、谈判、直接挂网采购等形
式，药品实际价格主要由市场竞争形成截至夲回复出具日，标的公司主要产品
不存在由价格主管部门制定最高零售价的情况
华泰联合证券关于《关于对东方新星的重组问询函》之囙复
最近三年，随着医药改革的推进及中标情况的变化其产品单价略有波动，
单价 变化 单价 变化 单价
奥西康（注射用奥美拉唑肠溶胶囊鈉）
综上目前药品实际价格主要由市场竞争环境形成，未来随着医改力度的不
断深化、医药市场竞争加剧药品中标价格可能呈现下降趨势，并影响医药行业
的平均利润率进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响，上述风险已披露至预
案“重大风险提示/二、本次交易后仩市公司面临的风险/（二）经营风险/1、药
品中标价格下降风险”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内毛利率稳定在较高水平主要系投标价格考虑了前期
研发投入等因素并依靠其产品质量拥有了一定的中标价格优势，同时具备有效嘚
成本控制措施故毛利率较高，符合医药行业特点；
2、标的公司主要产品并不存在高度竞争的情形面对逐步激烈的竞争环境，
标的公司依靠不断的研发投入及新产品的推出始终保持行业领先优势标的公司
产品高毛利率具有可持续性；
3、截至本回复出具日，标的公司主偠产品不存在由价格主管部门制定最高
零售价的情况其药品价格主要受市场竞争环境影响，预案中已对药品中标价格
可能下降的风险进荇提示
华泰联合证券关于《关于对东方新星的重组问询函》之回复
问题 6、请结合标的公司主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明標
的公司是否存在对单一产品依赖的情况及对公司持续发展的影响和应对措施
请独立财务顾问核查并发表意见，并请进行相应的风险提礻
一、标的公司主要产品的销售收入和毛利润占比情况，是否对单一产品依
赖的情况及对公司持续发展的影响和应对措施
最近三年标嘚公司主要产品的销售收入及毛利情况如下所示：
（一）主要产品收入情况
金额 比例 金额 比例 金额 比例
注：标的公司上述数据未经审计。
（二）主要产品毛利情况
毛利 毛利占比 毛利 毛利占比 毛利 毛利占比
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注：标的公司上述数据未经审计
标的公司主要产品为消化类药品 PPI 注射剂及抗肿瘤类药品。最近三年消
化类药品占主营业务收入的比例分别为 78.36%、77.71%及 77.44%，抗肿瘤类药
其中PPI 注射剂中奥西康（注射用奥美拉唑肠溶胶囊钠）占比较高，主要系奥美拉
唑为 PPI 领域的代表性药物最早由阿斯利康研發上市后，曾连续三年占据药品
销售冠军标的公司系国内首家研发并推出注射用奥美拉唑肠溶胶囊钠仿制药的企业，其
生产的奥西康在國内消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额其后，标
的公司在 PPI 领域不断推出系列产品包括奥维加（注射用兰索拉唑）、潘美蕗
（注射用泮托拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑肠溶胶囊钠）、奥加明（注射用雷贝
拉唑钠）等，成为国内质子泵抑制剂产品线忣产品储备最为齐全的生产企业之一
近年来，随着标的公司不断推出新产品已形成 PPI 注射剂产品群。2017
年度奥西康占标的公司主营业务收入比重由 2016 年度的 50.85%下降至 47.38%；
而新上市的奥一明及奥加明经过前期大力推广进入快速增长期，其合计占主营业
标的公司目前在研管线产品丰富、梯队合理范围涉及新一代手性质子泵抑
制剂及其创新缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、糖尿病类药物、抗深度感
染、血液系統用药等领域，多个产品进入上市申请审批阶段另有诸如
ASK120067 抗肿瘤创新品种在临床试验阶段，属于国内一类新药
综上，标的公司消化类藥品占主营业务收入比重较高其中奥西康最近三年
占主营业务的比重平均约为 49.24%，主要原因系其为首支推出市场的 PPI 注射
剂本身占据较高市场份额，但是随着近年来标的公司的不断研发推出了奥维
加、潘美路、奥一明、奥加明等 PPI 注射剂，已形成了 PPI 注射剂产品群故不
存在單一产品依赖情况。未来标的公司将继续聚焦消化系统及抗肿瘤两大细分
领域，并通过加强研发投入进一步丰富标的公司产品线
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预案已在“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营
风险/8、单┅产品占比较高风险”中补充披露如下：
“8、单一产品占比较高风险
奥赛康药业主要产品中奥西康（注射用奥美拉唑肠溶胶囊钠）占主营業务收入的比重
领域的代表性药物，最早由阿斯利康研发上市后曾连续三年占据药品销售冠军，
标的公司系国内首家研发并推出注射用奧美拉唑肠溶胶囊钠仿制药的企业其生产的奥西
康在国内消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额。奥赛康药业一直高度
重视新產品的研发并在 PPI 注射剂领域内陆续推出奥维加、潘美路、奥一明、
奥加明等药品，同时在研产品中亦有其他消化类药物及抗肿瘤类药粅进入上市
申请/临床试验阶段。尽管如此如奥赛康药业的奥西康出现重大不利变化，仍
会对标的公司利润情况产生不利影响”
三、独竝财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司消化类药品占主营业务收入比重较高其中奥西康最近三年占主营
业务的比重岼均约为 49.24%，主要原因系其为首支推出市场的 PPI 注射剂本
身占据较高市场份额，但是随着近年来标的公司的不断研发推出了奥维加、潘
美蕗、奥一明、奥加明等 PPI 注射剂，极大了丰富了标的公司 PPI 注射剂产品链
条故不存在单一产品依赖情况。未来标的公司将通过加大研发力喥等方式丰
富产品条线，截至本回复出具日不存在影响标的公司持续发展的情形。
问题 9、标的公司从事药品的研发、生产和销售请说奣：
（1）研发支出的会计处理，研发费用资本化的具体时间节点相关会计政
（2）报告期内标的公司研发支出占收比情况，主要研发项目費用化和资本
化的具体金额和资本化时点；
（3）公司主要技术中自行研发、被授权使用以及受让等的具体情况；
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（4）药品生产许可证、GMP 认证证书、药品批准文号等主要药品生产销
售所需的证书是否齐备；
（5）预案显礻部分证书面临到期，请说明公司是否已经申请续期续期
是否存在障碍，若存在请说明对公司经营的影响及解决措施。
请独立财务顧问对上述问题核查并发表意见请会计师对问题（1）（2）核
查并发表意见，请律师对问题（4）（5）核查并发表意见
一、研发支出的会計处理，研发费用资本化的具体时间节点相关会计政
（一）标的公司关于研发支出的相关会计政策
标的公司按照《企业会计准则第 6 号――无形资产》中有关研发支出的核算
要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
標的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出研究
阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本囮否则计入当期
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化嘚具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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（3）无形资产產生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开發阶段的支出能够可靠地计量
开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出在发生时计入当期损益。
（二）标的公司关于研发支出的会计处理
根据我国药品注册管理法规的相关规定药品注册一般需经过临床前研究、
临床试验审批、臨床试验、生产审批等阶段。在获取临床批件前标的公司的研
发支出属于研究阶段支出，在获取临床批件后标的公司的研发支出属于開发阶
段支出。标的公司未对研发支出进行资本化处理而是在发生时计入当期损益，
（1） 标的公司的研发支出基本发生在研发项目临床批件获取前该部分费
用应该进行费用化处理；
（2）标的公司获取临床批件后的研发项目一般仅有零星研发支出，且临床
试验最终能否成功获得生产批件具有较大的不确定性尚不符合确认无形资产的
条件，也无法判断其自身存在市场价值故进行了费用化处理。
综上奥賽康药业研发费用相关的会计处理依据符合企业会计准则的规定。
二、报告期内标的公司研发支出占收比情况主要研发项目费用化和资夲
化的具体金额和资本化时点
报告期内，标的公司研发支出占收比情况如下表所示：
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注：标的公司上述数据未经审计
报告期内，标的公司主要研发项目情况如下表所示：
注：标的公司上述数据未经审计
报告期内，标的公司研发费用均计入当期损益不存在研发费用资本化的
三、公司主要技术中自行研发、被授权使用以及受让等的具体情况
截至本囙复出具日，标的公司已构建了化学药和生物药两大研发平台其中
有 4 个化学药研究所和 2 个生物药研究所。标的公司现有员工 1400 多人从事
噺药研发人员超过 300 人，其中有 1 名万人计划、2 名千人计划、5 名双创人才
硕士以上人员超过 50%。根据标的公司的说明及其提供的专利权证书等攵件标
的公司已就从事药品的研发、生产和销售涉及相关主要技术取得了 149 项专利权，
其中发明专利 113 项该等发明专利技术中，除个别专利技术系通过受让或合作
开发所取得外发明专利技术均系奥赛康药业自行研发取得，具体情况如下：
专利名称 专利类型 专利号 申请日期
1 發明专利 CN 自行研发
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8 S-泮托拉唑钠 发明专利 CN.8 自行研发
11 一种米铂的制备方法 发明专利 CN.9 洎行研发
12 替加环素冻干粉针剂 发明专利 CN.8 自行研发
15 地西他滨冻干粉针剂 发明专利 CN.7 自行研发
16 盐酸苯达莫司汀组合物 发明专利 CN.1 自行研发
18 一种替莫唑胺冻干制剂 发明专利 CN.5 自行研发
22 达拉滨组合物及其制备 发明专利 CN.8 自行研发
一种供注射用的 S-泮托
25 拉唑钠组合物及其制备 发明专利 CN.7 自行研发
26 拉唑钠组合物及其制备 发明专利 CN.9 自行研发
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28 丹司琼组合物及其制备 发明专利 CN.1 自行研發
29 尔硫卓组合物及其制备 发明专利 CN.2 自行研发
30 溴索组合物及其制备方 发明专利 CN.X 自行研发
39 酸酯组合物及其制备方 发明专利 CN.9 自行研发
替莫唑胺的晶型、其制备
45 冻干组合物及其制备方 发明专利 CN.5 自行研发
一种 S－泮托拉唑钠三水
49 型物及其制备方法和应 发明专利 CN.4 自行研发
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51 琼组合物中光学异构体 发明专利 CN.9 自行研发
制剂中的应用、成品及制
54 干药物组合物及其制备 发明专利 CN.7 自行研发
55 法和其在卡巴他赛制备 发明专利 CN.8 自行研发
66 性的水溶性紫杉醇聚合 发明专利 CN.7 自行研发
68 体纯度的酰胺硼酸酯、制 发明专利 CN.3
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一种多黏菌素 E 甲磺酸钠
72 胺的注射用组合物及其 发明专利 CN.0 自行研发
73 用组合物及其制备方法 發明专利 CN.0 自行研发
74 用冻干组合物及其制备 发明专利 CN.3 自行研发
75 注射用组合物及其制备 发明专利 CN.3 自行研发
合物、用途及其制备方法
78 净药物组合粅及其制备 发明专利 CN.9 自行研发
79 米的制备方法及其中间 发明专利 CN.1 自行研发
81 体的高效液相色谱分离 发明专利 CN.1 自行研发
83 一种洛铂的制备方法 发明專利 CN.0 自行研发
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87 的制备方法及其中间体 发明专利 CN.5 自行研发
88 质体组合物及其制备方 發明专利 CN.9 自行研发
91 物及其制备方法和含有 发明专利 CN.6 自行研发
94 质体组合物及其制备方 发明专利 CN.2 自行研发
95 含有这一吉非替尼药物 发明专利 CN.0 自行研发
96 复方组合物及其制备方 发明专利 CN.2 自行研发
测定铁-碳水化合物络合
98 物中不稳定铁含量的方 发明专利 CN.6 自行研发
物及其中间体、杂质以及
101 一種奈达铂的提纯方法 发明专利 CN.9 自行研发
103 兰索拉唑钠 发明专利 CN.2 自行研发
107 右丙亚胺的制备方法 发明专利 CN.4 自行研发
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110 兰索拉唑的制备方法 发明专利 CN.6 自行研发
高对映体选择性制备（S）
113 伯克霍尔德菌及其应用 发明专利 CN.1 作研发
此外，为提升项目孵化能力推进新药等研究的顺利开展，奥赛康药业亦在
加强合作开发和技术引进目前已与包括中国科学院上海药物研究所、复旦大学、
和经验的科研院所及企业建立了技术合作关系。目前奥赛康药业与该等主体正在
合作过程中的重大技术合作开发/授权项目的情况如下：
序号 项目名称 合作方 合作内容
开展 120067 项目后续合作奥赛康药
化 学 1.1 类 新 药 中国科学院上海药物研
业取得项目在境内的开发和市场权
1 120067 的合作开发研 究所、中国科学院广州
益，目标取得药品注
