重庆华森制药股份有限公司

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2021年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。董事会成员一致同意该报告。

（三）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

经审议，董事会成员一致同意《2021年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交2021年年度股东大会审议。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

董事会成员认真审阅了公司《2021年年度报告》全文及其摘要，并一致认为：公司《2021年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2021年年度报告》全文及其摘要的相关内容，并将其提交2021年年度股东大会审议。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。

（五）审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司2021年度利润分配预案如下：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（.cn）。

（六）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司根据限制性股票回购、公司可转换公司债券转股等具体情况，对《公司章程》做出修改。

本议案尚需公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（.cn）。

（七）审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

经审议，董事会一致认为公司2021年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2021年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

该议案具体内容及公司独立董事对本报告发表的独立意见详见巨潮资讯网（.cn）。

（八）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

鉴于：根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,）披露的相关公告，公司独立董事发表的独立意见、律师对上述事项出具的法律意见书详见巨潮资讯网（.cn）。

（九）审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度财务审计和内控审计机构。

董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2021年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2021年年度股东大会审议。审计费用税前合计不超过90万元。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（.cn）。

（十）审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021～2023）〉的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况制订《未来三年股东回报规划（2021～2023）》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，其具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）。独立董事对本议案发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（.cn）。

（十一）审议了《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避7票

关联董事回避表决，本议案直接提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告，独立董事对本议案发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（.cn）。

（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

董事会同意认为为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自2022年4月19日起12个月内可滚动使用。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告，独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（.cn）。

（十三）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名游洪涛先生、刘小英女士、王瑛女士、游雪丹女士、游苑逸女士、梁燕女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。具体表决情况如下：

（十四）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名李嘉明先生、杜守颖女士、李慧女士为公司第三届董事会独立董事候选人。具体表决情况如下：

）披露的相关公告。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容亦详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。

（十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，董事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2022年4月19日至相关银行授信批复到期日为止。董事会授权经营管理层在本额度内自主选择具体合作银行及签署相关协议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。

（十六）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

经审议，董事会成员一致同意于2022年5月18日召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）披露的相关公告。

（一）第二届董事会第二十七次会议决议；

（二）独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见；

（三）独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

（四）中介机构出具的相关文件。

重庆华森制药股份有限公司

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理营业执照变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十四）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十五）2022年4月19日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。董事会同意公司为174名激励对象所持有的限制性股票659,020股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象13名（首次授予11名，预留部分授予2名）持有的限制性股票为17,720股（首次授予15,720股，预留部分授予2,000股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股；因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得解除限售的激励对象161名（首次授予107名，预留部分授予54名）持有的限制性股票641,300股（首次授予555,400股，预留部分授予85,900股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购数量需根据公司《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

（一）回购价格的调整说明

鉴于公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。同时，公司2020年度利润分配方案也已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，其中首次授予的回购价格调整为10.11元/股，预留部分授予的回购价格调整为9.24元/股。

1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股；

2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：

1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和；

2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。

若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据公司《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

五、预计回购注销前后股本结构变动情况

注：“本次变动前”股本为2022年4月18日的股本结构。

上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、本次回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。