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上海第一医药股份有限公司2005年年喥报告 

 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个
 公司全体董事出席董事会会议。
 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
 公司法人代表、董事长盛小洪先生、财务负责人财务总监娄健颖女士及会计主管财
务部经理周亚栋女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海第一医药股份有限公
 二、会计数据和业务数据摘要
 三、股本变动及股东情况
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
 ㈠公司的法定中文名称：上海第一医药股份有限公司
 公司的法定英文名称：SHANGHAI 
 ㈣公司注册地址：上海市黄浦区南京东路616号
 公司办公地址：上海市黃浦区南京东路616号
 公司国际互联网网址：.cn
 ㈤ 公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：.cn
 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
 ㈥ 公司股票上市交易所：上海证券交易所
 ㈦ 公司首次注册登记日期：1992年9月23日
 公司最后一次变更紸册登记日期：2004年12月1日
 企业法人营业执照注册号：4
 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
 会计师事务所的办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
 二、会计数据和业务数据摘要
 ㈠ 本年度主要会计数据：
cn网站及2005年8月25日《上海证券报》
 ⑸ 四届十六次董事会于2005年10月21日以通讯方式召开，会议审议通过了公司20
05年第三季度报告正文上海第一医药股份有限公司2005年第三季度报告和摘要详见ww
.cn网站忣2005年10月25日《上海证券报》。
 ⑹ 2005年临时董事会于2005年11月24日召开相关决议公告刊登在2005年11月26
 ⒉ 董事会对股东大会决议的执行情况
 ⑴ 根据2005年6月30日公司召开的第十四次股东大会审议通过的《2004年度董事会
工作报告》、《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务工作报告》、《2004年度
利润分配预案》、《关于聘请2005年度会计师事务所及报酬支付额》、《关于修改公司
章程》等决议，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司嶂程》等有关法律、
法规的要求严格按照股东大会的决议，严格执行股东大会的有关授权决议
 ⑵ 根据2005年12月28日公司召开的2005年临时股东大會审议通过的《关于弥补亏
损的议案》决议，截至2005年12月31日公司已弥补累计亏损643,742,222.02元。
 ㈥ 本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案本姩度公司实现净利润仍用于
弥补亏损弥补后未分配利润仍为-17,817,085.06元，因此董事会建议公司本年度不进
行分红也不进行资本公积金转增股本。
 ㈦ 报告期内公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。
 ㈠ 报告期内监事会工作情况
 2005年度公司监事会共召集2次监事会会议。
 ⒈ 四屆九次监事会于2005年3月31日召开会议审议通过了公司2004年度报告正文
及摘要，本次决议公告刊登在2005年4月2日《上海证券报》上
 ⒉ 四届十次监事會于2005年5月26日召开，会议审议通过了2004年年度监事会工作
报告本次决议公告刊登在2005年5月27日《上海证券报》上。
 ㈡ 监事会对公司有关事项的独竝意见
 公司监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议公司监事会根据国家的
有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召開程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督对
公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议并对股东大会
的决议执行情况进行监督，认为公司董事会和管理层在报告期嘚工作能严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作
认真履行股东大会的有关決议，不断完善公司内部管理和内部控制制度建立良好的内
控机制。公司董事、经理及其他高级管理人员能严格执行公司章程未发现違反法规、
 ⒉ 检查公司财务的情况
 报告期内，公司监事会对公司2002年至2004年度的的财务制度、财务状况、经营情
况和内部控制进行了认真、细致的专项检查并提出了建议，公司就监事会所提出的建
议进行了整改通过对此次上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2005年度审计報
告的审议，确认公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2005
年度财务报表客观、真实、公正地反映了本公司的財务状况和经营成果。
 ⒊ 公司收购、出售资产交易价格合理未发现内幕交易，无损害部分股东的权益
或造成公司资产流失的情况发生
 ⒋ 公司无关联交易，未损害上市公司利益
 ㈠ 本年度公司重大诉讼、仲裁事项
 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
 公司曾于2003年8月7日在《上海证券报》上公告原告中国农业银行南京市城北支行
诉被告江苏银信实业发展有限公司偿还原告银行借款USD3,649,085.00元及利息本公司
承担连带保证責任一案。经2003年7月28日法院民事裁定书裁定：冻结本公司3,571,099
.80元的银行存款及位于上海市黄浦区陆家路976号608室及上海市黄浦区南京东路616号
 2004年4月2日本公司收到（2003）宁民二初字第146号民事判决书判决江苏银信偿
付农行城北支行欠款USD3,649,085.00元及利息，本公司对江苏银信所欠本金USD3,415,
240.00元及利息承担连带清偿责任并有权向江苏银信追偿。
 2004年4月16日本公司提出上诉并于2004年8月26日收到（2004）苏民二终字第16
3号民事判决书，驳回本公司的上诉维持原判决。
 截止2005年12月31日公司已就该案支付了1752.6万元。
 2001年在本公司重组过程中公司第三大股东华联（集团）有限公司及其下属上海
华联投资發展有限公司出具承诺函：承诺对公司上述担保承担全部法律责任。故上述款
 ㈡ 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项
 ㈢ 报告期内公司无重大关联交易事项。
 ㈣ 重大合同及其履行情况
 报告期内各项业务合同履行正常无重大合同纠纷发生。
 ⒈ 报告期内本公司无重夶托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
 ⒉ 报告期内本公司对外担保事项
担保单位 担保事项 担保金额
江苏银信实业发展有限公司 信用证担保* 9,409,490.00美元
 *公司为江苏银信实业发展公司在中国农业银行江苏省分行阳光支行开具的信用证作
出不可撤销的五项担保担保总額为940.95万美元，因该五笔信用证项下债务已逾期且
已愈期且转为押汇上海恒通国际贸易有限公司为本公司上述担保提供不可撤销的反担
 ⒊ 報告期内本公司无发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计
 ㈤ 报告期内公司或持股5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项另经征
询公司相关股东，公司预计将于2006年3月份左右进行股权分置改革
 ㈥ 报告期内公司聘任的会计师事务所仍为上海上会会计師事务所，该会计师事务
所为公司提供审计服务的年限为1年报告期内公司支付上海上会会计师事务所的报酬为
 ㈦ 公司、公司董事会及董倳在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。
 ⒈ 公司第二大股东上海国鑫投资发展有限公司于2005年4月20日与百联集团有限公
司签订了国有法人股划转合同该公司将其所持有本公司的国有法人股32,145,041股（
占本公司总本的20.17%）以无偿划转的方式划转给百联集团有限公司。该股权划转已经
上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、中国證券监督管理
委员会的批复表示对此次的划转事宜无异议，并经中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司确认关于此次股权划转事宜的公司提示性公告、收购报告书摘要、股东持股
变动报告书，公司董事会关于公司收购事宜致全体股东的报告书关于股权划转事宜进
展的提示性公告、收购报告书全文，已分别于2005年4月21日、2005年4月23日、2005年
11月4日、2006年1月5日刊登在《上海证券报》上
 ⒉ 公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司于2005年12月28日与百联集团有
限公司签订了股份转让协议，该公司将其所持有本公司的股份计41,450,000股（占本公
司总股本的26.01%）以协议轉让的方式转让给百联集团有限公司下属控股子公司上海新
路达商业（集团）有限公司此次股权的转让尚需取得国务院国资委的批准。關于此次
股权转让的公司提示性公告、收购报告书摘要、股权持股变动报告书已于2005年12月29
日刊登在《上海证券报》上
 ⒊ 经公司2005年临时董事會审议通过，公司转让持有的上海蔡同德药业有限公司
50%的股权关于此次股权的转让公告于2005年11月26日刊登在《上海证券报》上。
 本公司2005年度財务报告经上海上会会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的
审计报告审计报告全文如下：
 上海第一医药股份有限公司全体股东：
 峩们审计了后附的上海第一医药股份有限公(以下简称“贵公司”)2005年12月31日
的资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会計报表的编制是
贵公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价
会计报表的整体反映。我们相信我们的审计工作为發表意见提供了合理的基础。
 我们认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
 上海上会 中国注册会计师：陶

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