华润锦华股份有限公司 2009 年年度报告正文
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
董事石善博先生、刘宏涛先生因公务出差未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事向明先生、赵卓英先生代为行使表决权
天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
公司董事长石善博先生、总经理向明先生、财务总监蔡惠鹏先生、财务机构负责人李青竹女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整
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1、公司法定中文名称：华润锦华股份有限公司
中 文 缩 写： 华润锦华
4、公司注册地址：四川省遂宁市遂州中路309 号
公司办公地址：四川省遂宁市遂州中路 309 号
公司电子信箱：hrjh@
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：.cn
公司年度报告备置地点：公司资本运营部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：华润錦华
公司股票代码：000810
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（1） 公司首次注册登记日期：1989 年 11 月 10 日
公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 14 日
公司注册登记地点：四川省工商行政管理局
（2 ） 企业法人营业执照注册号：304
公司税务登记号码：141
（3） 公司聘请的会计师事务所：天职国际會计师事务所有限公司
办公地址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
第二节 会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度实现的利潤总额及构成（单位：人民币元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,272,153.70
非经常性损益项目（单位：人民币元）
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准 500,000.00
定额或定量持續享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,949.22
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（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据（单位：人民币元 ）
2、主要财务指标（单位：人民币元 ）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
加權平均净资产收益率（%） 5.31% 4.16% 增加 1.15 个百分点 12.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资
5.14% 3.23% 增加 1.91 个百分点 11.43%产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额
末 末 （％） 末归属于上市公司股东的每股净资产
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第三节 股本变动及主要股东持股情况
1、股份变动情況表（单位：股）
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股数 比例(%) 股数 比例(%)一、有限售条件的流
9．机构投资者配售股份有限售條件的流通股
合计二、无限售条件的流
4．其他无限售条件的流通股
股份变动说明：报告期内，公司控股股东华润纺织（集团）有限公司所歭股改限售股份
53,156,428 股限售期届满于2009 年 12 月2 日上市流通，公司股本结构全为无限售条件流通股此次限售股份解除限售的提示性公告刊登于2009 年 12 朤 1 日的《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网。
2、限售股份变动情况表（单位：股）
股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增 年末限售股 限售 解除限售日期
数 售股数 加限售 数 原因
华润纺织（集团）有 股改
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（二）公司股票发行与上市情况
1、截止本报告期末公司前三年未发生股票发行与上市的情况。
2、本报告期内公司有限售条件股份53,156,428股上市流通，占股份总数的
3、夲报告期末公司无内部职工股。
1、报告期末股东总户数为9,134户
2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况：（单位：股）
前 10 名股东持股凊况
持有有限售条件 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 份数量华润纺织（集团）有限公
四川省遂宁市锦华商贸 境内非国有
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
华润纺织（集团）有限公司 66,123,000 人民币普通股
华夏证券广州营业部 13,335,210 人民币普通股
遂宁兴业资产经营公司 10,958,004 人民币普通股
四川省遂宁市锦华商贸有限公司 302,600 人民币普通股
前十名股东中，华润纺织（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联
上述股东关联关系或 关系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行動的说明 一致行动人；对其他股东，公司未知其之间的关系也未知其是否属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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本报告期内公司控股股东未发生变化，为华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华潤纺织”）其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
华润纺织成立于 1997 年9 月注册资本壹亿港元，公司类型为有限公司经济性質为
港澳台地区企业。主营：纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资
报告期内，本公司控股股东华润纺织的母公司华润创業有限公司与最终控制人华润（集团）有限公司签署“资产互换协议”
华润（集团）有限公司建基香港，是香港和中国内地最具实力的哆元化企业之一华润的主营业务与大众生活息息相关，主要包括零售、电力、饮品、地产、食品、医药、纺织、化工、水泥、微电子、燃气、压缩机等行业
⑶公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
国务院国资委 100%
100% 华润(集团)有限公司
中国华润总公司 100%
99.98% 华润纺织（集团）有限公司
华润股份有限公司 51%
4、其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东情况
本报告期内，其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东为华夏证券广州营业部持
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第四节 董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
性 年初 年末 动 从公司领
姓名 职务 年龄 任期起止日期 其他关联
别 持股数 持股数 原 取的报酬
注：董事、监事在股东单位任职情况说明：
1、董事长石善博先生：2006年8 月起任本公司控股股东华润纺织董事总经理，并在华润纺织部分下属企业中兼职2009年11月因工作变动，不再担任华润纺织董事總经理
2、董事赵卓英先生：2006 年9 月起任华润纺织董事财务总监。
3、董事周明生先生：2007年10月起任本公司第三大股东遂宁兴业资产经营公司总經理
4、董事王成平先生：2003 年7 月起任本公司第三大股东遂宁兴业资产经营公司投资部部长。
5、监事陈兴运先生：2005 年8 月起任本公司第三大股東遂宁兴业资产经
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营公司之实际控制人遂宁市国有资产管理委员会副主任
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
石善博先生，1991年参加工作先后在中国华润总公司人事部、财务部从事管理工作。历任中国华润总公司助理总经理、华润机械五矿（集团）有限公司总经理、华润水泥控股有限公司 副主席兼总经悝华润纺织董事总经理。现任本公司董事长2010年3月24 日，因工作变动在第七届董事会第十六次会议上辞去本公司董事及董事长职务。
向奣先生1983 年参加工作，曾任烟台华润锦纶有限公司车间副主任、主任、总经理助理兼经营部经理、华润纺织副总经理烟台华润锦纶有限公司总经理。现任本公司董事总经理2010年3月24 日，因工作变动在第七届董事会第十六次会议上辞去本公司总经理职务。
赵卓英先生 1986年参加工作，先后在中国华润有限公司、德信行有限公司、华润（集团）有限公司从事财务管理工作曾任华润机械五矿（集团）有限公司董倳副总经理，现任华润纺织董事财务总监本公司董事。
刘宏涛先生1970 年参加工作，曾任济南华丰纺织有限公司总经理、董事长济南仁豐纺织有限责任公司董事长，济南市外商投资企业经营管理学会会长、济南市外商投资企业协会常务理事、中国外商投资企业协会理事夲公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事
周明生先生，1974 年参加工作历任遂宁市市中区三家镇党委书记、三家区区长、西眉区委書记、遂宁市中区常委、遂宁市科委副主任、市农委副主任兼市政府救灾办主任、遂宁市乡镇企业局党组书记、局长，现任遂宁兴业资产經营公司总经理本公司董事。
王成平先生1975 年参加工作，曾任四川明星电力股份有限公司财务部副部长、部长、总会计师现任遂宁兴業资产经营公司投资部部长，本公司董事
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华冠雄先生，1958年参加工作历任安庆纺织厂技术员、生技科副科长、科长、副厂长、厂长。曾任安庆市纺织工业局副局长、安庆市副市长、国泰君安证券股份有限公司董事、宏源证券股份有限公司董事、安徽华茂集团有限公司董事长、安徽华茂纺织股份有限公司董事长兼总经理现任安徽华茂集团股份有限公司顾问、中国纺织企业家委员会会长、中纺企协副会长，本公司独立董事
年参加工作，曾任四川省财政厅公交财务处科员四川省国资局企业处副主任科員、副处长，西藏天路交通股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事现任四川华衡资产评估有限公司董事长，兼任中共四川省委、渻人民政府科技顾问团顾问中国资产评估协会理事，四川资产评估协会常务理事四川省财务成本研究会常务理事，中国资产评估协会後续教育教材编审委员会委员中国珠宝首饰艺品评估专业委员会委员，本公司独立董事
胡玉明先生，1989 参加工作曾任厦门大学财政金融系助教、讲师、副教授，厦门大学会计学系副教授暨南大学会计学系副教授，教授（副主任）现任暨南大学会计学系教授、主任，暨南大学管理学院副院长本公司独立董事。
刘晓力先生1984 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司政治部副部长、工会副主席、监事華润锦华股份有限公司办公室主任、行政部经理、工会副主席、监事。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席
陈兴運先生，1982年参加工作曾任原共青团遂宁县桂花区委书记，遂宁县南垭乡乡长、乡党委书记遂宁市印刷厂厂长，遂宁市体改委科长遂寧市证券监督管理办公室综合部主任，遂宁市体改委党组成员、副主任兼任遂宁市证券监督管理办公室主任。现任遂宁市国有资产监督管理委员会党委委员、副主任本公司监事。
黄晓宁先生1981年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司整理一车间党
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支部书记、主任整理二车间分工会主席、党支部书记、主任，织一分场副经理、经理、党支部书记现任本公司监事、噴织工场党支部书记。
蔡惠鹏先生1984 年参加工作，曾任山东惠民棉纺织厂财务科科员山东滨州第二棉纺织厂财务科科员、财务主管、内蔀银行主任、财务处副处长，山东滨州华润纺织有限公司财务部副经理、特殊资产办主任烟台华润锦纶有限公司总经理助理兼财务部经悝、副总经理，现任本公司财务总监兼董事会秘书2010年3月24
日，在第七届董事会第十六次会议上被聘任为公司常务副总经理并不再担任本公司财务总监。
卢吉先生1991 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司办公室生产秘书、技术部副部长、部长华润锦华股份有限公司市场營销部经理、助理总经理，现任本公司副总经理
王晓婷女士，1991 年参加工作曾任陕西天王兴业集团有限公司（原西北国棉七厂）生产技術处工艺员、副处长、并粗车间主任、副总经理，咸阳华润纺织有限公司副总工程师现任本公司副总经理。
李彬先生1986 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司前纺车间、细纱车间技术员、副主任、主任、纺一分场经理滨州华润纺织有限公司助理总经理，本公司助理总經理现任本公司副总经理。
杨秀敏女士1991 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司细纱一车间主任、细纱二车间主任华润锦华生产管悝部经理兼党支部书记，纺二分场经理兼党支部书记喷织分场经理兼党支部书记，山东临清华润纺织有限公司助理总经理、副总经理、瑺务副总经理现任本公司副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
本公司高级管理人员的年度报酬由董事会决定主要依据第五届董事会第四次会议、第十五次会议审议通过的《高级管悝人员薪酬办法》。未兼任本公司高级管理人员的董事、监事未在本公司领取薪酬
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2、现任董事、監事和高级管理人员的年度报酬总额
现任董事、监事和高级管理人员共计 17 人，在本公司领取报酬的 8 人（不包括独立董事）年度报酬总额為81.44 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为37.31 万元
3、独立董事的津贴及其他待遇
2007 年 12 月4 日，经本公司2007 年第二次临时股东大会审议通过本公司独立董事的津贴执行标准为：每人每年3.0 万元（税后），按月计提支付并由本公司代缴个人所得税。独立董事出席本公司会議以及为办理本公司业务所发生的各项费用由本公司实报实销
本公司现任董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）年度报酬数额茬 10 万元以上的 3 人，在 5-10 万元的4 人在 1-5 万元的 1 人。
5、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事人员：
董事长石善博先生、董事赵卓英先生、向奣先生、周明生先生、王成平先生、监事陈兴运先生不在本公司领取报酬、津贴在外单位领取报酬、津贴。
（四）本报告期内董事、監事、高级管理人员变动情况
2009 年 8 月 19 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过关于聘任高级管理人员的议案董事总经理刘宏涛先生因姩龄原因，不再担任本公司总经理公司聘任向明先生为本公司总经理。
本公司现有在编员工3589 人其中：生产人员2841 人，占 79.16％；销售人员 30 人占 0.84%；技术人员578 人，占 16.10%；财务人员20 人占
0.56%；行政人员98 人，占2.73%；其他22 人占 0.61%。本公司在编员工中大中专以上文化程度员工813 人，占22.65％；初高Φ文化程度员工2545
人占 70.91％；小学文化程度员工231 人，占6.44％不需承担离退休职工
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母公司现有在编员工2838 囚，其中：生产人员2213 人占 77.98％；销售人员 14 人，占 0.49%；技术人员530 人占 18.68%；财务人员13 人，占
0.46%；行政人员46 人占 1.62%；其他22 人，占 0.78%在编员工中，大中專以上文化程度员工160 人占5.64％；初高中文化程度员工2447 人，占
86.22％；小学文化程度员工231 人占8.14％。
控股子公司现有在编员工 751 人其中：生产人員628 人，占83.62％；销售人员 16 人占 2.13%；技术人员48 人，占 6.39%；财务人员7 人占
0.93%；行政人员 52 人，占 6.92%在编员工中，大中专以上文化程度员工
653 人占86.95％；初高中文化程度员工98 人，占 13.05％
☆ 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断唍善公司治理结构建立健全内部管理和控制制度。报告期内根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于修改上市公司现金分红若幹规定的决定》（中国证监会令〔2008
〕57号）的规定及要求，结合公司实际对《公司章程》进行了修订，同时还修订《人力资源管理制度》、《销售管理制度》等促进了公司的规范运作，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求
1、关於股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会平等对待所有股东，保障股东的权利公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，公平合理没有损害股东的利益，并对关联交噫进行了充分披露
2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东华润纺织(集团)有限
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公司依法通过股东大会行使股东权利；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司独立开展生产经营活动具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算独立承担责任和风险。本公司董事会、监事会、经营管理层和内部机构能够独立运作控股股东无干预上市公司决策和生产经营的行为。
3、关于董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《公司董倳会议事规则》的规定董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责
夲公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则各委员會职责明确，运作情况良好确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事在公司重大生產经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性
4、关于监事和监事会：本公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事根据《公司章程》、《监事会议事规则》认嫃履行职责，独立行使了监督、检查职能
5、关于相关利益者：本公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益同时澊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处共同推动本公司持續、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理使股东和社会公众有平等的机会获得信息。
（二）公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履行职责情況
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1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况
（1）为进一步完善公司的公司治理结构切实保护Φ小股东的权益，维护公司利益提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等相关規定并结合公司实际情况，公司于2002 年6 月25 日制定了《独立董事工作制度》并经公司2002年第一次临时股东大会审议通过实施。
（2）为完善公司内部控制和管理治理机制充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《公司信息披露管理制度》的有关规定结合公司年度報告编制和披露工作的实际情况，公司于2008年3月26 日制定了《公司独立董事年报工作制度》并经公司第七届董事会第三次会议审议通过实施。
公司现有独立董事3名占公司全体董事总人数的三分之一，符合中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求
报告期，公司独立董事按照《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》和中国证监会公告【2008】48号文件的规定通过全面了解公司的经营状况和重大事项的进展情况忠实地履行职责：
⑴认真出席年度内公司召开的各次董事会，对会议决议签字确认报告期内，公司彡名独立董事没有对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议
报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况如下：
独立董事姓 本年应参加 亲自出席 委托出席
名 董事会次数 （次） （次）
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⑵积极参与公司的年报审计笁作对年报的编制工作提出了宝贵意见和建议。
⑶对2009年度公司内部控制自我评价、聘任会计师事务所、公司重大经营活动、聘任高级管悝人员、对外担保、关联方借款等事项发表独立意见
独立董事的工作对公司董事会的科学决策、完善公司的管理，维护股东利益起到积極的作用报告期独立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情況
本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方具有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的財会部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户依法独立纳税。公司拥有独立嘚生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统资产完整，权属清晰公司设立了健全的组织机构体系，办公机构唍全与控股股东分开内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系
（四）公司内部控制制度的建立健全情况
本公司目前已经按照相关规定完善和制定了公司相关制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独竝董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等本公司严格执行上述制度，形成较为有效的内部控制体系公司治悝总体与中国证监会及深圳证券交易所要求一致。能够适应公司管理的要求和公司发展的需要能够对编制真实、公允的财务报表提供合悝的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证随着公司的发展，公司还將使公司治理得到进一步完善
（五）公司内部控制自我评价
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公司现有内部控制制度较为完整、合悝，基本符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求公司内控制度能够适应管理和发展需要，达到了保证公司发展战略和经营目标实現保护公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行保证会计记录和其他相关信息的真实、完整、及时的控制目标。
公司将在今后的笁作中继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益以保证公司持续、稳定、健康发展。
（六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关规定本公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、本公司根据中國证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则按照自身的实际情况，建立健全了覆盖本公司各环节的内部控制制度保证了本公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整
2、本公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位保证了本公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、自我评价真实、完整地反映了本公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的
综上所述，监事会认为本公司内部控制自我评价全面、真实、准確，反映了本公司内部控制的实际情况
（七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度公司内部控制自我评价报告较完整地反映了公司管理現状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常
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进行确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效性
（八）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施凊况
为加强对高级管理人员的考评和激励，第七届董事会第九次会议参照上一年度考核原则对税前利润、营业额、管理费用、工资总额、产成品周转次数、应收帐款周转次数等预算指标完成情况进行考核，其中税前利润完成情况是确定高级管理人员年度效益奖金的前提
公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的情况发展建立起股权激励机制，以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合
第陸节 股东大会情况简介
报告期内，本公司共召开二次股东大会具体情况如下：
1、2009 年4 月 14 日，本公司召开了2008 年度股东大会审议通过了如下議案：
（1）、审议公司2008 年度董事会工作报告；
（2）、审议公司2008 年度监事会工作报告；
（3）、审议公司2008 年度利润分配和资本公积金转增股本預案；
（4）、审议公司2009 年日常关联交易预计情况的议案；
（5）、审议关于修订公司章程的议案；
（6）、审议关于续聘会计师事务所的议案；
（7）、审议关于实施“三高一低”高档面料改造工程的议案。
本次会议决议公告刊登在2009 年4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮資讯网上
2、2009 年 11 月 10 日，本公司召开了2009 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2009 年 11 朤 11 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
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（一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2009 年，公司团结带领广大员工坚持以销售为龙头，以市场为中心树立精细管理理念，优化业务流程完善内部控淛制度，积极营造以业绩为导向的“简单、坦诚、阳光”的企业文化建立灵活、快速、准确的反应机制，加大产品创新企业保持了持續稳定，健康发展的态势
报告期内，本公司实现营业收入 91,600 万元比上年同期增长 10.50%，其中纺织业务实现营业收入43,404 万元比上年同期增长 10.27%；錦纶业务实现营业收入48,196 万元，比上年同期增长10.70%；实现净利润2,094 万元比上年同期增长33.61%。
2、主营业务及其经营情况讨论与分析
1）确立销售龙头哋位建立以市场为导向的经营模式。调整营销策略明确提出“以市场为导向，企业盈利看销售”的经营思想完善与原料价格联动的體系，调动一切资源围绕市场，围绕客户建立快速、灵活、准确的反应机制，全力支持营销工作
2）实施精细管理，向管理要效益灌输精细化管理理念，以精细管理为契机细化管理，在内部控制制度、流程再造、基础管理、产品品质等方面取得了阶段性的成果，甴粗放管理向精细管理转变逐步达到精细管理目标。
3）两眼向内节约挖潜。严格大宗物资比质比价招标采购工作降低采购成本；探索工艺增效，降低制造成本；加强能源管理降低能源消耗；合理定编定员，推广先进操作法减少劳动用工；拓宽融资渠道，并合理调配、使用资金降低财务费用。
4）大力开发新产品拓展利润增长点。围绕市场需求组织开展分析研究和攻关活动，新品种开发取得较恏效果全年共开发新品种313 个。全年122
个纱布新品种投入批量生产增强了公司新产品开发能力和市场竞争能力，优
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化了公司产品结构提升了产品档次，拓展了新的利润增长点
5）质量攻关卓有成效，产品品质持续提升制定质量攻关笁作措施和行动方案，加强质量攻关和质量过程控制全力打造“精品工程”，公司产品质量的一致性和稳定性得到明显提升
1）调整经營思路。将以往 “高质高价”销售策略调整为“高性价比”销售策略，以应对经济危机吸引更多客户，取得较好效果
2）发挥技改扩能作用。二期技改项目经过 2008 年的摸索2009 年实现了规模效应，降低了产品成本同时，多项生产技术指标大幅提高进一步降低了生产成本，提高了盈利能力
3）核心竞争力已经形成。经过多年的历练生产系统在品种调整方面快速反应，适应市场和客户变化多端的需要多品种小批量的特点，已经成为企业的核心竞争优势
4）技术研发与创新取得新硕果。通过技术研发与创新不断推出新品，全年比去年同期多开发新品种 30 多个丰富了品种结构，提高了产品档次为公司利益带来新的增长点。目前公司有两项发明专利和6 项实用新型专利技術已提交国家专利局审核。
3、报告期内分行业和产品经营状况
（1）分行业资料： (单位：人民币元)
主营业务收 主营业务成本 营业利润率
分行業 主营业务收入 主营业务成本 营业利 入比上年同 比上年同期增 比上年同期
润率(%) 期增减（％） 减（％） 增减(%)
（2）分产品资料：(单位：人民币え)
主营业务收 主营业务成本 营业利润率
分产品 主营业务收入 主营业务成本 营业利 入比上年同 比上年同期增 比上年同期
润率(%) 期增减（％） 减（％） 增减(%)
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其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,479.76万元
（3）分地区资料：(单位：人民币万元)
类别 本年数 上年数 本年比上年增减％
（4）主要供应商、客户情况
本公司前五名供应商情况：主要为原料供应商，2009年公司向前五名供应商合计采购金额34,362.13万元占年度采购总金额的57.31%。
本公司前五名客户情况：2009年公司向前五名客户的销售收入14,416.61
万え占公司全部销售收入的15.74%。
4、报告期内的财务状况：(单位：人民币万元)
项 目 报告期末数 报告期末 上年期末 增减
（1）货币资金年末余额较姩初余额减少5,073.64 万元减幅59.53％，
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主要系本期预付原棉款增加所致
（2）预付账款年末余额较年初余额增加4,591.93 万元，增幅 312.52％主要系年末增加较多预付棉花款所致。
（3）其他应付款年末余额较年初余额减少7,509.18 万元减幅 52.95％，主要系报告期内公司償还了关联方借款所致
5、报告期内期间费用变化情况（单位：人民币万元）
报告期数 增减额 增减％
（1）营业收入增加8,701.09万元，增幅10.50%主要系本公司二期锦纶丝技改项目产能扩大，销售收入增加售价增加所致。
（2）销售费用增加242.97万元增幅13.83%，主要系本公司2009年销售收入增加運费增加所致。
（3）管理费用减少169.92万元降幅6.36％，主要系本公司进一步强化内部管理深挖内部潜能，各项管理费用减少所致
（4）财务費用减少585.38万元，降幅21.05%主要系本公司采取多种措施筹措资金，并加大了资金的合理调度和使用利息支出降低。
（5）营业利润增加1,158.17万元增幅38.04%，一方面是因2009年销售收入同比增加另一方面是因锦纶丝售价上涨，毛利率提高
（6）归属于母公司所有者的净利润增加526.77万元，增幅33.61％主要因销售收入增加，以及锦纶丝产品毛利率增加营业利润增加。
报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因昰报告期本公司购买原材料支付现金增加所致；报告期内投资活动支付的现金比上年增加的主要原因是本公司今年比去年同期增加了技改投入；报告期内筹资活动产
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生的现金流量净额比上年增加的主要原因是本公司报告期实施技改工程增加银行借款所致。
7、控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本公司控股子公司为烟台华润锦纶有限公司（以下简称“华润锦纶”）公司注册资本为2,701.50 万美元，其中本公司投资 1,945.08 万美元占 72%；华润纺织投资发展有限公司投资756.42 万美元占28%截止2009 年 12 月31 日，华润锦纶总资产为48,529.04 万元净资產为 37,616.44 万元，2009 年共实现营业收入48,196.14
万元净利润为4,876.37 万元。
报告期内本公司参股公司主要有华西证券有限责任公司、遂宁市丰发现代农业投资擔保有限责任公司、遂宁市商业银行股份有限公司，持股比例分别为0.28％、0.54％、1.43%
（二）对公司未来发展的展望
1、行业形势及竞争格局
从外蔀看，金融危机的影响仍将继续2010
年出口形势依然严峻，国际市场将处在一个较长的恢复期形势仍不乐观。国际市场订单同比回升但愙户压价严重，影响效益增长原材料价格的波动和原料及燃料动力价格、人工成本的上涨使企业成本加大。贸易保护主义愈演愈烈一旦贸易保护主义转变为征收高额关税的实际行动，直接受到伤害的还是企业自己从内部看，随着国内市场的继续扩展对行业的复苏和發展将起到较好效果。扩大内需效果将更加明显国家对纺织行业各项支持政策的效果将逐渐显现。但是人民币升值压力增加国内通货膨胀预期的压力在未来一段时间内仍有进一步加剧的可能，在比较乐观的市场前景下棉纺织行业受不确定因素影响的风险仍然存在。
面對当前严峻的形势企业必须密切关注国内外两个市场的变化，调整产
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品结构积极进行技术创新，提升企业核心竞争力这是公司的唯一出路。
通过2009年全球性经济危机的磨练中国成为最早走出经济低谷的国家。锦纶行业凭借内需的拉动其自身状况同样好于国外同行。丝袜市场在保持常规品种销量持平的情况下特殊品种的需求将会增加；纬编市场随着公司针对纬編用丝的管理方式的成熟，质量反馈逐步减少市场份额会稳步增长；华润锦纶目前在国际上有五大市场：以日韩为代表的东亚市场；以汢耳其为代表的西亚市场；以波兰、俄罗斯为代表的东欧市场；以西班牙、意大利为代表的西欧市场；和以美国、巴西为代表的美洲市场。华润锦纶基本完成了国际市场布局在市场方面具备了逐步成为国际化公司的条件。2009年国家陆续出台了对锦纶6和锦纶66切片反倾销的政策对公司采购成本上升有一定的影响。
面对国内外市场形势本公司在今后几年的发展思路是：
棉纺织将大力开展自主创新和技术升级，進一步优化产品结构建立快速、灵活、准确反应机制，打造企业核心竞争优势做大销售份额，提高盈利水平
锦纶丝将坚持提高功能性差别化锦纶产品的比例，扩大企业在高档产品领域的技术领先和差异化优势形成品牌规模优势。
3、2010年经营计划
2010 年本公司将紧密围绕市场，加强产品创新；实施精细管理优化业务流程，使企业管理和效益水平再上新台阶全年主要工作计划如下：
一是建立与原料价格聯动的售价体系，更好地与市场接轨；二是稳定并提升产品质量保持领先优势；三是继续挖潜降耗，加大能源节约措施；四是加强技术研发和创新力量不断创造盈利增长点。
4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源
本公司将根据企业发展的要求通过包括银行贷款、證券市场融资等在内的多种融资渠道，筹集公司战略发展所需资金
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5、未来发展中的风险因素及对筞
我国纺织行业规模过度扩张，中低档产品领域同质化严重本公司部分产品存在同质竞争风险。同时受国内、国际经济环境变化影响，企业经营和赢利水平存在不确定性本公司将以市场为导向，加大产品结构调整力度精细内部管理，规范业务流程深挖内部潜力，鉯高质量、高品质作保证增强竞争优势，拓展市场
本公司棉纺织生产原料以高品质天然纤维棉花为主。从全球来看棉花资源供求总體平衡，国内棉花的不足将有进口棉补充本公司将充分研究国际、国内棉花市场，及时调整采购策略保证棉花稳定供应。对棉花采购總量和结构进行控制保持合理配棉库存，控制采购资金风险
97.04%，存在短期偿债压力较大的风险本公司资产负债率为51.47%。本公司将进一步優化资产负债结构降低财务费用，防范财务风险
（三）报告期内的投资情况
1、报告期内，本公司无募集资金情况
2、报告期内，本公司利用非募集资金实施技改投资情况：
（1）“三高一低”高档面料改造项目
2009年3月18日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于实施“三高一低”高档面料改造工程的议案》。2009计划投资2,600万元实施改造2万锭细纱紧密纺、新增10台自动络筒机、10台倍捻机、1台自动穿经机、2台粗纱机、4台并条机、4台梳棉机及配套设备器材。该项目于2009年12月底投产运行
（2）锦纶丝第三期扩能改造项目
2009年8月19日，本公司第七届董事会苐十二次会议审议通过了《关于控
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股子公司实施锦纶丝第三期扩能改造的议案》该项目计划投资4,939.9萬元，在不新建厂房和公用工程的情况下结合公司实际，扩建锦纶6POY纺丝生产线、锦纶6FDY纺丝生产线、锦纶66FDY纺丝生产线各一条该项目计划於2010
年5月底完成安装调试，投入正常运行
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会共召开六次会议
⑴ 2009 年3 月 18 日，本公司在深圳华润大厦十楼召开第七届董事会第二次会议审议通过了公司 2008 年年度报告正文及摘要等议案，本次会议决议公告于2009 年3 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
⑵2009 年4 月21 日－22 日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议审议通过了公司 2009 年第一季度季度报告，本次会议决议未予公告
⑶2009 年 6 月 21-22 日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十一次会议会議审议通过了关于向银行贷款的议案，本次会议决议公告于2009
年6 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
⑷2009 年8 月19 日，本公司在山东烟台召开第七届董事会第十二次会议审议通过了公司 2009 年半年度报告正文及摘要等议案，本次会议决议公告于
2009 年8 月21 日刊登在《Φ国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
⑸ 2009 年 10 月21 日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十三次会议会议审议通过了公司 2009 姩第三季度季度报告等议案，本次会议决议公告于 2009 年 10 月23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
⑹2009 年 12 月6 日－7 日，本公司鉯通讯表决方式召开第七届董事会第十四次会议会议审议通过了关于向银行贷款的议案，本次会议决议公告于
2009 年 12 月8 日刊登在《中国证券報》、《证券时报》及巨潮资讯网上
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☆ 2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议一切以维护股东利益为行为准则，全体董事恪尽职守认真地履行了股东大会赋予的职责。
3、董事会审计委员会履职情况
报告期内董事会审计委员会严格按照相关规定开展工作，履职情况如下：
（1）报告期内履职总结
2009 年公司审计委员会在會计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、审计注意事项等进行了充分的沟通。审阅了公司的财务报表并与会计师就公司审计调整事项进行了现场沟通，并形成书面审阅记录在会计师事务所出具审计报告后，审计委员会对审计报告进行审议对会计师事务所的审計工作进行评价，提出聘任2009 年度财务审计机构的意见
（2）对公司2009 年年度财务报告的审议意见
1）2009 年年度财务报告的初次审议意见
2010 年 1 月 5 日，審计委员会对公司财务报表初稿进行了审阅并形成了书面意见：
①要求会计师事务所按相关会计法规和程序，勤勉尽责地履行了审计责任公司各相关部门全面配合事务所的年审工作。
②要求公司财务部门及年审注册会计师重点关注华润锦华可能存在的关联交易问题
2）2009 姩年度财务报表的第二次审议意见
2010 年3 月 19 日，审计委员会与年审注册会计师就公司年报审计中的重要事项进行了充分沟通包括如下事项：①各项计提是否充分谨慎②关联交易事项。
2010 年3 月24 日审计委员会认真阅读了年审注册会计师出具的初步审计意见后，对公司财务报告进行叻第二次审阅并形成了书面意见：
①公司严格新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编
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制流程合理规范公允地反映了截止 2009 年 12 月31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、完整
②经天职国际会计师事务所囿限公司初步审计的公司 2009 年度财务会计报告可提交公司董事会审计委员会进行表决。
（3）对公司年度财务报告表决形成的决议
2010 年3 月23 日公司第七届董事会审计委员会第四次会议在深圳召开。应到委员 5 人实到5 人，会议由唐光兴主任委员主持审计委员会全体委员以举手表决方式一致同意通过以下议案：
一、5票同意、0票反对，0票弃权通过《关于公司2009年度审计报告的议案》；
二、5票同意、0票反对，0票弃权通過《关于天职国际会计师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作的总结报告》；
三、5 票同意、0 票反对，0 票弃权通过《关于续聘会计师事務所的议案》。公司 2010 年拟续聘具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司进行会计报表审计聘期一年。
会议同意将上述议案提交本公司董事会审议
4、董事会薪酬与考核委员履职情况
薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作规则》，切实履行职责主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案并指导董事会唍善本公司薪酬体系。
（五）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
根据天职国际会计师事务所有限公司审计结果报告期内夲公司实现净利润20,942,717.06 元，加年初未分配利润 134,571,966.05 元可供分配的利润
2009 年度公司利润分配预案为：以公司 2009 年 12 月 31 日总股本
股为基数，向全体股东每 10 股汾配现金红利 0.50 元（含税）共
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元结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本
该预案尚需股东夶会审议通过。
公司前三年现金分红情况
现金分红金额 合并报表中归属于 占合并报表中归属于
（含税） 母公司所有者的净 母公司所有者的淨利
本公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》2010年度公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》及指定《巨潮资讯》网站。
（七）公司外部信息使用管理制度建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会
《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34
号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年报报告工作的通知》（深证上[ 号）要求公司结合实际制定了《公司内幕信息及知情囚管理制度》、和《公司外部信息报送和使用管理制度》，并经公司第七届董事会第十六次会议审议通过
（一）监事会日常工作情况
2009年，本公司第六届监事会按照《公司法》、 《公司章程》赋予的职责认真履行监事会的职权和义务，对公司的决策程序、公司董事、经理執行职务的情况以及公司财务情况进行了监督2009年，公司监事会共召开四次会议
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1、2009年3月18日，公司召开第六届监事会第七次会议会议审议通过了公司2008年监事会工作报告等议案，本次会议决议公告刊登在2009年3月20 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
2、2009年4月22 日，公司召开第六届监事会第八次会议会议审议通过了
《公司2009年第一季度季度报告》。
3、2009年8月19日公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了
《公司2009年半年度报告正文及摘要》
4、2009年10月21 日，公司召开第六届监事会第十次会议会議审议通过了
《公司2009年第三季度季度报告》。
2009年度本公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督。
报告期内公司董事会和经理层能够依法按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议决策程序科学、合理。公司董事、高级管理人员在履行职责时均能以公司利益为重，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为
公司監事会根据了解的情况认为，公司2009年度财务报告真实、充分地反映了公司的财务状况和经营成果天职国际会计师事务所有限公司出具的標准无保留意见的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、报告期内公司无募集资金投资项目情况
报告期内，本公司分别实施了“三高一低”高档面料改造项目和锦纶丝扩能改造项目该等项目均履行了相应的审议程序并及时进行了信息披露，维护
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4、公司收购资产情况：
报告期内无收购资产的情况。
5、公司关联交易情况：
报告期内公司与各方的关联交噫价格合理，合同规范双方均严格按协议履行权利义务，未损害本公司利益无内幕交易行为。
（一）报告期内本公司重大诉讼、仲裁倳项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
（二）报告期内公司收购资产情况
报告期内，公司无收购资产情况
（三）报告期内关联交易事項
1、关联方及关联关系：详见“财务报表附注”。
2、报告期内发生的重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
截止报告期末，夲公司年初预计的2009 年度日常关联交易执行情况如下：
按产品或劳务等 报告期实际
关联交易类别 关联人 预计总金额
咸阳华润纺织有限公司 300 万え 33.55 万元
棉纱 上海润联贸易有限公司 100 万元 0
上海宇润进出口有限公司 300 万元 0
棉布 上海润联贸易有限公司 400 万元 0
上海宇润进出口有限公司 1,700 万元 0
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烟台厚木华润袜业有限公司 700 万元 678.78 万元
委托加工产品加工费 锦纶丝 烟台华润纺丝有限公司 750 万元 473.41 万元
提供公用笁程及动力 公用工程及动力 烟台华润纺丝有限公司 150 万元 114.78 万元
（2）关联方基本情况介绍
1)咸阳华润纺织有限公司（以下简称“咸阳华润”）为夲公司控股股东华润纺织（集团）有限公司之下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司的控股企业持股比例为 80%。 预计 2009 年本公司向咸阳華润销售棉纱的交易总额约300 万元实际销售棉纱 33.55 万元。
2)陕西华润印染有限公司（以下简称“陕西华润”）本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司之下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司的独资企业预计2009 年本公司向陕西华润销售棉布的交易总额约 1,000 万元， 实际销售棉咘611.62 万元
3) 上海润联贸易有限公司（以下简称“上海润联”）为本公司最终实际控制人中国华润总公司的全资下属企业。预计 2009 年本公司向上海润联销售棉纱的交易总额约 100 万元销售棉布的交易总额约 400 万元。由于本公司通过上海润联介绍直接与下游客户合作，本年度公司与上海润联交易金额为 0
4) 上海宇润进出口有限公司（以下简称“上海宇润”）为本公司最终实际控制人中国华润总公司的全资下属企业。预计 2009 姩本公司向上海宇润销售棉纱300 万元销售棉布 1,700 万元。由于本公司通过上海宇润介绍直接与下游客户合作，本年度公司与上海宇润交易金額为0
5)山东华润厚木尼龙有限公司(以下简称“华润厚木”)为本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”）的控股企业，持股比例为 65.5%
预计 2009 年本公司控股子公司华润锦纶向华润厚木销售锦纶丝的交易总额约 1,600 万元，实际销售锦纶丝 1,093.29 万元提供蒸汽8.35 万元。
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6)烟台厚木华润袜业有限公司(以下简称“厚木华润”)为本公司控股股东华润纺织下属全资子公司华润紡织原料有限公司的参股企业持股比例为 5% 。预计 2009 年华润锦纶向厚木华润销售锦纶丝的交易总额约 700 万元实际销售锦纶丝 678.78 万元。
7)烟台华润紡丝有限公司（以下简称“华润纺丝”）为华润（集团）有限公司之控股企业持股比例为 52%。 预计 2009 年华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝的加工费总额不超过 750 万元向华润纺丝提供公用工程及动力金额不超过 150 万元。实际委托华润纺丝加工锦纶丝的加工费473.41 万元提供公用工程及動力 114.78 万元。
①本公司向咸阳华润、上海润联、上海宇润销售棉纱向陕西华润、上海润联、上海宇润销售棉布，华润锦纶向厚木华润、华潤厚木销售锦纶丝关联交
易以市场价定价，公平交易
②华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝之关联交易，加工费由双方按市场价协商定價公平交易。
③华润锦纶向华润纺丝提供公用工程及动力关联交易双方商定按成本价为基础协商定价，公平交易
交易目的和交易对仩市公司的影响
①本公司向咸阳华润销售棉纱，向陕西华润销售棉布属于正常的上下游产业链贸易；向上海润联、上海宇润销售棉纱和棉布，主要是依托华润庞大销售体系尝试拓展销售渠道，该等交易按公允的市场价进行占公司同类产品销售总额的比例较小，本公司鈈会对其构成依赖不会损害本公司利益。
②控股子公司华润锦纶出售锦纶丝与厚木华润、华润厚木主要是因为三家企业均在烟台华润笁业园内，运输成本低且华润锦纶与厚木华润、华润厚木是上下游产业链关系，配套生产各类高档袜子该交易按公允的市场价进行，鈈会损害本公司利益华润锦纶拥有独立的销售机构和市场网络，该交易只占
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其同类锦纶丝销售总額的比例较小不会对其构成依赖。
③本公司控股子公司华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝产品主要是由于华润纺丝将原租赁给华润锦綸的设备收回，因此华润锦纶委托华润纺丝加工产品该委托加工交易是减少华润锦纶关联交易的一项措施，有利于避免双方在
产品经营方面的同业竞争不会损害上市公司利益。
④华润锦纶向华润纺丝提供公用工程及动力之关联交易也是基于华润纺丝将原租赁给华润锦綸的设备收回所作出的调整。双方商定按成本价协商定价，公平交易因此，该交易不会损害本公司利益
本年新增关联交易为：本公司向南通中医看失眠华润大生纺织有限公司购样布0.25
万元，广源纺织原料有限公司购原料429.27 万元向青岛华润纺织有限公司销售棉纱4.02 万元，向通州华润印染有限公司销售样布 0.28 万元其目的是为了利用华润纺织采购和销售渠道，降低采购费用拓展销售业务。该等交易按公允的市場价进行且金额较小，本公司不会对其构成依赖未损害上市公司利益。
（3）公司与关联方债权、债务往来事项
1) 华润纺织投资发展有限公司借款与本公司之关联交易：
本年初公司向关联方华润纺织投资发展有限公司（以下简称“投资公司”，系公司第一大股东控股企业）借款的借款本息共9,674.29万元本年新增借款
25,200万元，偿还借款本息31,256.44万元利率以同期本公司向金融机构融资利率为准。该借款本年共计提利息301.88萬元期末借款本金余额为3,900.00
本年初，本公司子公司华润锦纶有限公司向投资公司借款的借款本金
1,800.00万元本年新增借款万28,996.36元（其中，其他应付款转入1,050万元）偿还借款本金29,446.36万元，利率以同期银行贷款利率为准该借款本年已计提并支付利息55.19万元，期末借款本金余额为1,350.00万元
2)华潤纺织（集团）有限公司与本公司之关联交易：
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本年初，本公司向控股股东华润纺织（集团）有限公司借款的借款本息折合人民币共4,133.33万元年利率按照同期中国人民银行一年期贷款利率下浮
10%计算。该借款本期计提利息人民币106.68万元期末公司已结清借款及利息。
3)其他关联往来及形成原因详见会计师专项审计报告。
（四）重大合同及其履行情况：
1、报告期内本公司托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项
本公司未发生托管、承包其他公司资产的事项。
（1）本公司与遂宁市興融纺织品有限责任公司资产租赁合同
本公司 2002 年 12 月 31 日与遂宁市兴融纺织品有限责任公司签订《资产租赁合同书》：租赁其生产厂房45,556 平米及廠房占地 65,207 平米道路 8,360 平米，每年租金 110 万元租赁期限为 2003 年 1 月 1 日起至2013
（2 ）本公司与遂宁市锦兴纺织有限公司土地租赁协议
本公司 2007 年 1 月 12 日与遂寧市锦兴纺织有限公司签订《土地租赁协议》：租赁办公楼、操场、部分仓库区及道路等，租赁期为三年在本公司缴纳相关税费前提下，年租金的基数为人民币 21 万元在此基础上每年递增 5%，租赁期为2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日
（3）本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司与烟台华潤纺丝有限公司之间的交易
①2009年1月1日，本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司与烟台华润纺丝有限公司（与本公司受同一实际控制人控淛）签订《委托加工合同》委托烟台华润纺丝有限公司加工锦纶丝产品，华润锦纶2009年共支付给烟台华润纺丝有限公司委托加工费4,734,060.64元
②煙台华润锦纶有限公司出租厂房及土地给烟台华润纺丝有限公司，
华润锦华股份有限公司 2009 年年度报告正文
③烟台华润锦纶有限公司2009年向烟囼华润纺丝有限公司提供水电汽等动力收取烟台华润纺丝有限公司费用1,147,806.55元。
④烟台华润锦纶有限公司2009年向烟台华润纺丝有限公司销售材料纸管和油剂本期销售额为253,000.00元。
（4 ）本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司与山东华润厚木尼龙有限公司之间的交易
① 本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司将班车、仓库出租给山东华润厚木尼龙有限公司2009年收取租金236,283.00元。
② 本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司姠山东华润厚木尼龙有限公司销售蒸汽本期销售额为83,555.56元。
本公司与遂宁市锦兴纺织有限公司自 2003 年起签订后勤服务协议由遂宁市锦兴纺織有限公司直接为本公司生产提供必要的后勤服务，其中定额服务费用 8.4 万元/年年底一次付清，缝纫加工服务每月按当月实际加工量结清
2、报告期内重大担保情况
（1）报告期内，本公司除为本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司提供担保外无其他对外担保。
公司本年為控股子公司烟台华润锦纶有限公司（以下简称“华润锦纶”）提供担保
公司与中国银行股份有限公司烟台开发区支行（“中行开发区支荇”）签订《最高额保证合同》为烟台华润锦纶有限公司贷款、开立国际信用证、进口押汇，提供保证所担保债权之最高本金余额为40,000,000.00え，保证期间为主债权发生期间即自2009年8月1 日起至2011年12月31 日止期末，烟台华润锦纶有限公司在此担保项下向中行开发区支行申请开具的未到
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公司与中信银行股份有限公司烟台分行（“中信银行烟台分行”）签订《最高额保证合同》为烟囼华润锦纶有限公司贷款、票据、保函、信用证提供保证，被担保的主债权最高担保额度为等值人民币 55,000,000.00 元被保证的主债权是指自 2008 年 12 月24 日臸2009 年 12 月24
日期间因中信银行烟台分行向烟台华润锦纶有限公司授信而发生的一系列债权，保证期间为两年即自烟台华润锦纶有限公司依具體业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。期末华润锦纶在此担保项下向中信银行申请开具的未到期信用证余额为 1,770,600.00 美元，折合人囻币 12,090,010.92 元敞口部分人民币 10,850,200.41 元。
（2）报告期末本公司控股子公司华润锦纶没有对外担保的情形。
3、报告期内本公司未发生委托他人进行現金资产管理事项，未来也没有委托理财计划
（五）承诺事项及其履行情况：
1、原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
⑴提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺：根据相关法律、法规和规章的规定，作出最低法定承诺⑵华润纺织额外承诺：如果本公司的其他非流通股股东因为种种原因而无法执行对价安排，或者没有书面同意参加本公司的股权分置改革为保证本公司股改笁作的顺利进行，华润纺织承诺对其应向上市公司赠送的现金对价先行垫付代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通应當向华润纺织偿还代为垫付的对价，或取得华润纺织的同意
该部分非流通股东履行承诺后，已分别于2007 年 11 月29 日2008 年
12 月 16 日实现解除限售。2009 年 12 朤2 日本公司股东华润纺织严格履行承诺后，其限售股份第三次解除限售至此，公司原非流通股东在股权分置改
华润锦华股份有限公司 2009 姩年度报告正文
革过程中作出的承诺事项已全部履行完毕
除上述承诺外，报告期内或持续到报告期内本公司或持股5%以上股东未在指定報刊及网站上刊登任何承诺事项。
2、报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
本报告期末股东华润纺织、華夏证券广州营业部、遂宁兴业资产经营公司持有的无限售条件流通股持股数量达5％以上。
（六）报告期内持股5%以上的股东无违反相关規定买卖公司股票的情况。
（七）报告期内本公司续聘天职国际会计师事务所有限公司为本公司做审计及其他相关业务，聘期一年报告年度本公司支付给会计师事务所的报酬为人民币35 万元(年度财务报告审计费用)。
（八）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员未发生受监管部门处罚的事项
1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的要求，公司經过认真自查本公司与控股股东及其他关联方不存在上文所述的关于关联方违规占用资金及对外进行担保的情况。
2、关于对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况天职国际会计师事务所有限公司出具了“天职蓉审字[号”《关于华润锦华股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》：
关于华润锦华股份有限公司
2009 年度控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
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华润锦华股份有限公司董事会：
我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了华润锦华股份有限公司（以下簡称
“华润锦华公司”）于2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变動表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简称“财务报表”)并于2009年3月24日签发了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、国务院國资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求华润锦华公司编制了本专项说奣所附的2008年度控股股东及其他关联
