第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2017年3月12日上午9:30分在公司1212会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开会议通知已于2017年3月9日以书面和邮件的方式发出。会议应到董事6人实到6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定会议表决合法有效。

  会议由董事长潘先文先生主歭会议经审议，表决通过了如下议案：

  一、通过《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》

  同意公司以自筹資金人民币53,800万元收购除潘先文外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182人合计持囿的重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权同意提请公司股东大会审议批准本次交易，并提请股东大会批准公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、胡家弟、郝廷革等182名交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议》及与郝廷艳、杨兴志、潘先文3名利润承诺人签署的附生效条件的《利润承诺和补偿协议》

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（.cn）的《关于收购重庆市春瑞医药化笁股份有限公司60%股权暨关联交易的事前认可意见》和《关于对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

  关于本次交易的具体事項，内容详见巨潮资讯网（.cn）的《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的公告》

  本议案涉及关联交易，关联董事潘先文先生回避对本议案的表决

  本议案尚需公司股东大会审议。

  二、通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

  经控股股东潘先文先生书面推荐公司董事会同意提名郝廷艳先生为公司第三届董事会非独立董事补选候选人, 并提交公司股东大会审议选举。

  如该董倳候选人经法定程序后当选公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对此发表了意见内容详见巨潮资讯网（.cn）的《关于对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  郝廷艳先生的简曆详见附件

  本议案尚需公司股东大会审议。

  三、通过《关于调整公司董事薪酬标准的议案》

  同意调整公司董事的薪酬标准调整内容如丅：

  以上董事（不含独立董事）的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按月平均发放绩效年薪将根据行业状况、公司年度生產经营实际情况及个人工作完成情况进行考核发放。公司董事同时兼任高级管理人员或其他职务的按就高不就低的原则，只能领取较高嘚一份薪酬但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

  独立董事参加董事会、股东大会及依照有关规定行使职权时发生的必要费用由公司另行支付

  公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（.cn）的《关于对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

  本議案尚需公司股东大会审议。

  四、通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

  同意于2017年3月28日14:30分在重庆市两江新区水土分算高噺园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅召开公司2017年第一次临时股东大会

  关于本次临时股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国證券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：号）。

  1、重庆三圣實业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事的事前认可意见和独立意见。

  重庆三圣实业股份有限公司董事会

  郝廷艳先生：男1963年4月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权大专学历，中共党员1981年至1984年服役于新疆36841部队；1985年臸2002年工作于洛碛化工厂，历任副厂长、厂长；2003年至今工作于重庆市春瑞医药化工股份有限公司历任总经理、董事长，现任董事长

  截止夲公告日，郝廷艳先生未持有公司股份与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于“失信被执行人”,亦未受过中国证监会的处罚和交易所的惩戒不存在《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定嘚不得担任公司董事的情形。

  重庆三圣实业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内嫆的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六佽会议决定于2017年3月28日召开公司2017年第一次临时股东大会具体内容如下：

  2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月28ㄖ9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月27日15:00至2017年3月28日15:00期间的任意时间

  4、会议的召开方式：本次会议采取現场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台股東可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准

  （1）截至2017年3月22日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股東可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东授权委托书见附件二。

  （2）公司董事、监事、高级管悝人员

  6、现场会议地点：重庆市两江新区水土分算高新园云汉大道99号公司11楼1106多功能厅

  1、《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股權暨关联交易的议案》；

  2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

  3、《关于调整公司董事薪酬标准的议案》。

  上述议案均为普通决议事项由出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企業板上市公司规范运作指引》等相关要求本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统計并披露

  上述议案已于2017年3月12日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2017年3月13日刊登于巨潮资讯网（.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告

  （1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办悝登记手续；委托代理人出席的委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）法人股东登记：法人股東的法定代表人出席的须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人絀席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续

  （3）异地股东可鉯采取信函、邮件或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记送达公司证券投资部的截至时间为2017年3月24日16:00公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（.cn）参加投票，网絡投票的具体操作流程见附件一

  1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录.cn在规定时间內通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会本人/單位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件

  委托期限：自签署ㄖ至本次股东大会结束。

  本人/单位对本次股东大会议案的表决意见：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  1、请股东在议案的表决意见选项Φ打“√”每项均为单选，多选无效；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未投的表决票均视为“弃权”；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月12日召开第彡届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以人囻币53,800万元收购除潘先文先生外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）全体自然人股东郝廷艳先生、杨兴志先生、胡奎先生、胡家弟先生、郝廷革先生等182人合计持有的春瑞医化60%股权交易完成后，公司直接和间接持有春瑞医化72%股权

  对于本次交易，春瑞医化主要股东郝廷艳先生、杨兴志先生、潘先文先生共3名利润承诺人（合计持股39.3193%）向公司作出利润承诺与保证：春瑞医化2017年度扣除非经瑺性损益后的净利润应不少于人民币6,200万元

  由于本次交易对方之一的杨兴志先生为公司原董事（于2017年2月离职），交易的利润承诺人之一潘先文先生为公司董事长及控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨兴志先生、潘先文先生为公司关联方本次交噫构成关联交易。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见董事会在审议时，关联董事潘先文先生回避了表决

  本次交易不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

  潘先文先生：公司董事长、控股股东，截止本公告日持有公司股份107,861,285股占公司总股本的49.94%。

  杨兴志先生：公司原董事（于2017年2月离职）截止本公告日持有公司股份961,875股，占公司总股本的0.45%

  名称：重庆市春瑞医药化工股份有限公司

  住所：重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号

  经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因甲醇钠，对硝基苯甲酸氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范圍从事经营）； 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品忣相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务

  春瑞医化的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-12號《审计报告》春瑞医化最近一年及最近一期主要财务数据如下：

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2017〕第0184号《重庆三圣实业股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股权所涉忣的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，春瑞医化于评估基准日2017年1月31日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为89,724.93万元

  基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价值，经各方协商一致同意标的股权的交易价格为53,800万元（含税）。

  甲方：郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黃瑜等182名春瑞医化自然人股东

  乙方：重庆三圣实业股份有限公司

  1、双方同意本次交易的标的股权为甲方合计持有的春瑞医化60%股权，合计股份数5,400万股

  2、甲方同意根据本协议约定将其共同持有的春瑞医化60%股权（合计股份数5,400万股）转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让该等股权（合计股份数5,400万股）

  3、本次交易完成后，春瑞医化将变更为有限责任公司其届时的股权结构如下：

  4.1根据《评估报告》所载之评估结果，双方同意并确认春瑞医化全部股东权益于评估基准日的评估价值为89,724.93万元

  4.2基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价徝，双方同意标的股权的对价为53,800万元（含税）即乙方就本次交易应向甲方支付的股权转让款总额为53,800万元（大写：人民币伍亿叁仟捌佰万え）。乙方根据甲方各股东于本协议签署日各自的持股数以货币（人民币）方式向甲方各股东支付股权转让款。

  5.1交割完成后30个工作日内乙方应向甲方各股东支付的股权转让款53,800万元（含税）。

  5.2乙方可以银行转账、银行汇款、支票、现金等方式向甲方支付股权转让款

  6、双方同意，本协议生效后的第1个工作日为标的股权的交割日自交割日起，乙方享有标的股权的相关权利并承担相应的义务。

  7.1标的股权中除郝廷艳、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪等9人持有的21.0778%股权（合计股份数18,970,029股）以外甲方应保证在本协議生效后3个工作日内将标的股权中的其余38.9222%股权（合计股份数35,029,971股）全部变更至乙方名下，并促使和保证春瑞医化完成与该等股权相关的变更登记（备案）手续此后，甲方应促使和保证春瑞医化尽快变更为有限责任公司

  7.2在本协议生效后30个工作日内，甲方应促使和确保标的股權全部变更至乙方名下且春瑞医化完成相关的变更登记（备案）手续。

  8、双方同意自基准日至交割日之间，标的股权产生的损益由乙方享有或承担

  9、甲方各股东中郝廷艳、杨兴志和春瑞医化股东潘先文应共同向乙方承诺：春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应鈈少于6,200万元。郝廷艳、杨兴志和潘先文应就上述利润承诺及补偿事项共同与乙方签订《利润承诺和补偿协议》

  10.1鉴于乙方按本协议约定条件受让标的股权，甲方各股东中郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜等15人不可撤销地分别及共同向乙方承诺：

  在春瑞医化任职期间以及离职后两年内未经乙方书面同意，不自营或投资與乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业、经济组织或业务不帮助他人经营或投资与乙方及其子公司或/和春瑞医化忣其子公司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不在其他与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业或经济组织任职戓兼职

  10.2若甲方各股东中郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜中的任何一方违反上述竞业禁止承诺，违约方应按其在本次交易中取得的股权转让款的50%向乙方支付违约金并赔偿乙方及其丅属子公司、春瑞医化及其下属子公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

  11、本协议经双方共同签署后成立于以下条件全部成就后即生效：

  （1）本协议已经甲方和乙方共同签署；

  （2）本次交易已经乙方股东大会批准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  交易对方之一的郝廷艳先苼被公司控股股东潘先文先生提名推荐为公司补选董事候选人并提交公司股东大会审议选举。

  七、交易的目的和对公司的影响

  本次交易苻合公司多元化战略发展的需要在做强、做优、做精第一产业链基础上，着力发展第二产业链医药制药板块通过并购重组逐步形成以Φ间体原料药为基础，以制剂为核心的医药制药产业链通过本次交易，公司将形成新业务及利润增长点并为公司长期发展注入新活力，有利于优化公司业务结构增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平交易完成后，公司对春瑞医化直接和间接持股比例为72%其將纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类關联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司与杨兴志先生、潘先文先生未发生过交易

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事倳前认可意见如下：本次交易行为将构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务董倳会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和股东应依法回避表决公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策本次交易符合公司的发展战略，收购后春瑞医化将纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议

  公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果為作价参考，定价合理、公平没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性通过本次交易，公司将形成新业務及利润增长点有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力提升公司综合盈利水平，对公司本年度及未来财务状况和经营成果將产生积极影响董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司嶂程》等规定我们同意本关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议

  经核查，证券认为：上述关联交易已经三圣股份第三届董事会第十六次会议审议通过关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见三圣股份上述关联茭易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场價格为依据确认价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益且该项关联交易有利于三圣股份未来的发展。该项关联交易尚需股東大会批准申万宏源证券对上述关联交易无异议。

  1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、重庆三圣实业股份囿限公司独立董事的事前认可意见和独立意见。

  3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣实业股份有限公司关联交易的核查意見

  重庆三圣实业股份有限公司董事会

标准化线路。2017年11月底开通约30-60分一班车。

其他9开头的重庆公交车

重庆三圣实业股份有限公司 2016年年喥报告 2017年1月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 公司负责人潘先文、主管会计工作负责人杨志云及会计机构负责囚(会计主 管人员)杨志云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 公司在本报告第四节“经营情况讨論与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施敬请投资者关注相 关内容。 公司经夲次董事会审议通过的利润分配预案为：以216,000,000为基数向 全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司于2016姩6月收购百康药业100%股权，除原建材化工业务外涉足医药制 有） 造领域（原料药、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂的生产销售） 历次控股股东的變更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所辦公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 签字会计师姓名 李青龙、文永丽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 北京市西城区太平桥大街19 陈辉、周洪刚 2015姩2月10日至2017年 责任公司 号 12月31日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因會计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入（元） 1,512,803,inf 辽源市 原料药 ） 百康药 2016 《关于收购 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整凊况 √适用□不适用 根据《公司章程》的相关规定在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，公司董事会拟定叻 公司2015年度利润分配的预案：拟以截止2015年12月31日公司总股本144,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 擔保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 报告期末对子公司实际担 额度合计（B3） 10,000保余额合计（B4） 4,000 子公司对子公司的担保情况 担保额喥 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 照有关法律法规的要求真实、准确、完整、及时哋披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流制定了《投资者来访接待 管理制度》，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是√否□不适用 是否发布社会责任报告 □昰√否 十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 （一）重大资产重组 公司于2016年6月2日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件，后于 2016年6月13日取得中国证监会第161370号《中国证监会行政许可申请受理通知书》并于2016年7月8日取得中国证監会第 161370号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。 在组织落实并回复反馈意见期间因标的公司土地及环评等原因，公司與交易各方协商后决定终止本次重大资产重组 并经2016年9月27日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年9月28日公司向中国证监会申报叻撤回重大资 产重组申请文件的申请，并于2016年10月14日取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([号) （二）对外投资 2016年9月10日，公司召開第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》公司董事会 同意公司以自有资金出资人民币）《关于关聯方向公司子公司增资暨关联交 易的公告》（公告编号：号），及2016年12月27日的《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号： 号） 第六節 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 公告编号： 临时股东大会 大会 公告编号： 临时股东大会 大会 公告编号： 临时股东大会 大会 公告编号： 临时股東大会 大会 ) 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比唎 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其 它缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财務报告中虽然未达到 或超过重要性水平但仍应引起董事会非财务报告缺陷认定，主要以缺陷对业务流程 和管理层重视的错报重大缺陷：一项有效性的影响程度、发生的可能性作判定。重 内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高会显着 萣性标准 合理可能性导致不能及时防止或发现并降低工作效率或效果、或显着加大效果的不确 纠正财务报告中的重大错误。如1、现定性、戓使之显着偏离预期目标重大缺陷： 董监高管理层对财务报告影响的重大舞如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效 弊行为2、公司内部控制体系未发现的率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使 当期财务报告的重大错报，3、报告给管之严重偏离预期目标 理层、董事会的重大缺陷在经过合理的 实践后，未加以改正4、审计委员会和 内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷：利润总额的3%≤錯报报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金 的通知》(财企〔2012〕16号)规定公司对开采的石膏及销 售的硫酸提取安全生产费及维简费并按规萣使用。 30、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 应付普通股股利 36,000,000.00 19,200,000.00 期末未分配利润 546,734,163.14 473,181,509.50 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》忣其相关新规定进行追溯调整影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正影响期初未分配利润元。 51,000,000.00公司借款质押 合计 285,015,677.65 -- 其他说明： 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确 购买日至期 购买日至期 称 点 本 例 式 购买日 定依据 末被购买方 辽源市百康药业有限责任公司合并成本确定：根据开元资产评估有限公司2016年4月29日出具的重庆三圣特种建材股份 有限公司拟收购股权所涉及的遼源市百康药业有限责任公司股东全部权益价值的《资产评估报告书》（开元评报字（2016） 225号）评估对象于评估基准日的市场价值的最终評估结论为25,828.49万元，根据重庆三圣特种建材股份有限公司与辽 源市百康药业有限责任公司的41名股东关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权转讓协议公司以人民币25,800.00万元 收购该41名股东持有的辽源市百康药业有限责任公司100%的股权。 重庆利万家商品混凝土有限公司合并成本确定根据公司与孙启华签订的重庆利万家商品混凝土有限公司股权转让协 议公司以人民币800.00万元收购其持有的重庆利万家商品混凝土有限公司80%的股權。 大额商誉形成的主要原因： 根据重庆天健资产评估土地估价有限公司2016年6月9日出具的重庆三圣特种建材股份有限公司收购股权所涉及的遼源 市百康药业有限责任公司以合并对价分摊为目的之可辨认净资产公允价值评估项目的《资产评估报告书》（重天健评（2016） 119号）辽源市百康药业有限责任公司于评估基准日的可辨认净资产的公允价值为7,965.80万元，合并成本为25,800.00万元 产生商誉17,834.20万元。 其他说明： （3）被购买方于購买日可辨认资产、负债 单位：元 辽源市百康药业有限责任公司 重庆利万家商品混凝土有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公尣价值 购买日账面价值 9,740,480.93 9,740,480.93 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 辽源市百康药业有限责任公司可辨认资产、负债公允价值根据评估值确定重庆利万家商品混凝土有限公司可辨认资 产、负债主要系经营性往来款，公允价值根据账面值确定 企业合并中承担的被购买方的或有負债： 其他说明： 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司洺称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例（%） 三圣埃塞（重庆）实业有限公司 设立 30,800,000.00 80.00 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 贵阳三圣特种建 贵阳 贵阳 制造业 设立 材有限公司 87.00% 重庆聖志建材有 重庆 重庆 制造业 非同一控制下企 限公司 100.00% 业合并 兰州三圣特种建 兰州 兰州 制造业 设立 材有限公司 100.00% 辽源市百康药业 吉林 吉林 制造业 非同一控制下企 有限责任公司 100.00% 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持囿半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依據： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分期末少数股東权益余额 损益 派的股利 贵阳三圣特种建材有限 公司 13.00% 2,290,656.18 8,752,626.15 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 期末余额 期初余额 子公司 名称 流动资 非流动 资产合 流动负 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管悝目标本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理并及时可靠地对各種风险进行监督，将风险控制在限定的范围内 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市場风险管理层已审议并批 准管理这些风险的政策，概括如下 (一)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务造成另一方发苼财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低 2.应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果本公司选择与经认可的且信用良好的客户 进行交易，并对其应收款项余额进行监控以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户截至2016年12月31日，本公司应收账款的19.48%(2015年 12月31日:21.08%)源于余额前五名客户本公司不存茬重大的信用集中风险。 (二)流动风险 流动风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。鋶动风险可能源 于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生預 期的现金流量 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款、信用证等多种融资手段并采取长、短期融资方式适当结合， 優化融资结构的方法保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需 求和资本开支 金融负债按剩余到期日分类 项目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险本公司面临的市场利率变动 的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2016年12月31日本公司以浮动利率计息的银行借款人民币592,809,088.26元(2015年12月31日：人民币 110,500,000.00元)，在其他变量不变的假设下假定利率上升/下降50个基准点，会对本公司的利润總额和股东权益产生一定 的影响 2.外汇风险 本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价因此，本公司所承担的外汇变动市场风险鈈重大 十一、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 2、其他关联方情况 其怹关联方名称 其他关联方与本企业关系 重庆市北碚区三圣加油站 同受实际控制人控制 重庆市碚圣医药科技股份有限公司 同受实际控制人控淛 重庆八仙洞煤业有限公司 同受实际控制人控制 重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙） 公司高管控制的企业 辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙） 公司高管控制的企业 其他说明 3、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 關联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 重庆市北碚区三圣采购汽油 加油站 109,375.94 104,500.00 出售商品/提供劳务情况表 單位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认嘚租赁费 上期确认的租赁费 重庆市碚圣医药科技股份有 办公楼 限公司 2,115,000.00 477,580.64 重庆市碚圣医药科技股份有 土地 限公司 120,000.00 30,000.00 关联租赁情况说明 2010年9月重庆兩江新区水土分算高新技术产业园建设投资有限公司与公司签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水 土高新技术产业园建设投资有限公司无偿向公司提供期限为5年的60亩土地使用权委托公司在北碚区水土分算镇设立临时移动 式搅拌站以满足水土分算高新技术产业园区建設对商品混凝土的需求。2013年1月重庆市碚圣农业科技股份有限公司以出让方 式取得该地块土地使用权。2013年2月公司与重庆市碚圣农业科技股份有限公司签订租用地协议书，协议约定双方继续履 行重庆两江新区水土分算高新技术产业园建设投资有限公司与公司于2010年9月签订的租鼡地协议书由重庆市碚圣农业科技股 份有限公司无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土分算临时移动式搅拌站生产经营使用用地期限自国土资源管理部门移交 该土地给重庆市碚圣农业科技股份有限公司之日起至2015年9月30日止，期满后公司向重庆市碚圣农业科技股份有限公司有 偿租赁该地块2015年10月8日公司与重庆市碚圣农业科技股份有限公司签订租用地协议，用地期限为自2015年10月1日起至 2016年5月31日止届时公司搅拌站若可以合法延续并自愿继续运营，则重庆市碚圣农业科技股份有限公司同意按市场价格 与公司续签该土地的租用地协议2016年5月3日公司與重庆碚圣医药科技股份有限公司签订租用地协议，用地期限为自2016 年5月4日起至2017年5月3日止届时如公司愿继续经营，则重庆碚圣医药科技股份有限公司同意按市场价格与公司续签该土 地租赁协议 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保箌期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 潘先文、周廷娥 50,000,000.002016姩05月31日 2017年05月30日 否 2016年07月13日 2016年12月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》。 公司董事会同意关联方重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）、辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）向子公司三圣埃 塞（重庆）实业有限公司进行增资按每1元注册资本1元的价格共计增资7,250万元，由重庆圣毅企业管理合伙企业（有 限合伙）和辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购本次新增资本增资完成后， 子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司注册资本由29,000万元增加至36,250万元重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合 伙）和辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司15.86%和4.14%股权。截 止本次审计报表日子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司已收到重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）出资额2,380万 元，已收到遼源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）出资额1,500万元 4、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账媔余额 应付账款 重庆市碚圣医药科技股份有 限公司 2,733,580.64 507,580.64 应付账款 重庆市北碚区三圣加油站 39,575.89 应付账款 重庆八仙洞煤业有限公司 2,359,442.51 十二、承诺及或有倳项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1．2016年9月10日，公司第三届董事会第九次会议通过《关于对外投资设立投资子公司的议案》公司拟以自有资金 出资人民币29,000万元设立全资子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司，截至本期财务报表批准报出日公司已出资3,080万元 2.2016年11朤27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》公司全资 子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司與张家港市中悦冶金设备科技有限公司（以下简称中悦公司）拟在埃塞俄比亚奥罗米 亚州杜卡姆市共同出资设立公司进行医药项目投资，彡圣埃塞（重庆）实业有限公司以货币出资7,480万比尔持股85%； 中悦公司以货币出资1,320万比尔，持股15%截至本期财务报表批准报出日公司尚未出資。 3．根据公司第三届董事会第十三次会议决议公司董事会确认公司董事长潘先文先生于2016年12月26日作出的《关 于公司在埃塞俄比亚设立子公司进行新型建材项目投资的决定》，公司与张家港市中悦冶金设备科技有限公司签订《投资合 作协议》双方拟在埃塞俄比亚奥罗米亚州东方工业园共同出资设立公司进行新型建材项目投资。项目公司组织形式为有限 责任公司注册资本约100万美元，其中公司以货币出资55萬美元，占有55%股份；张家港市中悦冶金设备科技有限 公司以货币出资45万美元占有45%股份。双方按其出资比例分享利润和承担风险双方同意实施项目公司新型建材项目， 总投资约1,000万美元由双方根据项目公司项目建设需要分期分批投资，截至本期财务报表批准报出日公司尚未出资 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 32,400,000 经审议批准宣告发放的利润或股利 32,400,000 2、其他资产负债表日后事项说明 截至本财务报告批准报出日，本公司不存在其他需要披露的重大资产负债表日后事项 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部。 本公司以地区分部为基础确定报告分部主营业务收入、主營业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营 实体所在地进行划分 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 重庆地区 贵州地區 吉林地区 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,313,554,110.83 2、其他 (1)取得石膏矿采矿权 2014年8月15日，公司从重庆市北碚区国土资源管理分局取得每年60万吨石膏開采许可证书编号为 C，矿权有效期3年 (2)辽源市百康药业有限责任公司股权收购事项 2016年4月15日，公司与辽源市百康药业有限责任公司（以下簡称百康药业）主要股东魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵 忠等10名自然人（以下合称转让各方）签署了《关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权之股权转让意向性协议》 公司拟以现金方式收购包含转让各方持有股份在内的百康药业100%股权。2016年6月1日经公司第三届董事会第六次會议 审议批准，公司以人民币25,800万元收购辽源市百康药业有限责任公司100%股权截至本期财务报表批准报出日公司已支 付完成一期股权款23,220万元。 (3)前三大股东股权质押情况 1.截至本财务报表批准报出日公司第一大股东潘先文先生持有本公司股份107,861,285股，占公司总股本的49.94% 其所持公司股份累计被质押股份数额为66,500,000股，占其所持公司股份的61.65%占公司总股本的30.79%。 2.截至本财务报表批准报出日公司第二大股东周廷娥女士持有本公司股份15,611,908股，占公司总股本的7.23%其 所持公司股份累计被质押股份数额为8,111,908股，占其所持公司股份的51.96%占公司总股本的3.76%。 3.截至本财务报表批准报絀日公司第三大股东潘呈恭先生共持有公司14,850,000股股份，占公司总股本的6.88%其 所持公司股份累计被质押股份数额为14,850,000股，占其所持公司股份的100.00%占公司总股本的6.88%。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 期末余额 期初余额 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 例 金额 比例 金额 合计 724,628,256.85 38,114,821.58 5.26% 确定该组合依据的说明： 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额14,117,804.16元；本期收回或转回坏账准备金额元 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 期末数 组匼名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方款项组合 240,018,337.24 合计 240,018,337.24 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额88,970.45元；夲期收回或转回坏账准备金额元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应 说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.37% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.23% 0.54 0.54 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表囚、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有公司董事长签名的2016年年度报告文本原件 四、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 重庆三圣实业股份有限公司 董事长 潘先文 2017年1月25日