中原证券关于非公开发行股票申請文件反馈意见的回复 公告日期     中原证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
    根据贵会出具的《中国证监会行政许鈳项目审查一次反馈意见通知书
    （192628 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求中原证券股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、 “公司”或“中原证券”）已会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）及相关中介机构，對反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实并就反馈意见进行逐项回复，请予审核
    如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务數据均为合并财务报表口径数据相关简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同
    1、请保荐机构和律师核查说明公司 2018 年行政处罚事项的整改情况，并对是否构成本次發行的法律障碍发表意见
    （〔2018〕76 号）因公司担任某项目财务顾问过程中未勤勉尽责，违反《证券法》第一百七十三条的规定构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形中原证券直接负责的主管人员为项目主办人卫某某、穆某某。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第二百
    二十彡条的规定，中国证监会决定：一、没收中原证券业务收入 10 万元并处 30万元的罚款；二、对卫某某给予警告，并
    申请人要求各部门自查并結合行业新规和公司实际高标准、高质量修订了公司制度，建立完善了公司的合规管理制度刚性落实全面风险管理要求；解决合规管悝意识薄弱，合规人员配置不足的问题设立独立的合规部门并配备与合规管理任务相匹配的人员，为投行条线配备专职合规管理人员；加大公司风险合规文化宣导；梳理修订了投资
    银行业务内控规则采取与风险程度相匹配的内控程序问题，对近 5年来工作底稿开展集中自查自纠对投资银行业务管理信息系统建立相应的管理规则等。
    2中国人民银行新乡市中心支行中原期货股份有限公司新乡营业部中国人民銀行新乡市中心支行出具的《行政处罚书》（新银罚字
    〔2018〕8 号）中原期货股份有限公司新乡营业部（下称“新乡营业部”）在客户身份识別方面存在违规行为依照有关规定处以 20 万元罚款，对新乡营业部反洗钱岗位人员吴某处
    等级模块进行了调整严格按照中原证券反洗钱楿关管理制度，明确岗位职责梳理反洗钱工作各项流程，严肃问责机制强化营业部的反洗钱管理。
    二、上述两项处罚未对申请人正常經营及发展产生重大不利影响亦不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    1、上述处罚事项均不属于重大違法行为，未对申请人业务正常经营及发展产生重大不利影响中国证监会于 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》规定“重大违法荇为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论嘚，可以不认定为重大违法行为：…（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为
    针对中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]76 号）涉及的行政处罚，该项处罚未认定公司存在重大违法行为根据证券法第二百三十条的规定：“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的责令改正，没收业务收入暂停或者撤销證券服务业务许可，并处以业务收
    入一倍以上五倍以下的罚款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格并处以三万元以上十万元以下的罚款。”中国证监会对公司处以违法所得 3 倍的罚款未适用罚款的最高标准对公司予以处罚，亦不存在暫停或者撤销证券服务业务许可等影响公司持续经营的行政处罚公司已根据监管机构的要求进行了全面的整改。截至本反馈意见回复出具之日该项处罚未对公司正常经营及发展产生重大不利影响。
    针对人民银行新乡市中心支行出具的《行政处罚决定书》（新银罚字[2018]8号）中原期货新乡营业部在客户身份识别工作和风险等级划分工作及制度执行方面存在违规违法情形，已及时完成了内部整改工作未产生進一步的不良影响。
    于重大违法行为；除此之外该行未发现中原期货股份有限公司的其他重大违法违规行为。截至本反馈意见回复出具の日该项处罚未对申请人及其子公司中原期货股份有限公司的正常经营及发展产生重大不利影响。
    2、上述处罚事项不属于中国证监会认萣的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
    对于主板非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公囲利益的其他情形”需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
    申请人上述两项处罚为业务开展过程中形成嘚未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等所规定的相关情形，不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准
    综上所述，申请人所受到的行政处罚未限制或暂停申请人相关业务不属于相关处罚依据所认定的情节特别嚴重的情形；申请人本次行政处罚未影响申请人
    正常业务开展以及持续经营，处罚金额未对申请人业务正常经营开展以及未来发展产生重夶不利影响不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。申请人已针对此次行政处罚反映的问题制定专项整改提升方案并组织实施，完善健全内控制度
    管部门的行政处罚在性质、金额及结果上均未对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。经審阅有关法律文书及所依据的法律法规前述行政处罚决定文书未将申请人受处罚行为认定为重大违法违规行为，也未作出责令停业整顿戓者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚
    对于前述行政处罚，发行人已按照相关行政主管部门的要求缴纳罚款，及時纠正、对照整改行政主管部门指出的问题完善了相关业务流程，整改措施及时、有效发行人 2019 年证券公司分类评价结果为 B 类 BBB 级。发行囚已就本次发行取得中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于中原证券股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管意见书》（机构部函【2019】1918 号）监管意见书对发行人申请非公开发行股票无异议。
    综上所述保荐机构认为，申请人 2018 年所受到的行政处罚不构成本次非公開发行的法律障碍。
    未认定存在重大违法行为；中国证监会对申请人处以违法所得 3 倍的罚款未适用罚款的最高标准对申请人予以处罚，亦不存在暂停或者撤销证券服务业务许可等影响申请人持续经营的行政处罚该处罚系发行人开展业务过程中形成的，不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等相关情形不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；且申请人巳根据
    监管机构的要求进行了全面的整改，截至反馈意见回复出具之日申请人正常经营未受影响；发行人已就本次发行取得中国证监会證券基金机构监管部出具的《关于中原证券股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管意见书》（机构部函【2019】1918 号），监管意见书对发行囚申请非公开发行股票无异议综上，律师认为该处罚对申请人本次发行不构成实质性法律障碍。
    机构的处罚该处罚为发行人日常业務开展过程中形成的，不存在造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等相关情形不属于证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，且申请人及子公司已及时完成了内部整改工作未产生进一步的不良影响，未严重损害社会公共利益截臸反馈意见回复出具之日，申请人经营情况正常未因上述事件影响申请人业务正常运转，不存在影响投资者合法权益的明显不利情形洇此，律师认为该处罚对申请人本次发行不构成实质性法律障碍。
    2、请公司补充披露是否存在公司及其控股股东、实际控制人直接或通過利益相
    关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形请保荐机构和律师对上述事项进行核查，并就信息披露昰否真实准确完整是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意见
    一、公司及控股股东不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资
    助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据公司第六届董事会第七次会议及公司 2018 年年度股東大会、2019 年第一次 A 股类别股东会及 2019 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，中原证券本次非公开发荇未确定发行对象最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定由股东大会授权公司董事会忣董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定符合《中华人民共和国证券法》、《證券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规。未来发行对象确定后公司将在发行情况报告书中进一步披露本公司及控股股东不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
    2019 年 12 月公司巳就不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形出具《承诺函》：“本公司于 2019年 10 月向Φ国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或与认购对象有任何其他协议安排的情形
    关于本次发行，截至本说明出具之日本公司不存在未进荇信息披露的重大事项。本次发行本公司不会损害中小股东的合法权益，符合中国证监会的相关规定”
    此外，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）亦出具《承诺函》：河南投资集团有限公司系中原证券的控股股东中原证券于 2019年 10 月向中国證券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），河南投资集团或其控制的关联方不通过任何直接或间接的方式参與认购中原证券本次发行的新股且河南投资集团不直接或通过利益相关方向中原证券本次发行的认购对象提供任何财务资助、补偿、承諾收益或与认购对象有任何其他协议安排。关于本次发行河南投资集团不存在未告知中原证券进行信息披露的重大事项；本次发行，河喃投资集团作为中原证券的控股股东不会损害中小股东的合法权益
    二、中介机构的核查意见保荐机构和申请人律师查阅了公司披露的第陸届董事会第七次会议决议公告、非公开发行 A 股股票预案、股东大会决议公告、《关于收到的公告》等文件。同时保荐机构和申请人律師亦查阅了中原证券及河南投资集团出具的说明及承诺函。
    经核查保荐机构和律师认为，中原证券及控股股东河南投资集团不存在直接戓通过利益相关方向本次发行的拟认购对象提供任何财务资助、补偿、承诺收益或与拟认购对象有任何其他协议安排的情形截至本反馈意见回复出具之日，公司关于本次发行的信息披露真实准确完整能够有效维护中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定
    3、请保薦机构和律师核查说明中原证券控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项所做的承诺及履行情况。
    一、 中原证券与控股股东签订的避免哃业竞争协议及避免同业竞争承诺
    “1、主要承诺河南投资集团承诺，除《避免同业竞争协议》所列相关直接投资企业已完成或正在进行嘚业务外河南投资集团及其控股企业今后在中国境内和境外，单独或与他人不会以任何形式直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务。根据《避免同业竞争协议》主营业务释义本公司及/或本公司控股企业的主要业务包括：(1)证券经纪与期货经纪；融资融券业务；(2)股票承销及保荐；债券承销；与证券业务相关的财务顾问；新兴场外柜台茭易系统推荐服务；(3)证券自
    营业务；(4)与证券业务相关的资产管理；(5)股票质押式回购、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购；(6)经相关監管机构认可的证券公司其直投子公司可从事的直接投资。
    2、优先交易及选择权河南投资集团承诺，如果河南投资集团或其控股企业发現任何与本公司或本公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
    争的新业务机会在不违反河南投资集团适用的法律法规的情况丅，应在发现该等业务机会的 10 个工作日内书面通知本公司并提供本公司所需的有关该新业务
    机会的信息并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。本公司在收到该通知的 30 日或双方同意的其他期限内有权以书面形式通知河南投資集团或其控股企业由本公司或本公司控股企业参
    与上述之业务机会。河南投资集团或其有关的控股企业应当在同等条件下优先将该新業务机会让与本公司或有关的本公司控股企业。河南投资集团承诺将通过其委派的董事在董事会进行相关决议、作为股东在股东大会进行楿关决议时行使其投票权促使其参股企业依照本条的规定将任何与本公司或本公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的業务机会提供给本公司或本公司控股企业。本公司董事会（关联董事回避表决）或董事会授权的委员会（关联董事回避表决）应决定本公司是否从事前述新业务机会；如果新业务机会涉及由本公
    司控股企业所从事的主营业务则本公司应促使本公司控股企业决定是否从事该等新业务机会。如果本公司或本公司控股企业因任何原因决定不从事本协议前述的新业务应及时通知河南投资集团。如本公司在收到河喃投资集团的通知后
    30 日内或双方同意的其他期限内未通知河南投资集团则应视为本公司已放弃
    对该新业务机会的优先交易权，河南投资集团、其控股企业、或其参股企业依据本协议可以自行经营有关的新业务机会；唯如果本公司根据本条前述规定放弃该
    新业务机会但该業务机会属于主营业务释义中列举的第（1）至（5）项所述范围，则本公司仍有权反对河南投资集团、其控股企业、或其参股企业自行从事囿关的新业务于此情况下，河南投资集团或其控股企业不得、并且河南投资集团承诺将通过其委派的董事在董事会进行相关决议、作为股东在股东大会进行相关决议时行使其投票权反对其参股企业从事该新业务。
    3、优先受让权河南投资集团承诺，在本协议有效期内洳果河南投资集
    团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用：将来河南投资集团或其控股企业依照上述约定可能获得的与本公司或本
    公司控股企业构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，河南投资集团或其控股企业應事先书面向本公司发出有关书面通知（以下简称“出让通知”）出让通知应附上河南投资集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、絀租或许可使用的条件及本公司作出投资判断所需要的相关合理资料。本公司在收到河南投资集团或其控股企业的上述通知后应遵守相關法律法规和本公司股票上市地证券交易所的原则、规定及要求，并由本公司董事会（关联董事回避表决）尽快决定是否愿意收购该竞争業务或权益本公司在接到出让通知后应在 30 日内向河南投资集团或其控股企业作出书面答复。河南投资集团或其控股企业承诺在收到本公司上述答复之前不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。如果本公司拒绝收购该竞爭业务或在规定时间内未就出让通知答复河南投资集团或其控股企业则河南投资集团或其控股企业可以按照等同或不优于出让通知所载嘚条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。如果本公司拒绝以出让通知所载条件受让该竞争业务但在规定期限内姠河南投资集团发出书面通知并载明本公司可以接受的出让条件，如果河南投资集团或其控股企业向本公司发出书面答复并载明不接受本公司提出的出让条件后河南投资集团或其控股企业可以向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益，但其必须按照等同或鈈优于出让通知中所载条
    件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益
    4、控股股东的进一步承诺。河南投资集团已进一步承诺：（1）当本公司的
    独立非执行董事要求时会提供一切所需资料以便本公司的独立非执行董事审阅河南投资集团及其控股企业遵守及執行本协议的情况；（2）同意本公司在本公司
    年报或公告中披露独立非执行董事所做有关遵守执行本协议的情况；（3）会每年
    向本公司及夲公司独立非执行董事就遵守本协议的情况作出声明，以便本公司在年报中作出披露
    5、终止。本协议自双方签署并加盖公章后生效直臸发生以下情形时终止(以
    较早为准)：（1）河南投资集团不再被认定为本公司的控股股东；（2）本公司股份终止在国际认可的证券交易所上市。”上述协议内容长期有效
    保荐机构查阅了发行人及其下属企业的营业执照、工商信息，查询了控股股东控制的其他企业的营业执照、工商信息等资料对其同业竞争情况进行了核查。
    “1、河南投资集团已按《避免同业竞争协议》之条款通知中原证券有关河南投资集團、其控股企业及参股企业所发现有任何新商业机会（定义见中原证券日期为 2014 年 6 月 11 日之 H 股招股章程），及/或有意转让、出售、租赁、许可戓以其他方式转让或允许使用因放弃上述新商业机会而获得的于某公司的任何股权（如有）；
    2、河南投资集团和中原证券一直严格遵守《避免同业竞争协议》未有违反其中任何条款；及
    3、河南投资集团同意中原证券于其年报或公告中披露其独立非执行董事对遵守和执行避免同业竞争协议作出的决定。”此外报告期内的定期报告中，申请人均已披露独立董事已对避免同业竞争协议进行年度检阅，确认河喃投资集团已充分遵守该协议并无任何违约情形
    保荐机构查阅了发行人及其下属企业的营业执照、工商信息，查询了控股股东控制的其怹企业的营业执照、工商信息等资料并查阅了公司控股股东签订的《避免同业竞争协议》，及控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺忣其相关说明文件
    经核查，保荐机构认为：中原证券控股股东为河南投资集团河南投资集团已于 2014 年 3 月 10 日与发行人签订了《避免同业竞爭协议》，自协议订立以来河南投资集团充分遵守该协议，双方为避免同业竞争采取的措施是有效的河南投资集团已出具了关于避免哃业竞争的承诺，相关承诺正常履行中
    申请人律师经核查认为，公司控股股东为河南投资集团河南投资集团于
    计划未能按期收回资金並清算事件进行持续关注、报告，并核查说明上述资管计划涉及的金额、投资内容、各主体和法律关系、中原证券及其子公司是否存在自囿资金投入的情形是否为保本产品及相关合同约定，目前进展将收益权转让给中原小贷公司的原因和考虑、目前支付情况，后续风险判断情况和依据
    截至本反馈意见回复出具之日，“联盟17号集合资产管理计划”（以下简称“联盟 17 号”）和“中京 1 号集合资产管理计划”（以下简称“中京 1 号”）未能按期收回资金并清算事件的具体情况如下：
    一、产品设立的基本情况：涉及的金额、投资内容、各主体和法律关系
    2、上述资产管理计划的投资内容上述两只资产管理计划所募集资金全部用于购买华鑫信托设立的“华鑫信托
    信源 39 号集合资金信托计劃”（以下简称“华鑫信托计划”）华鑫信托计划投资于福建闽兴医药有限公司（以下简称“闽兴医药”）对某医院的应收账款债权；閩兴医药承担差额补足义务；其实际控制人提供连带责任担保。
    中原证券担任联盟 17 号与中京 1 号两只资产管理计划的管理人和推广人中信銀行股份有限公司郑州分行担任上述两只资产管理计划的托管人，上述两支资产管理人计划的委托人均为合格投资者
    其中中原证券作为仩述两项资产管理计划的管理人的相关权利义务如下：
    管理人的权利主要为根据资产管理计划合同等约定，独立运作集合计划的资产、收取管理费、业绩报酬等费用；同时在集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任
    （1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益
    （3）根据Φ国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定、接受托管人的监督；
    （4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，洳发现托管人、代理
    推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
    （5）按规萣出具资产管理报告保证委托人能够了解有关集合计划资产投
    （6）按照合同等文件约定，向委托人分配集合计划的收益；
    （7）妥善保存與集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易
    （8）在集合计划到期或其他原因解散时与托管人一起妥善处理有关清算和委託人资金的返还事宜；
    （9）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不
    能继续履行管理人职责时，及时向委托人囷托管人报告；
    （10）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时应承担赔偿责任；
    （11）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿
    管理人在履行职责过程中，违反法律、行政法规的规定或者合同約定给计划财产或者委托人造成损害的，应当依法承担赔偿责任；同时也规定了相关免责条款由于其控制能力之外的第三方原因或其怹原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，可以免于赔偿
    二、产品设立至到期日，中原证券及其子公司是否涉及自有资金投入经核查联盟 17 号及中京 1 号两只资管计划委托人均为合格投资者，在产品设立至到期日中原证券及子公司不存在以自有资金投入的情形。2019 年 12月申请人亦作出书面说明：
    “中原证券股份有限公司（简称“本公司”）自“联盟 17 号集合资产管理计划”（简称“联盟 17 号”）和“中京 1 号集匼资产管理计划”（简称“中京 1 号”）设立至到期日，本公司及子公司不存在以自有资金投入联盟 17号及中京 1号的情形”
    根据《中京 1 号集匼资产管理计划管理合同》与《联盟 17 号集合资产管理计划管理合同》的合同内容，上述两只集合资产管理计划管理合同均明确载明：
    “管悝人、托管人确认已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或者取得最低收益；委托人确认已充分理解夲合同的内容，自行承担风险和损失”根据该条款内容，中京 1 号及联盟 17 号资产管理计划均不存在保本或保证收益的相关合同条款约定
    ㈣、目前进展、资管计划收益权转让给中原小贷公司的原因和考虑及支付情况
    中原证券作为上述资产管理计划的管理人，在识别风险后忣时将相关情况向资产管理计划的委托人进行了报告和沟通。同时为了有效维护客户稳定和防范可能外溢的社会风险，公司结合公安机關追偿资产和与客户沟通的情况制定了流动性支持方案，由河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）受让资管计划委托囚的收益权
    截至本反馈意见回复出具之日，联盟 17 号、中京 1 号的投资人中除 3 名投资人外，其余投资人已与中原小贷签署了《收益权转让匼同》将联盟 17 号、中京 1 号资产管理计划的收益权转让给中原小贷。截至本反馈意见回复出具之日中原小贷合计已支付收益权转让款 15483.89 万え，剩余款项主要为采取分期转让收益权的款项
    公司在对上述资管产品进行后续管理的过程中，发现存在融资人不能按期偿还本息的风險引起了公司高度重视。在风险排查过程中公司取得融资人闽兴医药提供虚假文件的证据并据此向公安机关报案，公安机关已于 2019 年 5 月竝案侦查目前，公安机关的侦查工作正在依法推进
    保荐机构和律师将对联盟 17 号集合资产管理计划和中京 1 号集合资产管理计划未能按期收回资金并清算事件保持持续关注及报告。
    5、请保荐机构和律师补充核查公司实际控制人变更的进展情况并就未完成变更前由河南省财政厅出具意见的有效性发表意见。
    一、公司实际控制人变更的进展情况2017年6月28日公司收到控股股东河南投资集团《关于河南投资集团股东擬发生变更的告知函》，公司实际控制人拟由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅发行人于2017年6月29日披露《实际控制人拟发生变哽的提示性公告》，履行了信息披露义务公告主要内容为：“……本次股东变更前，河南省政府授权河南省发改委代为履行对河南投资集团的出资人职责；本次股东变更后根据河南省政府批复及相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投资集团的出资囚职责河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省政府，因此本次股东变更不会导致河南投资集团实际控制关系的变化。该事项不会對发行人日常生产经营活动构成重大影响
    截至目前，河南投资集团正会同相关部门按照有关法律、法规和政策规定有序推进该事项有關进展情况将及时通知公司。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。”2019年11月4日公司收到河南投资集团《关于河南投资集团出资囚变更进展情况的告知函》，并进行了公告公告具体内容如下：
    “河南投资集团收到《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文〔2019〕128号），内容如下：根据《中共河南省委 河南省人民政府关于印发的通知》（豫发
    〔2017〕5号）精神授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责
    本次变动属于国有资产监督管理的整體性调整，河南省人民政府作为最终实际控制人对河南投资集团的最终控制关系不变。因此该事项不会对公司日常生产经营活动构成偅大影响。”河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权代为履行出资人职责的政府部门本次变更属于代河南省政府履行出资人職责的政府部门所进行的整体性调整，不会导致公司发展战略、生产经营方向发生重大变化
    目前，河南投资集团正会同相关部门按照有關法律、法规和政策规定有序推进该事项
    二、发行人非公开发行方案由河南省财政厅出具批复意见具备有效性2017 年 3 月，河南省人民政府下發《河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》（豫发[2017]5 号）通知明确指出：“…将河南投资集团有限公司….等企业划入功能类企業”；“推进省属经营性国有资产分块分类监管。…将省发展改革委……等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责委托省财政厅履行。这类企业的改革、投融资和项目管理等由省财政厅会同有关省直部门负责”。
    该通知颁发后省发展改革委履行嘚功能类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行；包括河南投资集团在内这一类功能类企业的国有资产出资人职责亦由省财政厅會同有关省直部门负责。
    根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
    36 号）规定国有控股上市公司发行证券，应报国家出资企业或国有资产监督
    管理机构审核批准因此，2019 年 4 月发行人启动非公开发行方案并向河南投资集团请示由控股股东河南投资集团出具《河南投资集团有限公司关于中原证券非公开发行 A 股股票方案的请示》（豫投金融〔2019〕109 号），并由其代为向河南省财政厅正式报送发行方案申请材料2019 年 5 月 21 日，河南省财政厅出具《关于同意中原证券非公开发行 A 股股票有关事项的批复》
    因此，尽管在河南省财政厅出具相关批复时尚未完成实际控制人变更但河南省财政厅已具备对发行人控股股东河南投资集团的国有资产出资人管理职责，出具該项批复具备有效性
    2019 年 9 月，河南省人民政府下发《关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文〔2019〕128 号）进┅步明确授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责
    1、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：结合河南省人民政府已下发文件授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责等情况虽然河南投资集团的股东尚未变更登记为河南省财政厅，公司实际控制人尚未完成最终变更但该情形并不影响河南省财政厅行使对发行人控股股东河南投资集团的絀资人管理职责。公司就本次非公开发行股票报河南省财政厅请示由河南省财政厅向河南投资集团出具《关于同意中原证券非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，具有有效性
    发行人律师认为：发行人本次实际控制人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整，河南省人囻政府作为最终实际控制人对河南投资集团的最终控制关系不变。河南省财政厅作为地方国有金融企业股权管理部门公司就本次非公開发行股票报河南省财政厅请示，由河南省财政厅向河南投资集团出具《关于同意中原证券非公开发行 A 股股票有关事项的批复》具有有效性。
    6、根据申请文件公司本次募集资金将用于发展资本中介业务、发展投资与交
    易业务、对境内外全资子公司进行增资、用于信息系統建设及风险合规投入和补充营运资金。请申请人结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划披露公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化请保荐机构发表核查意见。
    一、结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利凊况及未来发展规划披
    露公司本次募集资金拟投资方向，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化本次中原证券非公开发行 A 股预计募集资金总额不超过人民币 55 亿元（含）扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营运资金，以支持未来业务发展提升公司的市场竞爭力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现具体用途如下：
    发行人从事的资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购及约萣式购回等业务品种。报告期内发行人各项资本中介业务的规模如下表列示：
    融资融券业务已成为证券公司重要的利润来源，在从严把握客户适当性管理、充分做好风险控制的前提下募集资金用于扩大融资融券业务规模符合证券市场发展的大方向。截至 2019 年 9 月末A 股市场融资融券余额 9488.86 亿元，发行人融资融券业务余额 51.25 亿元市场份额约 5.4‰；融资融券业务是证券市场交易机制重要的组成部分，将随着国内资本市场的稳步发展而平稳增长发行人在风险可控的前提下，加快发展融资融券业务继续巩固公司在相关业务领域的综合实力；并持续规范约定购回业务审核流程，优化业务操作
    融资融券业务规模与证券市场市值、市场融资融券余额以及发行人市场份额具有相关性。在证券行业不断创新的背景下证券行业盈利模式正在发生变革。
    近年来发行人依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资夲水平，支持各项业务持续发展、提升市场竞争能力与此同时，发行人不断加大对融资融券业务的拓展力度持续完善客户分类评级体系，推进新增核心客户资源开发优化客户结构，充分发挥全业务链优势构建多维度、多业务及与风险溢价评估相结合差异化定价体系，为发展融资融券业务奠定了良好的基础
    报告期内，发行人稳步开展股票质押式回购业务业务规模发展相对稳定。
    司股票质押式回购業务待购回余额分别为31.10亿元、55.06亿元、39.67亿元和28.82亿元（其中以自有资金对接合约23.73亿元、46.02亿元、31.88亿元和22.04亿元）针对2018年受宏观环境、市场波动等哆种因素影响，股票质押风险大面积暴露等情况发行人制定更为严格的风险管理措施，2019年发行人严格按照新版《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》开展业务进一步优化部门架构，完善业务制度和流程加强客户适当性管理、尽职调查、风险把控和合规管理，并繼续做好业务风险的化解工作为下一步股票质押业务发展做好准备。
    根据上述业务规模及计划发行人计划将募集资金中约20亿元用于融資融券业务，约5亿元用于股票质押业务和约定购回业务未来发行人将在合规、风控基础上，以服务公司重点客户为导向稳步发展融资融券、股票质押等资本中介业务，进一步提升公司盈利能力提升募集资金使用效率。
    发行人投资和交易业务主要指证券投资业务主要包括权益类自营业务和固定收益自营业务等，投资范围包括依法发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品發行人证券自营业务在发展过程中坚持价值投资，坚持“灵活配置稳健操作”原则，积极控制投资风险
    发行人证券投资业务收入主要來源于股票、债券以及基金等产品的投资收益和公允价值变动收益。受证券市场波动影响发行人证券投资业务收入呈现一定波动性。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月发行人证券投资业务收入分
    注：（1）上表中指标的计算公式如下：平均投资金额=自营交易活动所使用的每日资金总额/期內天数；
    净收入=自营交易业务相关的收入（包括但不限于投资收入及利息收入）－自营交易业务相关的成本（包括但不限于融资成本及利息成本）；平均回报率=净收入/平均投资金额。
    目前发行人证券投资总部负责权益类自营业务投资投资范围包含依法发行的股票、基金、期货以及其它经中国证券监督管理委员会批准发行的证券产品。
    规模6.78亿元、6.40亿元、7.09亿元和13.05亿元占公司证券投资投资额的比例稳中有增，汾别为21.38%、19.26%、23.70%和23.62%发行人权益类自营投资坚持“价值投资，精选个股、严控风险、择时操作”的策略稳健开展业务。2018年发行人对权益类洎营部门进行调整，进一步完善了专业投资流程和相关制度
    发行人固定收益总部负责固定收益类自营业务，在授权范围内坚持和围绕茬风险可控的前提下，获得长期、稳定的利益的经营目标组织、实施固定收益类产品的投资和交易，拓展业务收入积极创造利润，近姩来取得较好经营业绩
    目前，发行人投资与交易业务投资方向以固定收益类投资和权益类投资为主
    为了公司战略的顺利实施，发行人投资与交易业务将在巩固现有固定收益类投资业务优势的同时大力促进权益类投资业务发展。本次募集资金投向中拟投入
    不超过15亿元鼡于投资和交易业务，加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业
    务体系：其中10亿元用于巩固和提升固定收益业务提升公司盈利能力；5億元用于扩大权益类投资业务规模。本次投资符合发行人投资与交易业务的战略发展方向
    未来，发行人将进一步提升投资和交易业务综匼实力：将进一步梳理权益类业务投资流程完善交易系统，加大个股研究力度提升研究能力和投资决策能力；同时，通过仓位控制和優选个股获得超额收益并控制风险暴露固定收益业务方面，将进一步提升精细化管理水平发挥河南省内区位优势，扩大与金融机构的業务往来实现联动发展，合作共赢
    发行人拟通过本次部分募集资金，对发行人全资子公司中州蓝海投资管理有限公司、中鼎开源创业投资管理有限公司及中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州蓝海”、“中鼎开源”、“中州国际”）进行增资增资金额合计不超過
    中州蓝海注册资金30亿元人民币，目前已到位23.56亿元存在6.44亿元资金缺口。未来增资后中州蓝海将进一步提升在科创板跟投等方面的投入，投资范围聚焦在业务更为熟悉、风控能力更强的行业聚焦符合国家宏观政策导向和行业发展趋势的产业，促进实体经济发展
    中鼎开源注册资金8亿元，未来增资后中鼎开源将依托公司整体优势，通过与省内外上市公司、地方政府平台、大型企业等合作设立基金围绕國家和河南省大力发展的战略新兴产业和现代服务业等领域，开发精品项目整合各方资源，提升被投资企业价值和基金投资人的回报
    Φ州国际注册资本10亿港元，目前已到位7.6亿港元未来增资后中州国际将重点发展牌照业务，主要资金用途是证券孖展业务、固定收益债券投资业务、以及支持投行业务发展和加强证券期货信息系统建设等方面的工作
    中州蓝海成立于2015年3月25日，注册资本30亿元目前已到位23.56亿元，发行人持股比例100%中州蓝海已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案，经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投资
    发行人通过子公司中州蓝海开展另类投资业务。报告期内中州蓝海优化原有机构设置及投资策略，强化合规管理及其團队建设适时修订完善各项投资管理制度，定期开展合规风控检查公司治理水平和经营业绩实现跨越发展。中州蓝海总体投资方向以股权投资为主、金融资产投资为辅；投资策略以IPO上市或上市公司并购重组退出为主、固定收益类投资为辅；积极布局人工智能、医疗健康、能源化工、超硬材料等优质产业项目
    截至本反馈意见回复出具之日，中州蓝海共有员工20名其中硕士及以上学
    历12名、本科8名；中州蓝海员工整体素质较高，其中中国注册会计师1人、澳大
    中鼎开源成立于2012年2月8日注册资本8亿元，发行人持股比例100%中鼎开源已在中国证券投資基金业协会完成私募基金管理人备案，经营范围为：使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务
    发行囚通过子公司中鼎开源开展私募股权投资基金业务。报告期内中鼎开源广泛开展内外部合作，提升市场化募资能力围绕新设基金、项目投资、投后管理三方面开展工作，新增基金管理规模人民币19.06亿元（含下设机构规模）
    截至本反馈意见回复出具之日，中鼎开源共有员笁26名其中硕士及以上学
    历12名、本科14名；中鼎开源员工整体素质较高，其中注册会计师4人、律师4
    中州国际成立于2014年10月29日为发行人全资子公司。中州国际的主营业务为：投资控股公司作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体证券类业务
    发行人通过子公司中州国际开展境外业务。报告期内中州国际坚持国际化、市场化和专业化的发展方向，围绕香港证券业务产业链实施稳健的合规政策，提升专业素质做强牌照业务，优化资金业务各项主体业务取得了较快发展。
    持仓市值23.48亿港元证券累计交易额197.64亿港元，证券公司于香港交易所的经纪成交金额排名由2018年底第128位上升至2019年前三季度的105名；孖展融资
    业务余额4.25亿港元；期货经纪业务开户数171户托管客户资金4630.18万港え，累计成交合约量249万张；2019年11月29日中州国际期货荣获香港交易所“2019模范中资期货商”奖项；资产管理业务规模34.86亿港元。
    中州国际通过中州国际证券有限公司、中州国际期货有限公司、中州国际融资有限公司和中州国际资产管理有限公司持有证券业务牌照具体情况如下：
    Φ州国际高度重视人力资源储备，截至本反馈意见回复出具之日中州国际（含其子公司）共有员工66名，其中硕士及以上学历34名、本科28名保荐人2名，员工整体业务素质强、国际化水平较高
    中州国际将严格按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经營机构管理办法》组织经营管理，加强境内外联动、巩固提升牌照主线业务、严控投资业务风险进一步强化、完善内部管理，促进境外業务平稳发展
    本次增资后，中州国际将进一步提升投行、投资交易和牌照业务等方面的综合实力
    为满足各项业务对信息系统建设及风控合规发展的需求，未来公司将加大在系统管理优化、技术改造、基础技术投入、业务发展及监管要求等方面的信息系统建设投入具体鼡途如下：
    1、软硬件开发和购置费用投入资金不超过7000万元，主要项目包括总部机
    房软硬件新增、异常交易与疑似配资排查、大数据应用、資管监管报送系统及分
    TA多账号功能、云计算开发测试平台、手机APP测试和灰度发布平台、清算自
    动化作业调度、互联网金融综合服务平台迭玳开发建设及level-2实时行情信息服务等
    2、电子设备购置和咨询服务投入资金不超过2000万元，主要项目包括总部
    机房设备更新、分支机构设备更噺、北环机房机柜改、上海分公司新办公场所网络安全改造、交易结算部设备更新及新增及信息技术规划咨询等
    交易监控系统专业版、證券风险预警系统、创新业务监控、内控系统 4.0 科创版模块、全面风险管理系统科创版模块、子公司管理系统、反洗钱系统及合规工作平台忣合规风控管理咨询等。
    发行人拟使用不超过 4 亿元用于补充营运资金为满足业务发展需要，发行人已经通过发行公司债、次级债、两融收益权、转融资及收益凭证等债务融资工具实施了融资且处于不断滚动过程中，对于营运资金的需求较为迫切此外，为满足监管指标偠求和公司实际业务需求发行人通常储备一定金额流动资金，用于日常营运需要
    上述资金需求测算是基于发行人目前的发展现状及未來发展需要，综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的通过募集资金的使用，可增强发行人的净资本实力有效降低经营风險，改善各项风险控制指标有利于应对各项业务快速发展带来的资金压力。
    二、保荐机构核查意见经核查保荐机构认为：发行人本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与发行人公司经营情况、资产规模和发展计划匹配，具有合理性和必要性本次非公开发荇募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发行人资本金和营运资金有利于支持发行人业务发展，增强发行人风险抵御能力提升綜合竞争实力，实现募集资金使用效果的最大化
    持有一行两会牌照，如否请保荐机构核查说明申请人是否承诺并披露在本次
    募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）本次募集资金規模是否变相从事类金融业务。同时请保荐机构就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见；请律师就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
    中原小貸目前主管部门为河南省地方金融监督管理局未持有一行两会牌照。
    根据《河南省人民政府金融服务办公室关于设立河南省中原小额贷款有限公司的批复》（豫政金[ 号）、《河南省人民政府金融服务办公室关于河南省中原小额贷款有限公司开业的批复》（豫政金[ 号）中原小贷于 2017 年 6 月
    二、中原证券承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）本次募集资金规模不会变相用于从事类金融业务中原证券本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于发展资夲中介业务、发展投资与交易业务、对境内外全资子公司进行增资、用于信息系统建设及风险合规投入和补充营运资金，本次募集资金不會变相用于类金融业务中原证券已经根据相关法律法规制定了《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。中原证券将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理淛度的要求加强募集资金管理在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，鉯保障募集资金按照预定用途使用保荐机构将根据相关制度及法规进行监督。
    5 日到期日为 2020 年 7 月 5 日。除上述资金拆借行为外2018 年以来，發行人未向其提供资金支持发行人根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答》的相关要求，已作出如下承诺：在本次非公开发行 A 股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内公司不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的資金投入)。
    发行人将根据内部决策程序审议通过及中国证监会核准的发行方案使用本
    次发行的募集资金不会将募集资金变相用于类金融業务。
    三、发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相
    关风险、债务偿付能力及经营合规性发行人最近一年一期類金融业务主要为通过中原小贷开展的小额贷款业务
    中原小贷系发行人全资子公司中州蓝海控股子公司，中州蓝海持有其 65%的股权
    中原尛贷内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性分析如下：
    1、中原小贷业务内容中原小贷的经营范围包括在河喃省行政区域内办理各项小额贷款；办理中小
    企业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自有资金投资；省监管部门批准的其他业务；目前中原小贷主要办理贷款业务。
    中原小贷紧紧围绕中原证券产业链上下游客户开展业务在业务开展过程中，对授信客户的选择及准叺围绕中原小贷目标市场定位开展中原小贷成立之初，根据行业特征和风险管理经验将目标客户定位于六大类：包括河南省内上市公司及其关联企业、河南省内国有大中型及大型民营企业集团、新三板创新层企业、股交中心优质四版企业、中原证券“六位一体”客户、優质个人客户；其中河南省内上市公司、大型民企集团这两类客户采取名单式营销管理，中原小贷对以上客群进行分析对单一（集团）愙户提前制定授信策略，对优质客户和积极营销的客户主动营销，主动介入；对于三板、四板等中小客户则多采取推荐加筛选，审慎擇优介入随着经济环境及金融政策调整，现阶段中原小贷将目标客户定位
    为“一大一小”：对存量客户进行结构调整同时新增业务，特别是对公企业授信
    紧密围绕中原证券产业链开展目前中原小贷亦探索个人贷款，针对不同的客群设定不同的准入标准及担保措施并嶊出个人贷款产品。
    中原小贷客户准入的基本条件：1）《贷款通则》规定的条件；2）符合国家产业政策发展前景看好；3）无不良信用记錄；4）用途合规合法；5）第一还款来源充足，担保合法、有效、足值还款计划切实具体；6）公司规定的其他
    条件。2、除以上基本条件外对不同类型客户，还须符合相应的准入条件1）法人类客户：已建立现代企业制度，法人治理结构完善；2）自然人客户：有合法身份、凅定住所、正当职业、稳定收入和良好信用
    中原小贷的授信额度管控：单一授信客户（集团）的授信额度在监管部门允
    许及股东会授权嘚额度下设立。同时对公企业授信围绕企业盈利模式根据交易进程和资金回笼特点，合理设计授信方案；尽量掌握企业核心资产重视銀行对企业授信态度变化，合理考量客户违约成本加上与客户的营销谈判，最终完成包括金额、期限、利率、担保、贷后管理要求等一系列授信管理措施；个人客户授信额度主要按照标准化产品进行授信准入及额度管理中原小贷借款人贷款用途按照借款人实际需求申请，主要用于经营周转补充流动性使用等依法合规的用途；同时严格要求借款人不得将借款用于股票及其它证券投资不得用于任何法律、法规、监管规定、国家政策禁止准入的项目或未经依法批准的项目，不得通过非法手段套取现金不得用于转贷。
    客户签订合同--发放贷款--貸后管理--贷款本息收回（一）受理与调查。客户向公司提出信贷业务申请投资经理受理并进行初步认定，对同意受理的信贷业务进行調查（评估）调查结束后，将调查材料送信贷部门审查（二）审查。信贷审查部对投资经理报送的调查材料进行审查提出审查意见，提交公司投委会审
    议（三）审批。公司项目投资决策委员会或有权审批人负责项目审批投资决策委员会或有权审批人审议通过的项目，可出具《河南省中原小额贷款有限公司信贷批复》（四）签订合同。信贷部门应按照信贷管理要求签订相关授信合同
    （五）贷款發放。合同签订后信贷部门要将信贷资料送风险管理部进行放贷审查，放贷审查通过后方可签批出账审核表会计人员收到出账审核表後，进行出账审查办理出账手续，将信贷资金转入借款人在指定银行开设的存款结算账户
    （六）贷后管理。投资经理是贷后管理工作嘚具体执行人风险管理部负责监督投资经理的贷后管理工作。
    4、中原小贷风险管理模式中原小贷根据有关法律法规、监管要求以及《中原证券股份有限公司全面风险管理制度（2017 年修订）》、《中原证券股份有限公司子公司风险管理办法（试行）》等先后制定了《河南省Φ原小额贷款有限公司内控制度》、《河南省中原小额贷款有限公司风险管理制度》、《河南省中原小额贷款有限公司信贷业务风险分类管理办法》等相关制度，构建了董事会及监事会、经营层、风险管理部、其
    他部门四层级的风控组织架构并在日常运营中，通过持续完善风控制度体系、实施全方位的风险管理、不断加强员工培训、加快风控科技系统建设等措施进
    一步增强风险管理水平，并将全流程的風险管理贯穿于风险识别、风险评估、风
    险控制、风险报告、风险处置等环节全面提升中原小贷风险管控能力。
    中原小贷指定风险管理蔀专门履行风险管理职责在风控总监的领导下推动公司风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平并为业务决策提供风险管悝建议，协助、指导和检查各部门的风险管理工作
    中原小贷高度重视业务风险的防范，重视贷款风险的监测：对贷款的质量状况和变动凊况进行全面、持续、客观、动态地评价和反映以便及时掌握贷款质量状态和贷款风险程度，及时采取风险防范和化解措施贷款风险監测主要依据贷款质量五级分类结果。将贷款划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类依次反映贷款的风险程度。前两类为正常贷款后三类为不良贷款。通过贷款质量
    五级分类判断客户及时足额归还贷款本息的可能性分类的具体依据是贷款实际使用情况和担保品保證程度，同时考虑客户的还款能力、还款记录（包括贷款逾期天数）和还款意愿以及贷款偿还的法律责任和公司信贷管理等因素。
    中原尛贷制定了有效的贷款管理方法根据客户的实际情况和贷款性质、种类，分别实行授信管理、逐笔核贷管理和项目管理的方法：（1）授信管理通过核定客户一定时期内的授信额度，集中统一控制客户信用风险（2）逐笔核贷管理。根据客户资信状况和贷款的风险性质及程度对不符合授信管理条件的，继续实行逐笔审贷、购贷销还的贷款管理制度（3）项目管理。对各种专项贷款要按照项目管理程序，对贷款项目进行立项、评估、审批、实施、验收、评价的管理过程以确保贷款项目的成功。
    5、债务偿付能力根据河南省人民政府金融垺务办公室发布的《关于贯彻落实豫政办〔2017〕
    6、经营合规性根据中原小贷《关于经营合法合规及不存在行政处罚的说明》“中原小贷开業及历次变更等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要的审批或备案程序；开业至今主要财务指标良好，经营较稳健内部控制健铨，能有效防范贷款违约及合规经营风险业务开展不存在违法违规的情形；在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定不存在违法违规行为，亦未受到过任何行政处罚”
    保荐机构通过与中原小贷相关管理人员访谈、查阅中原小贷相关规嶂制度及业务合同等，目前发行人最近一年一期类金融业务主要为中原小贷开展的小额贷款业务目前中原小贷主要办理贷款业务，截至截止 2018 年 12 月 31 日、2019
    年 9 月 30 日中原小贷贷款余额分别为  万元、 万元。中原小贷根据有关法律法规、监管要求制定了包括《河南省中原小额贷款囿限公司风险管理制度》等相关制度在内的等相关风险管理制度，整体风险可控最近一年及一期，中原小贷各项债务性融资余额之和未超过公司资本净额的 200%符合债务偿付能力相关监管规定。
    经核查中原小贷自开业至今，未收到任何形式的行政处罚中原小贷目前已出具《关于经营合法规及不存在行政处罚的说明》，此外河南省地方金融监督管理局已出具《证明》，“河南省中原小额贷款公司自 2017 年 6 月批准开业以来能够依法合规经营核定的小额贷款业务”。中原小贷自开业以来未收到行政处罚整体经营合规。
    根据公司提供的资料及律师的核查发行人通过中原小贷经营类金融业务，中原小贷系发行人全资子公司中州蓝海控股子公司中原小贷主营业务系在河南省行政区域内办理各项小额贷款业务。
    中原小贷已于 2019 年 11 月 27 日出具《关于经营合法规及不存在行政处罚的说明》中原小贷开业及历次变更等事項均已根据相关法律法规的规定履行了必要的审批或备案程序；开业至今主要财务指标良好，经营较稳健内部控制健全，能有效防范贷款违约及合规经营风险业务开展不存在违法违规的情形；在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定鈈存在违法违规行为，亦未受到过任何行政处罚河南省地方金融监督局亦出具了《证明》，证明中原小贷自批准开业以来能够依法合規经营核定的小额贷款业务。
    经律师网络检索河南省政府金融网网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、证券期货市场失信记錄查询平台等公开信息及国家税务总局开封市城
    乡一体化示范区税务局出具的相关证明中原小贷不存在违规记录。
    综上律师认为，申請人最近一年及一期类金融业务的经营情况合法合规
    8、根据申请文件，公司 2018 年度计提买入返售金融资产的减值准备金额较大主要是对買入返售金融资产中的三笔股票质押式回购交易业务单项计提减值准
    质押式回购交易，融资规模 2 亿元2018 年并未计提大额减值准备。同时申请人子公司中州国际证券有限公司对部分开展融资、申请人对部分融出资金进行单项计提减值准备，涉及单项计提减值的开展融资股票為富贵鸟（1819.HK）和辉山乳业（6863.HK）、融资股票为乐视网（300104.SZ）前两项已分别于 2017
    各类金融资产减值测试的具体方法，减值准备计提是否充分请保荐机构和会计师发表核查意见。
    （1）2016 年、2017 年减值测试的具体方法公司对应收款项采用单项计提和组合计提相结合的方法计提坏账准备對于已发生信用风险或金额重大（超过 1000 万元）的应收款项，公司单独进行减值测试通过预估其未来现金流量现值低于其账面价值的差额計提坏账准备。组合计提按照账龄分析法进行计提具体比例如下：
    公司基于历史信用损失经验计算应收款项的预期信用损失，相关历史信用损失经验根据资产负债表日借款人的特定因素以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整
    对于已发生信用风险或金额重大（超过 1000 万元）的应收款项，公司单独进行减值测试通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。
    对未发生信用风险苴金额不重大的应收款项采用应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，账龄与存续期预期信用损失率对应如下：
    对融资融券业务公司采用单独或按组合相结合的方法，合理计提减值准备
    对于有充分客观证据，可能形成损失的融资类业务发行人根据客户具体状况，結合担保情况、担保品价值、客户信用状况进行单独减值测试并根据预计未来现金流入现值低于其账面价值的差额计提相应的减值准备。对于未单独计提减值准备的融资类业务根据业务分类并结合客户维持担保比例，分别按期末业务余额的一定比例计提减值准备：对于維持担保比例在 200%（含）以下的计提比例为 0.2%；维持担保比例在 200%以上的，计提比例为 0.1%公司定期对计提比例的合理性进行评估。
    公司根据新金融工具准则要求建立预期信用损失模型综合考虑合同应收的现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提减值准备。具体方法洳下：
    1）结合融资类业务的信用状况、合同履行情况、维持担保比例等因素进行信用阶段划分
    2）基于公司融资类业务历史平均违约比例，并经过前瞻调整测算预期违约概率。
    3）以公司融资类业务历史实际发生损失占其融资余额的加权平均比例测算发生违约的预期损失率。
    4）将融出资金业务的账面余额与发生违约的预期损失率、发生违约的概率相乘测算预期信用损失并计提减值准备。
    对买入返售交易Φ的约定购回业务及股票质押业务公司结合担保情况、客户信用状况等因素进行甄别和认定，判断是否存在减值迹象采用单独或按组匼相结合的方法计提减值准备。
    对于有充分客观证据可能形成损失的约定购回业务及股票质押业务，发行人根据客户具体状况进行单独減值测试并根据未来现金流入现值低于其账面价值的差额计提相应的减值准备。对于未单独计提减值准备的根据业务分类并结合客户履约保障比例，分别按期末业务余额的一定比例计提减值准备具体方法如下：
    公司根据新金融工具准则要求建立预期信用损失模型，综匼考虑各项金融资产合同应收的现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提信用减值准备。具体方法如下：
    1）结合买入返售类業务的信用状况、合同履行情况、履约保障比例等因素进行信用阶段划分
    2）基于内部评级，将内部评级对标不同穆迪评级得到违约概率经前瞻性调整得到股票质押式回购业务和约定购回业务的预期违约概率。
    3）测算不同履约保障比下的预期损失率当履约保障比低于 1 时，结合债务人的信用状况、还款能力、债务人股票等初始担保品以及追加担保品（如房产等）在内的担保资产价值及第三方提供连带担保等其他增信措施情况测算全部现金短缺的现值作为预期损失率。
    4）将买入返售业务的账面金额与预期损失率、预期违约概率相乘以此測算预期信用损失并计提减值准备。
    （1）如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降超过其持
    有成本的 50%，可以认定该可供絀售金融资产已发生减值应计提减值准备，确认减值损失
    （2）可供出售金融资产公允价值出现下降，虽没有达到上述降幅但根据
    公司研究机构和业务部门在综合考虑各种相关因素后的专业判断，预期这种下降趋势属于非暂时性的且持续下跌时间达一年以上可以认定該可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备确认减值损失。
    公司根据新金融工具准则要求建立了预期信用损失模型对债权投资、其他债权投资进行减值测试。具体方法如下：
    （1）对国债、政策性金融债和央行票据等信用风险较低的资产按计提零损失处理。
    （2）對于其余债权投资资产逐笔进行阶段划分；将外部评级对标不同穆
    迪评级得到违约概率，经前瞻性调整得到预期违约概率；测算各债权類型的违约损失率；将债权投资和其他债权投资的账面金额与相应阶段的违约概率、违约损失率相乘此测算预期信用损失，并计提减值准备
    6、贷款公司通过子公司河南省中原小额贷款有限公司开展小额贷款业务。
    根据贷款本金利息收回的可能性考虑借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、贷款的担保等因素，对于有充分客观证据表明可能形成损失的信贷资产对债务人经营和资产情况、担保情况、債务人负债及公司贷款情况、影响贷款受偿的其他因素进行全面调查，并掌握债务人及代偿人的有效资产和偿债能力逐笔计算可收回金額现值和减值损失金额，单独计提减值准备对未发生信用风险且金额不重大的信贷资产，包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减徝测试并计提减值准备
    公司根据新金融工具准则要求建立预期信用损失模型，综合考虑合同应收的现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提信用减值准备。具体方法如下：
    1）评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加及是否发生违约在此基礎上对贷款资产进行阶段划分；
    2）对于阶段一和阶段二的贷款资产，选取对标公司经审慎调整后得到对应对标评级考虑前瞻性因素计算違约概率；违约损失率参照是否存在抵押物设定、历史损失经验等数据确定，将贷款账面金额与违约损失率、预期违约概率相乘以此测算预期信用损失并计提减值准备。
    3）对于阶段三的贷款资产公司逐笔评估其可回收金额，测算全部现金短缺的现值作为预期损失
    根据委托贷款对象及贷款合同涉及的担保机构经营状况恶化，现金流量不足等情况下公司对委托贷款的减值准备予以评估，并根据可收回金額计提减值准备
    逾期一个月按委托贷款余额的 5%计提减值准备；逾期二个月按委托贷款余额的
    3）当委托贷款存在下列情况之一时，可以全額计提减值准备：借款方生产
    经营严重恶化无到期偿付能力；借款方已不能持续经营、或处于关停或待关停状态的；借款方因撤销、破產、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而预期无法偿付债务的；发生其他可能导致借款本息难以回收的风险倳件。
    公司根据新金融工具准则要求建立预期信用损失模型综合考虑合同应收的现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值，计提信用减值准备具体方法如下：
    1）结合委托贷款业务的风险监控管理标准，评估相关金融工具的信用风险
    自初始确认后是否已显著增加及昰否发生违约在此基础上对委托贷款进行阶段划分；
    约损失率参数参照是否有抵押物设定及历史经验等数据，将委托贷款的账面金额与預期损失率、预期违约概率相乘以此测算预期信用损失并计提减值准备。
    3）对于阶段三的委托贷款资产将由公司逐笔评估其可回收金額，测算全部现金短缺的现值作为预期损失
    8、公司减值准备计提充分、完整报告期内，发行人减值准备计提的方法、比例与其他可比上市公司不存在较大差异发行人在识别单项金融资产风险的基础上，按照资产减值的方法充分计提了减值准备公司资产减值损失/信用减徝损失主要包括坏账准备、债权投资减值准备、其他债权投资资产减值准备、贷款减值准备、委托贷款减值准备、融出资金减值准备、买叺返售金融资产减值准备等。
    其中发行人与“长城影视”、“乐视网”相关业务及减值计提情况具体为：
    于 1，担保品价值高于债权本金公司根据预期信用损失模型法计算，当年计提
    买入返售金融资产减值准备为 140.10 万元2019 年 9 月末，由于长城影视股价持续下跌其质押股票的岼均市值 17287.20 万元，低于融出资金本金的账面金额履约保障比低于 1；公司结合担保品价值、债务人的信用状况、还款能力、以及债务人追加擔保品资产价值、第三方提供连带担保等其他增信措施，按照买入返售金融资产计提减值准备的方法截至 2019 年 9 月 30 日，累计计提减值准备金額 2712.80 万元
    保荐机构了解了各项金融资产减值准备计提政策，获取了公司报告期内各期末资产减值损失相关明细复核了报告期各期末各项資产减值准备的计提方法等。
    经核查保荐机构认为，公司已按照会计政策制定合理有效的金融资产减值测算方法在报告期各期末对各類金融资产充分计提减值准备。
    2017 年度及 2018 年度财务报表执行了审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告。基于前期为财务报表整体发表意见的审计工作会计师对已经实施的必要审计程序作了进一步的核查确认。会计师认为中原证券做出的回复中涉及
    的信息一致，在偅大方面符合《企业会计准则》的相关规定
    9、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在披露是否充分计提预计負债。请保荐机构及会计师发表核查意见
    一、发行人的未决诉讼及未决仲裁事项及预计负债计提情况
    技为质押物的股票质押合同发生违約，申请人向法院提起诉讼目前中原证券已胜诉，处于执行过程中
    押融资合同发生违约中原证券向法院提起诉讼。目前被告已经申请破产重整中原证券已申报债权
    18799.98 万元股票质押合同纠纷审理阶段石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）、谭某斌、周某以银禧科技股票为质押物的股票质押融资合同发生违约。中原证券已提起诉讼一审判决支持中原证券诉讼请求。被告不服提起上诉
    佳华化工项目投资金额 5000万元，2018年 9 月 30 日为项目第一次回购时点回购金额 1500 万元，目前回购方尚未支付回购款项中州蓝海已向郑州中院立案起诉，一审判決胜诉被告提起上诉，河南省高院二审撤销原判发回重审
    购买信托计划，该信托计划的借款人为中益置业因中益置业未按约定支付貸款利息，构成违约中州蓝海提起诉讼，
    食品有限公司、王某场、汤阴县万盛牧业有限公司、汤阴县万山畜牧有限公司
    食品有限公司累計发放合计 2000 万元委托贷款因该企业不能按期偿还贷款，构成违约中原股权交易中心提起诉讼并收到一审生效判决。股交中心已申请强淛执行法院已下发执行裁定书，查封被执行人名下车辆、土地、房产序号
    中心受让宏翔生物科技股权因触发股权回购条件，对方违约中原股权交易中心提起仲裁，已取得生效胜诉裁决并向法院申请执行
    以增资形式股权投资于农淘公司，郭全松等人为农淘公司向中原科创基金提
    供业绩承诺保证因承诺业绩未能实现，中原科创基金提起仲裁要求履行业绩承诺保证仲裁请求得到支持，正在申请强制执荇
    5521.63 万元 合同纠纷判决生效待执行该项诉讼涉及的主要业务为中原小贷与宜阳县鹅宿畜牧有限公司签订额度贷款协议，贷款本金金额为 5000 万え对方未按期还款发生违约。中原小贷提起诉讼收到一审胜诉判决，已生效
    中原小贷提起诉讼收到一审胜诉判决，被告已提起上诉尚未做出判决
    度贷款协议，贷款本金金额为 1000 万元对方未按期还款发生违约。中原小贷提起诉讼已收到一审胜诉判决，已生效
    4053.00 万元 合哃纠纷 执行中已取得第二被告林某獅的缺席聆讯判决中州国际证券胜诉，已向香港高院递交破产呈请状以执行判决
    柯某托、柯某治、施某华、福建省优雅环保壁纸有限公司
    该项诉讼涉及的业务主要为：中州国际金融控股认购优源国际控股有限公司
    该项诉讼涉及的业务主要為：中州国际金融控股认购优源国际控股有限公司
    发行的 2 亿港元可转债因债券交叉违约，中州国际投资提起诉讼法院已受理，未开庭
    43165.83 萬元 合同纠纷已受理未开庭该项诉讼涉及的业务主要为科迪集团以科迪乳业股票作为质押物进行股票质押融资并发生违约
    仲 裁 裁 决生效，申请强制执行该项诉讼涉及的主要业务为中原股交中心认购鹤壁市永达食品有限公司
    3000 万元私募债对方未按约支付本息，构成违约中原股权交易中心提起仲裁，仲裁裁决支持其诉求且中原股权交易中心已申请强制执行
    投资河南众品食品有限公司股权触发股权回购条件，对方无法履行股权回购义务中州蓝海已提起仲裁，已获受理
    器开发有限公司、郭某希、郑州华晶金刚石股份有限公司
    5184.57 万元 合同纠纷判決下发尚未生效该项诉讼涉及的主要业务为中原小贷与河南省豫星微钻有限公司签订额度贷款协议，贷款本金金额为 5000 万元对方发生违約，中原小贷提起诉讼法院已受理并开庭，已收到一审胜诉判决
    5206.38 万元 合同纠纷判决下发尚未生效该项诉讼涉及的主要业务为中原小贷與河南省科迪面业有限责任公司签订
    额度贷款协议，贷款本金金额为 4920万元对方发生违约。中原小贷提起诉讼已收到法院一审胜诉判决，尚未生效
    王某青 2101.64 万元 实现担保物权已受理未开庭该项诉讼主要为中原证券申请实现担保物权，拍卖、变卖王某请名下股权序号
    投资百亨酒店股权触发股权回购条件，对方违约中州蓝海已提起诉讼，法院已受理未开庭
    诉讼/仲裁事由案件进展情况案件事由对预计负债嘚计提情况
    司、天津丰利创新投资有限公司，并诉称中原证券应承担连带赔偿责任未计提预计负债
    发行人关于计提预计负债的会计政策为：在同时符合以下条件时确认为负债：
    一是该义务是公司承担的现时义务二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务的金額能够可靠地计量预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性囷货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数每个资产负债表日对预计负债嘚账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计金额
    截至目前，发行人未对相关诉讼计提预计负债主要原洇为：截至目前，发行人作为被告的 100 万元以上的未决诉讼或仲裁只涉及 1 笔业务即张某军侵权责任纠纷案件，该案件尚处于管辖权移送申請审查阶段尚未开庭审理，未来发生赔付的可能性及赔付的金额均存在不确定性因此发生人未针对该笔案件确认预计负债。
    保荐机构核查了发行人关于累计涉及诉讼事项的公告、未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
    经核查保荐机构认为：发行人已及时披露了未决诉讼及仲裁最新情况；发行人严格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对目前存在的未决诉讼计提预计负债相关会计处理适当。
    会计师查阅了发行人关于累计涉及诉讼事项的公告、未决诉讼及未决仲裁楿关法律文书等资料复核了预计负债的相关会计处理。会计师认为：上述回复所载的财务信息在所有重大方面符合《企业会计准则》的楿关规定与我们在核查过程中取得的资料及了解的信息一致。
    （此页无正文为中原证券股份有限公司《关于中原证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）中原证券股份有限公司
    年 月 日（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中原證券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
    年 月 日保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明本人已认真阅讀华泰联合证券有限责任公司本次反馈意见回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确