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农村普通高中辍学现象的调查与分析——基于湖北省浠水县竹瓦高中的个案分析 ...
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农村普通高中辍学现象的调查与分析——基于湖北省浠水县竹瓦高中的个案分析
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全国免费服务热线：9 & &发货请致电： ==若前者忙线拨打 & 王先生 & & & & &----24小时服务 ----------------------------- & & & & &深圳市物流公司-可货到到全国（志强通达物流）是一家集商超配送、物流服务、仓储配送、全程运输、电子商务结算为一体的现代化深圳物流公司，有多年全国公路运输的专业成功经验。具有决对优势的运输价格，且已形成较为完善的运输网络。提供全方面“提---运---送”一站式门对门服务，可代收货款、运费到付、异地调货等服务。业务范围： 1：长、短途包车运输。大型机械设备及笨重物品的运输。 2：深圳至全国各地大、小货物，零担货物，航空运输等业务。 3：长途搬厂、个人、公司搬家业务，书籍、画报、展览等业务。 4：全国各地运输、仓储、包装及配送一条龙服务。 5：全国航空、公路、慢件、快件、整车、零担、长途包车，一吨、十吨、二十英尺集装箱等业务。 6：办理国内航空加急业务、国际航空等国际联运业务。 7：备有各种包装材料，代客加工大小型木箱、纸箱包装业务。主营业务：A：承接深圳到全国各地整车，零担货物运输。 B：承接大件机械设备，材料货物运输。 C：受理货物仓储，暂存，包装，物流配送业务。 D：受理行李托运，长途搬家“一站式”货物运输业务。E：受理货物运输全程保险业务。 F：受理公路，铁路，航空运输业务。G：承接轿车托运。。深圳物流公司,深圳货运公司,深圳搬家公司,深圳运输公司将以***的精神为您提供安全、经济、专业的物流服务。公司经过几年的发展，现已拥有大、中、小型车辆 100 余辆，拥有一批在物流领域有着丰富的理论知识及实践操作的管理专家，拥有大批资深的专业技术人员、搬运、包装、司机及专业管理人员等。并代理全国铁路运输，主要经营深圳到全国各大中城市公路、铁路整车、零担货物运输、粤港货运、粤港物流、深港货运、深港物流。同时受理长途搬家、搬厂、机械设备（木箱）运输一条龙服务以及厦门至香港、澳门、台湾快运业务，代客报关，代办保险。 & & & & & 公路运输主要有普通货物整车、零担货运、封关货运，以厦门最平的价格，最快的时效，优质的服务，简便齐全的手续，灵活的结算方式，24小时为您服务。本公司***优点是：无论货物多少，一票货一人负责到底，让您跟踪货物更省心，我公司秉着“诚信经营、顾客至上”的精神，应广大客户的需求，直达专线有：北京专线：北京、天津、石家庄、郑州、武汉、长沙山东专线：青岛、济南、临沂西南专线：昆明、南宁、桂林、贵阳、重庆、成都、拉萨东北专线：哈尔滨、沈阳、大连、长春、呼和浩特西北专线：西安、太原、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐上海专线：上海、杭州、南京、苏州、无锡、合肥邻海专线：宁波、海口、三亚、香港、澳门　　以上线路一律实行整车零担，当日发车，专线直达，从门到门，专人负责，信息反馈，全程联保，诚信价平，欢迎来人来电洽谈，您只需一个电话，一切交由我们来做！ & & 我们的优势： & & & & & & & & & &1）正规的物流货运代理企业，让您放心。 & & & & & & & & &2）***的保安保险措施，保证您的货物***安全，损缺货物按价赔偿。 & & & & & & & & &3）我公司做到从门到门，一对一专人跟踪服务，货到签收后及时反馈。 & & & & & & & & &4）我公司做到天天发车、准时、准点、安全快捷、代办保险。 & & & & & & & & &5）我公司经营铁路行包，到货时间不误差。
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青年文明号科达洁能(600499)北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
0:00:00 | 作者：
北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层，邮编：100027
法律意见书
F4-5，C40-3，Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100004, PRC
电话/TEL:（66
传真/FAX：（98
网址/WEBSITE：
北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
康达股重字[2015]第 044 号
二○一五年十二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU
法律意见书
释 义 .......................................................................................................................... 3
一、本次交易方案........................................................................................................ 8
二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 20
三、本次交易的批准与授权.................................................................................... 137
四、本次交易的相关协议........................................................................................ 139
五、本次交易的标的资产........................................................................................ 140
六、本次交易有关的人员及债权债务安排............................................................ 240
七、关联交易和同业竞争........................................................................................ 241
八、本次交易的信息披露........................................................................................ 243
九、本次交易的实质条件........................................................................................ 244
十、 本次交易的证券服务机构............................................................................ 249
十一、本次交易的相关方买卖股票的自查情况.................................................... 250
十二、结论意见........................................................................................................ 281
法律意见书
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市康达律师事务所
科达洁能/上市公司/
广东科达洁能股份有限公司，股票代码 600499
广东科达机电股份有限公司，“科达洁能”前身
安徽科达/标的公司
安徽科达洁能股份有限公司
吴木海、刘欣等 198 名股东持有的安徽科达
标的资产/交易标的
31.56%的股份
交易对方/吴木海、刘
吴木海、刘欣等持有安徽科达 31.56%股份的 198
欣等 198 人
补偿义务人/吴木海、
吴木海、刘欣等参与业绩承诺的 182 名交易对方
刘欣等 182 人
沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司、庞道
外部投 资者 / 沈阳新
满、项光隆、梁德铖、王松、杨翠芳、欧阳花兰、
建燃气、庞道满等 16
王雪晴、陈希阳、马文新、龙明辉、余海艳、谈
卉兰、郭盛华、潘根和、张华，即不参与业绩承
诺的交易对方
启迪科技服务有限公司，本次交易募集配套资金
启迪控股股份有限公司，启迪科服的控股股东
科达洁能拟向交易对方发行股份购买其持有的
本次交易/本次重组
安徽科达 31.56%股权，同时向启迪科服发行股
份募集配套资金的行为
科达洁能向交易对方发行股份购买其持有的安
发行股份购买资产
徽科达 31.56%的股权
募集配套资金
科达洁能向启迪科服发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产
科达洁能与发行股份购买资产交易对方、李映红
框架协议》
签订的《发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产
科达洁能与发行股份购买资产交易对方签订的
《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿框架
科达洁能与本次参与业绩承诺的交易对方签订
的《标的资产业绩承诺补偿框架协议》
法律意见书
《业绩承诺补偿协
科达洁能与本次参与业绩承诺的交易对方签订
的《标的资产业绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》
科达洁能与启迪科服签订的《股份认购协议》
佛山市恒力泰机械有限公司
芜湖科达新铭丰机电有限公司
河南科达东大国际工程有限公司
审计基准日
2015 年 10 月 31 日
评估基准日
2015 年 6 月 30 日
募集配套资金定价
科达洁能关于本次交易的股东大会决议公告日
标的资产完成工商变更登记手续之日
评估基准日至交割日的期间
西南证券股份有限公司
中喜会计师事务所
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
上海立信资产评估有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》
议于 2013 年 12 月 28 日修正，自 2014 年 3 月 1
日起实施）
《中华人民共和国证券法》
（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
《证券法》
议于 2014 年 8 月 31 日通过，自 2014 年 8 月 31
日起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
《证券发行管理办
《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年 7
月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办
《重组管理办法》
公会审议修订通过，自 2014 年 11 月 23 日起施
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
法律意见书
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《法律意见书》
暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2015]
第 044 号）
人民币元/人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2015]第 044 号
致：广东科达洁能股份有限公司
北京市康达律师事务所接受广东科达洁能股份有限公司委托，担任公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问， 《公司法》 《证
券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《证券发行管理办法》等有
关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次重组出具法律意见书。
一、本所简介
本所成立于1988年9月，原名康达律师事务所，为中华人民共和国司法部直
属的国资所，2000年10月依法改制为合伙制律师事务所并更名为北京市康达律师
事务所。本所是一家综合性律师事务所，主要的业务包括：诉讼，仲裁，外商投
资，金融证券，大型基础设施建设，民商事法律咨询、顾问，房地产开发及海商
法等。1993年3月，本所取得中华人民共和国司法部、中国证监会核发的从事证
券法律业务资格证书。2000年12月，经中国证监会核准，本所取得从事涉及境内
权益的境外公司相关业务的资格。
二、本所及经办律师声明
法律意见书
本所及经办律师严格依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，公司及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法
律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口
头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中
国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律专业事项
发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数
据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备文件随其他申报材料一
起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照
中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露应当全面
准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。
本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司为本次交易之特定目的使用，非经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
法律意见书
一、本次交易方案
根据科达洁能第六届董事会第三次、第五次会议审议通过并拟提交股东大会
审议的本次交易相关议案以及科达洁能与交易对方所签署的《发行股份购买资产
协议》、《业绩承诺补偿协议》以及和启迪科服签署的《股份认购协议》，本次
交易方案为科达洁能通过发行股份的方式购买吴木海、刘欣等 198 人持有的安徽
科达 31.56%的股份，同时向启迪科服发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
经交易双方协商，本次交易科达洁能向 198 名交易对方合计发行 3,861.9935
万股新股作为标的资产的交易对价。本次交易拟募集配套资金总额不超过
80,000.00 万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过 3,500 万股。
本次交易方案的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方为吴木海、刘欣
等 198 名持有安徽科达 31.56%股份的股东。
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达 31.56%的股份。
3、交易价格
根据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字[2015]第 357 号）评估
结论，截至评估基准日，安徽科达经审计的账面净资产为 51,346.45 万元，收益
法评估后评估值为 255,400.00 万元，评估增值 204,053.55 万元，增值率为
法律意见书
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至 2015 年 6
月 30 日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，安徽科达 31.56%的股份
作价为 80,600 万元。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 20.87 元/股（已剔除 2015 年 5
月 29 日上市公司利润分配影响）。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议
公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 20.87 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行种类及面值
本次发行为境内上市人民币普通股 A 股，将于上交所主板申请上市，股票
每股面值人民币 1.00 元。
6、发行数量
本次交易标的资产安徽科达 31.56%的股份交易价格为 80,600.00 万元，全部
采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 20.87 元/股计算，本次拟发行
股份数量约为 3,861.9935 万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由
公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日
至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
法律意见书
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
向各交易对方发行股份的具体数量如下：
持股安徽科达 发行股份
持股安徽科达 发行股份
股份数（股） 数（股）
股份数（股） 数（股）
法律意见书
法律意见书
7、发行股份的锁定期
（1）本次交易对方中的吴木海、刘欣等 182 人的锁定期安排
吴木海、刘欣等 182 人因本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起
36 个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守
《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所
法律意见书
持有公司股份总数的 25%。
（2）本次交易对方中的外部投资者的锁定期安排
16 外部投资者因本次交易获得的上市公司股票，其中以 2010 年 8 月取得的
安徽科达股份所认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让或者
委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以 2015 年 6 月以后取得的安徽科达
股份所认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托管理
本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
外部投资者持有安徽科达股份的具体情况如下：
取得安徽科达股份数
发行完成后持有上市公司股份数
沈阳新建燃气
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
法律意见书
份，亦应遵守上述约定。
8、滚存利润及过渡期损益归属
（1）滚存利润归属
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行完成后，科达洁能于本次发
行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共
（2）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益由科达
洁能享有，所产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据
本次交易前其持有安徽科达股份比例予以承担，净资产减少部分中应由交易对方
承担的部分，由交易对方以现金方式向安徽科达补足。
9、标的资产交割
本次交易对方包括安徽科达的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公
司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，交易双方同意在
本次交易取得中国证监会核准后，首先由未在安徽科达担任董事、监事、高级管
理人员的部分交易对方将其持有的安徽科达股份进行转让，并尽快完成股份转让
相关手续；待此部分股份转让完成后，首先将安徽科达的组织形式变更为有限责
任公司，再办理其余部分的交易对方持有安徽科达股份的转让交割。
如果在本次交易的审核或实施过程中，相关主管或监管机构对交割手续另有
要求的，交易对方承诺按照相关主管或监管机构的要求办理。
交易对方将在未在安徽科达担任董事、监事、高级管理人员的部分交易对方
持有的安徽科达的股份完成转让后向工商主管部门递交申请文件，将安徽科达的
公司组织形式变更为有限责任公司，且除公司组织形式外，安徽科达的注册资本、
实收资本等不发生任何变化。
10、与资产相关的人员安排
安徽科达员工的劳动关系不变。安徽科达员工如需至上市公司工作应重新与
法律意见书
上市公司签订劳动合同。
11、协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》为附生效条件的协议，除保密条款，双方的承诺、
声明与保证条款，违约责任及相关条款，补救及相关条款，终止条款等条款经双
方签署后立即生效，其它条款须在双方签字盖章且下列条件全部获得满足的前提
下方可生效：
（1）相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（3）中国证监会批准本次交易。
12、竞业禁止
交易对方同意按照上市公司要求的人员范围和服务期限与上市公司就服务
期限及竞业禁止、同业竞争相关事项另行签署协议。
13、违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，除协议另有约
定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受
损失。任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失
时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（二）业绩承诺补偿
1、利润补偿
根据科达洁能与补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润
补偿期间为2016年、2017年、2018年，
本次业绩承诺的182名交易对方承诺： （1）
标的公司2016年度净利润不低于16,700.00万元；（2）标的公司2016年度与2017
年度累计实现的合计净利润不低于42,300.00万元；（3）标的公司2016年度、2017
年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于74,100.00万元。上述净利润指标特
指安徽科达归属于母公司净利润合计数，与《评估报告》中的净利润口径一致，
法律意见书
均指扣除非经常性损益（依法已取得的政府补助和税收返还、减免除外）后的净
科达洁能在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计
的同时，一并委托该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的净利润
数与补偿义务人承诺的标的资产同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此
出具专项审核意见。利润补偿期间每年度实现的净利润应根据上述审计机构出具
的专项审核意见确定，利润差额以专项审核意见为准。根据该审核意见，如果标
的公司在承诺年度的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，
补偿义务人应于上市公司年报公布后 60 日内就根据当期期末累积实现净利润未
达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿
补偿原则为：补偿义务人应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进
行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以
现金方式向上市公司进行补偿。
补偿责任的承担方式为：补偿义务人之间承担连带补偿责任，即补偿义务人
中的单一/多个补偿义务人未能履行其所应承担补偿义务时，上市公司可向补偿
义务人中的任一补偿义务人追偿。
补偿义务人分别根据其在本次交易中获得的股份对价比例，分别承担股份补
偿义务和现金补偿义务。对于补偿义务人股份补偿部分，科达洁能有权以 1 元的
总价格予以回购并注销。
在承诺期间各年度，当年应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产
交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行
补偿义务人中各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次交易中认购上市
公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
法律意见书
单个补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人在本次交易中认购上市公
司股票数量÷补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票的合计数量×当期应
当补偿股份数量
如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某
一期的补偿股份数量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差
额部分应由该补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
应补偿现金额=（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股
份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿义
务人当年应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人当年应补偿股份数量（调整
后）=按计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。每股发行价格
亦相应进行调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分
红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形
式向上市公司进行补偿。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过从本次交易中获得的总对价。在
逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额或股份不冲回。
2、减值补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿
期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股
份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
期末减值额应为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿
法律意见书
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务人中各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次交易中认购上市
公司股票数量的相对比例分摊确定。
如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的需补偿股份数
量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由该补偿
义务人用现金进行补偿。
3、补偿实施
在承诺年度，如果安徽科达当期期末累积实现净利润未达到当期预测累积净
利润，则上市公司应在利润差额计算确定后3个工作日内将计算结果以书面方式
通知参与本次业绩承诺的182名股东。自参与本次业绩承诺的182名股东接到书面
通知之日起至参与本次业绩承诺的182名股东股份补偿及现金补偿完毕前，除上
市公司书面同意外，参与本次业绩承诺的182名股东不得转让、质押或进行其他
形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后10个工作日内
召开董事会，按照上述规定的计算公式确定参与本次业绩承诺的182名股东在该
承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后5个工作日内
将参与本次业绩承诺的182名股东持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的
专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定
的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，参与本次业绩承诺的
182名股东应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等
补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向参与本次业绩承诺的182名股东回购补偿股份
的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的参与本次业绩承诺的182名股东的补偿股份并予以注销；如果上市公司股
东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后10
个工作日内书面通知参与本次业绩承诺的182名股东，参与本次业绩承诺的182
法律意见书
名股东应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份
无偿划转给上市公司指定的除参与本次业绩承诺的182名股东之外的其他股东
（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他
股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除参与
本次业绩承诺的182名股东持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，参与本次业绩承诺的
182名股东应就该等事宜回避表决。
若参与本次业绩承诺的182名股东于本次交易中获得的股份对价不足补偿，
则进一步以现金进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见或减值
测试报告后10个工作日内书面通知参与本次业绩承诺的182名股东；参与本次业
绩承诺的182名股东应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补
偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
参与本次业绩承诺的182名股东向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包
括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过本次发行股份购买资产的198名交
易对方合计通过本次交易所取得的总对价。
4、协议的生效条件和生效时间
《业绩承诺补偿协议》为科达洁能与刘欣、吴木海等198名股东之《发行股
份购买资产协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
《业绩承诺补偿协议》各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章或由
自然人签字，并在科达洁能与刘欣、吴木海等198名股东之《发行股份购买资产
协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》相应
同时解除或终止。
5、违约责任
补偿义务人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受
中国证监会、上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则
的规定作出的处罚或处分。安徽科达于补偿期限内因遭遇不可抗力事件导致安徽
法律意见书
科达实际净利润达不到盈利预测数的，补偿义务人不被视为违约，无需承担安徽
科达盈利补偿责任。
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任
何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限
于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方
向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（三）募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服。
2、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重组事项
的股东大会决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；本次发行股份募集配套资
金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科
达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作
相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，且不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过 3,500
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的锁定期
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
5、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 80,000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集
配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心
项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负
6、滚存利润归属
根据《股份认购协议》约定，本次发行完成后，启迪科服和科达洁能其他股
东按届时各自所持科达洁能股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配
7、协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在下述条件
全部满足时生效：
1、科达洁能董事会批准；
2、启迪科服股东会批准；
3、启迪科服根据其组织文件作出的有效批准；
法律意见书
4、科达洁能股东大会批准本次重组；
5、科达洁能本次重组获得中国证监会核准。
8、违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或
不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目
的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还
应予以足额赔偿。
（四）本次交易的决议有效期
与本次交易有关议案的决议有效期为自科达洁能股东大会审议通过之日起
12个月内有效。如果科达洁能已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据安徽科达经审计的合并财务报表及《重组报告书》，安徽科达资产总额
为 79,108.30 万元、净资产为 52,556.65 万元；2014 年度安徽科达营业收入为
45,214.89 万元，本次交易中安徽科达 31.56%股权交易价格为 80,600.00 万元。据
此测算，本次交易标的占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：
安徽科达 31.56%股权
交易价格/总资产
757,676.84
交易价格/净资产
384,289.13
446,587.59
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交
易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组管理办法》的相关规定本
次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（六）本次交易构成关联交易
法律意见书
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方中吴木海、武桢、刘欣、郝
来春为科达洁能的董事，付青菊为科达洁能监事，周鹏、朱亚锋、曾飞为科达洁
能高级管理人员，毛清、章书亮、崔丽雅分别为科达洁能监事付青菊、杨莎莉、
宋一波的配偶，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易前，吴木海、武桢、刘欣、
郝来春、付青菊、周鹏、朱亚锋、曾飞、毛清、章书亮、崔丽雅为上市公司关联
根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次
交易完成后，启迪科服有权向科达洁能提名一名董事，卢勤、边程承诺在科达洁
能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选
举为董事。
综上原因，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 70,573.22 万股，自然人卢勤先生持有
10,599.17 万股，持股比例为 15.02%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价
格计算，不考虑募集配套资金，本次交易后卢勤先生持有上市公司总股本的比例
将变更为 14.24%，仍为上市公司实际控制人；假设本次发行股份募集配套资金
获中国证监会核准，以募集配套资金发行股份数上限 3,500 万股计算，本次交易
后卢勤先生持有上市公司总股本的比例将变更为 13.60%，仍为上市公司实际控
根据《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据《重组管理办法》的相
法律意见书
关规定，本次交易不构成借壳上市。
本所律师认为，科达洁能本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案
尚需中国证监会核准后方可实施。
此外，安徽科达原股东李映红与安徽科达股东余海艳于日签署
了《股权转让协议》并出具了《承诺函》，将其持有的107,000股安徽科达股份
以612.7万元转让给余海艳，退出本次重组。根据中国证监会于日公
告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，拟调整交
易对方所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对方之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价的20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。经核
查，李映红与余海艳的上述股份转让已经安徽科达股东大会审议通过。根据《重
组报告书》，上述转让的安徽科达股份份额占本次交易作价的0.76%，且本次调
整对安徽科达的生产经营不构成实质性影响。因此本次重组方案交易对方的调整
不构成对原交易方案的重大调整。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方科达洁能
科达洁能的股票上市地点为上海证券交易所，股票简称为“科达洁能”，股
票代码为“600499”。
1、科达洁能的基本现状
科达洁能现持有佛山市顺德区市场安全监管局于 2014 年 7 月 31 日核发的
《营业执照》（注册号：993），住所为广东省佛山市顺德区陈村
镇广隆工业园环镇西路 1 号，法定代表人边程，注册资本 705,732,161 元，公司
类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“陶瓷、石材、
墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制
造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业
成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设
法律意见书
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸
发展审函字第 3250 号经营”，营业期限自 1996 年 12 月 11 日至长期。
科达洁能现持有佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《组织机构代码证》，
代码为 ，登记号“组代管 338”。
科达洁能现持有广东省佛山市国家税务局、佛山市顺德区地方税务局核发的
《税务登记证》（粤国地税字 486 号）。
2、科达洁能的历史沿革
经核查，科达洁能设立及主要历史沿革如下：
（1）科达洁能设立及股改
科达洁能前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司(以下简称“顺德陶机”)，成
立于 1996 年 12 月 11 日，注册资本为 300 万元，其中卢勤持有 40%股权，为第
一大股东；鲍杰军持有 30%股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有 10%股权。
1999 年 3 月 29 日，根据顺德陶机股东会决议，顺德陶机以 1998 年 12 月 31
日为基准日，将资本公积 15.42 万元和未分配利润 134.58 万元共计 150.00 万元
转增实收资本。
1999 年 3 月 29 日，根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺陶
瓷有限公司于 1998 年 12 月 28 日签订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有
限公司（已于 2003 年 8 月更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”）
以对顺德陶机的债权 915 万元和经评估的固定资产（机器设备和运输设备）223.25
万元作为出资，共计投入 1,138.25 万元，其中，1,050 万元计入实收资本，其余
部分计入资本公积。
上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至 1,500
万元，其股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
法律意见书
2000 年 1 月 30 日，顺德陶机股东会一致同意以 1999 年 12 月 31 日的未分
配利润和资本公积转增资本，同时将各股东对顺德陶机的债权共计 340 万元转增
注册资本，由各股东按比例享有。该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至
2,800 万元。
本次增资后，顺德陶机的股权结构如下：
出资额（万元）
2000 年 5 月，卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞
建材科技有限公司（以下简称“盈瑞建材”）转让其各自持有的公司 4%、3%、1%、
1%和 1%之股权。本次转让完成后，公司股东增至七名，盈瑞建材成为公司第二
本次股权转让后，顺德陶机的股权结构如下：
出资额（万元）
法律意见书
2000 年 9 月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函[ 号文《关于同
意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[ 号
《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德市科达陶
瓷机械有限公司以 2000 年 4 月 30 日为基准日的经审计的净资产 3,530 万元，按
照 1:1 的比例折股，整体变更为股份有限公司。2000 年 9 月 15 日，科达机电在广
东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为 8。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
股份数（万股）
（2）科达洁能首次公开发行
2002 年 9 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2002]95 号文核准，公司通过
向二级市场投资者定价配售的方式，以每股 14.20 元的价格发行了人民币普通股
股票 2,000 万股，并于 2002 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市交易。本次发行
完成后，公司总股本增加为 5,530 万股。
首次公开发行后公司的股本结构如下：
法律意见书
股份数（万股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
其中：境内法人股
自然人持有的股份
非流通股股份合计
二、已上市流通股份
人民币普通股
（3）科达洁能上市后股本变动
2003 年 6 月 12 日，经 2002 年度股东大会批准，公司实施 2002 年度利润分
配及资本公积转增股本方案，即以 2002 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股送
2 股转增 6 股派现金 1 元（含税），方案实施后，公司总股本增至 9,954 万股，
其中流通股 3,600 万股。
2003 年 11 月 21 日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公
司股份 1,849.33 万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、
吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司
股份 2,598.47 万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让 385.62 万股、边程
受让 949.77 万股、冯红健受让 349.24 万股、黄建起受让 324.45 万股、吴桂周受
让 110.85 万股、庞少机受让 237.93 万股、吴跃飞受让 67.59 万股、尹育航受让
法律意见书
173.04 万股。
2005 年 9 月 3 日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将
其持有的公司 635.41 万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让 309.00 万股，边程
受让 326.41 万股。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
其中： 卢 勤
非流通股股份合计
二、已上市流通股份
人民币普通股
（4）科达洁能股权分置改革
2006 年 5 月 10 日，根据公司于 2006 年 4 月 24 日召开的股权分置改革相关
股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权
分置改革方案的通知》（上证上字[ 号），公司实施股权分置改革方案，
流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股股份。本次股权分置改革之
后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为 5,202 万股，无
法律意见书
限售条件流通股股份为 4,752 万股，总股本仍为 9,954 万股。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
（5）科达洁能股权分置改革后的股本变动
2006 年 5 月 26 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过公司 2005 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案， 2005 年 12 月 31 日总股本 9,954 万股
为基数，每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加至 14,931 万股。
本次转增股本后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2008 年 2 月 4 日，根据公司 2007 年第一次临时股东大会的授权，公司第三
届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议
案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为 2007 年 3 月 16 日。
2008 年 2 月 27 日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
获得有条件通过，并于 2008 年 3 月 24 日获得中国证监会证监许[ 号文
法律意见书
2008 年 4 月 25 日，公司实施股权激励计划第一次行权，向 21 名激励对象
定向发行股票 257.50 万股。本次行权股份上市时间为 2008 年 10 月 25 日。
本次行权后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2008 年 6 月 10 日，公司向 7 名特定投资者发行 2,000 万股人民币普通股，
发行价格为 17.36 元/股。本次发行后，公司的总股本增加至 17,188.5 万股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2008 年 8 月 14 日，公司实施 2008 年中期资本公积金转增股本方案：以总
股本 17,188.5 万股为基数每 10 股转增 10 股。本次变动后，公司总股本变更为 34,377
2009 年 6 月 8 日，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案：以总股本
34,377 万股为基数， 10 股转增 3 股。
本次变动后，公司总股本变更为 44,690.10
法律意见书
本次转增股本后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
39，490.10
2009 年 8 月 13 日，公司实施股权激励计划第二次行权， 21 名激励对象定
向发行股票 669.50 万股，本次行权后，公司总股本变更为 45,359.60 万股，其中
限售条件的流通股为 669.50 万股。
2010 年 3 月 9 日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本 45,359.60
万股为基数， 10 股转增 3 股。
本次变动后，公司总股本变更为 58,967.48 万股，
均为无限售条件股份。
2010 年 3 月 18 日，公司实施股权激励计划第三次行权，向 21 名激励对象定
向发行股票 870.35 万股，本次行权后，公司总股本变更为 59,837.83 万股，其中
限售条件的流通股为 870.35 万股。2010 年 9 月 20 日，公司第三次行权所形成的
870.35 万股有限售条件的流通股上市流通。
2011 年 3 月 29 日，公司实施股权激励计划第四次行权，向 21 名激励对象定
向发行股票 870.35 万股，本次行权后，公司总股本变更为 60,708.18 万股，其中
有限售条件的流通股为 870.35 万股，无限售条件的流通股为 59,837.83 万股。2011
年 9 月 29 日，公司第四次行权所形成的 870.35 万股有限售条件的流通股上市流
通，本次变动后，公司有限售条件的流通股为 0 股，无限售条件的流通股为
法律意见书
60,708.18 万股。
2011 年 12 月 13 日，根据中国证监会下发的批复（证监许可[ 号），
公司以发行股份的方式购买恒力泰 49%的股权，向吴应真等十名自然人股东定
向发行股份 2,492.99 万股，本次发行后，公司总股本变更为 63,201.17 万股。
本次发行股份购买资产后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2012 年 8 月 8 日，根据中国证监会下发的批复（证监许可[ 号），
公司以发行股份及支付现金的方式购买芜湖新铭丰 100%的股权，向沈晓鹤等五
名自然人股东定向发行股份 1,965.4841 万股，本次发行后，公司总股本变更为
65,166.65 万股。
本次发行股份购买资产后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2013 年 5 月 6 日，公司实施第二期股权激励首次行权，公司向各激励对象
定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额为 892.50 万股，本次行权后，公
法律意见书
司的总股本增至 66,059.15 万股。
本次行权后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2013 年 5 月 23 日，公司向易方达基金管理有限公司、吴见娣、华夏基金管
理有限公司、国投财务有限公司四家对象非公开增发股份 565.72 万股，发行价
格为 12.02 元/股，募集资金总额 6,799.91 万元，所募集资金用于置换公司之前收
购新铭丰公司时以自有资金垫付的 6,800.00 万元，本次股份发行后，公司的总股
本增至 66,624.87 万股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2014 年 2 月 26 日，根据中国证监会下发的批复（证监许可[2014]86 号），
公司以发行股份的方式购买东大泰隆 100%的股权，向东北大学科技产业集团有
限公司及吕定雄等 27 名自然人股东定向发行股份 1,699.5461 万股，同时向山南
智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资咨询合
伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、华安基金管理
法律意见书
有限公司五家对象非公开增发股份 523.80 万股，发行价格为 21.00 元/股，募集
资金总额 10,999.80 万元。本次发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金
完成后，公司的总股本增至 68,848.2161 万股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
2014 年 5 月 9 日，公司实施第二期股权激励第二次行权，公司向各激励对
象定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额为 874.50 万股，本次行权后，
公司的总股本增至 697,227,161 万股。
2015 年 6 月 8 日，公司实施第二期股权激励计划第三次行权，公司向各激
励对象定向发行股票进行行权，发行股票总额为 850.50 万股，本次行权后，公
司总股本变更为 70,573.22 万股。
本次期权行权后，截至 2015 年 10 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份数（万股）
持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份
境内自然人股
国有法人持有股份
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股
经核查，截至本法律意见书出具日，科达洁能未出现法律、法规规定的应予
终止的情形，未出现章程规定的营业期限届满或其他解散事由，亦未发生股东大
法律意见书
会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司被宣告破产以及
人民法院依据《公司法》规定解散公司的情形。
本所律师认为，科达洁能系依法设立并合法存续的股份公司，并已在上交所
上市，具备本次重组的交易方主体资格。
（二）持有安徽科达 31.56%股份的 198 名股东
经核查，本次交易对方为 1 名法人和 197 名自然人，具体情况如下：
法人交易对方：
1、沈阳新建燃气
截止本法律意见书出具日，根据沈阳新建燃气提供的资料，沈阳新建燃气的
基本情况如下：
（1）基本现状
沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司
有限责任公司
法定代表人
辽宁法库经济开发区
营业执照号
地税登记号码
法地税字395号
国税登记号码
法库国税字395号
组织机构代码证
燃气、热力、供水、排水管道工程及配套安装工程；热水器、报警器、
燃气设备安装工程的施工（以上持资质证书经营）；燃气设备维修服
务；燃气工程及设施设计；煤气表检测及维修[以上法律法规禁止经营
或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外]。
（2）历史沿革
法律意见书
2010 年 1 月，沈阳沈西燃气有限公司、沈阳新北燃气有限公司共同出资 500
万元设立沈阳新建燃气，2010 年 1 月 11 日，沈阳华义会计师事务所有限责任公
司出具了《验资报告》（沈华义会师验字[2010]第 006 号），确认上述出资到位。
沈阳新建燃气设立时股权结构如下：
出资额（万元）
沈阳沈西燃气有限公司
沈阳新北燃气有限公司
根据沈阳新建燃气提供的工商资料，经核查，沈阳新建燃气自2010年1月设
立至本法律意见书出具日，未发生注册资本及股权变更。
（3）实际控制人及控制关系
截止本法律意见书出具日，沈阳新建燃气的股权控制关系如下：
沈阳市国资委
沈阳市煤气总公司
沈阳沈西燃气有限公司
沈阳新北燃气有限公司
沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司
沈阳新建燃气的控股股东为沈阳沈西燃气有限公司，沈阳市人民政府国有资
产监督管理委员会为沈阳新建燃气实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具日，沈阳新建燃气合法存续，为安徽科达的
适格股东，合法持有安徽科达的股份，具备本次重组的交易主体资格。
自然人交易对方：
法律意见书
身份证号码
云南省昆明市五华区茭菱路创意英国小区温莎玫瑰园*幢*单元*室
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
2012.1-至今
持有 2.16%
股份有限公司
广东科达洁能
持有 0.0140%
股份有限公司
广东科达洁能
2015.9-至今
持有 0.0140%
股份有限公司
江苏科行环保科技有限
2015.9-至今
河南科达东大国际工程
2014.1-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，刘欣无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广东省佛山市禅城区华远东路 21 号*房
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
法律意见书
广东科达洁能
2012.1-至今
持有 0.1332%
股份有限公司
安徽科达洁能
董事、总经理
持有 1.73%
股份有限公司
广东科达洁能
2012.8-至今
持有 0.1332%
股份有限公司
佛山市科达石材机械
2013.1-至今
佛山市科达液压机械
2011.1-至今
佛山市恒力泰机械
2013.1-至今
科达机电（香港）
2012.7-至今
广东信成融资租赁
2013.12-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，吴木海无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
北京市海淀区西三旗育新花园*楼*号
佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
持有 1.73%
股份有限公司
广东科达洁能
2011.3-至今
持有 0.1239%
股份有限公司
广东科达洁能
2012.7-至今
研发院院长
持有 0.1239%
股份有限公司
广东科达洁能
2013.7-至今
持有 0.1239%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，武桢无控股企业及持股
法律意见书
5%以上的关联企业。
身份证号码
广东省佛山市禅城区影荫路玫瑰大街 33 号*房
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
董事、常务副
持有 1.26%
股份有限公司
安徽科达洁能
2014.12-至今
持有 1.01%
股份有限公司
广东科达洁能
持有 0.0043%
股份有限公司
峨眉山科达洁能
2009.11-至今
临沂科达清洁能源科技
2015.6-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，江宏无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广东省佛山市禅城区榴苑路 12 号*房
广东省佛山市岭南大道 84 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
法律意见书
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
后勤总监、监
持有 1.62%
股份有限公司
安徽科达洁能
后勤总监、监
持有 1.22%
股份有限公司
安徽科达洁能
后勤总监、监
2015.6-至今
持有 0.98%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，张永忠无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广东省佛山市禅城区惠景三街 44 号*房
佛山市顺德区陈村镇兴隆 10 路佛山市科达液压机械有限公司
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
持有 0.1275%
股份有限公司
广东科达洁能
持有 0.1275%
股份有限公司
佛山市科达液压
2012.8-至今
持有 12.12%
机械有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，许建清控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
佛山市科达液压机械有限
液压泵、马达等液压元器
件及设备的生产、销售
法律意见书
身份证号码
广东省佛山市禅城区惠景三街 4 号*房
广东省佛山市影荫路 22 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
2010.6-至今
持有 0.82%
股份有限公司
安徽科达洁能
2012.3-至今
持有 0.82%
股份有限公司
沈阳科达洁能燃气有限
2015.3-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，李庆民无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
上海市浦东新区明月路 1118 弄*号
上海市浦东新区明月路 1118 弄
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
上海新泉投资有限公司
2012.1-至今
上海环懿投资
2013.9-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，庞道满控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
上海新泉投资有限公司
实业投资，投资管理，
法律意见书
企业资产委托管理，
投资咨询、财务咨询
投资管理，资产管理，
上海环懿投资有限公司
身份证号码
成都市成华区双桥路南二街 41 栋*号
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
2010.6-至今
持有 0.67%
股份有限公司
安徽科达洁能
2012.3-至今
持有 0.67%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，白勇无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
10、谢志平
身份证号码
湖南省冷水江市毛易镇冷水江制碱厂一生活区*栋
广西省北海市北部湾东路新力海景花园
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
持有 1.49%
股份有限公司
法律意见书
安徽科达洁能
2015.1-至今
持有 0.75%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，谢志平无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
谢志平现由配偶李小萍担任其监护人，代其签署与本次交易相关的一切文
件。经核查，2014 年 3 月 6 日，广西壮族自治区龙泉山医院司法鉴定所接受北
海市中级人民法院委托对谢志平有无精神疾病及目前有无民事行为能力出具《司
法鉴定意见书》（龙泉医司鉴[2014]精鉴字第 106 号），谢志平患有“阿尔茨海
默症（重度）”，鉴定为无民事行为能力人。2014 年 3 月 24 日，广西壮族自治
区北海市海城区人民法院判决谢志平无民事行为能力，指定其配偶李小萍为其监
护人（[2014]海民特字第 1 号）。
本所律师认为，谢志平虽为无行为能力人，本人无法行使与本次交易相关权
利、履行本次交易的相应义务，但其监护人李小萍能够代理其进行民事活动，履
行与本次交易相关的义务，故谢志平为无民事行为能力人的情况不会构成本次交
易的实质障碍。
11、郝来春
身份证号码
江西省景德镇市珠山区梨树园一区*栋*号
江西省景德镇市珠山区梨树园一区
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
内蒙古黑猫
执行董事、
煤化工有限公司
安徽科达机电
2015.6-至今
安徽科达洁能
2015.8-至今
新材料有限公司
法律意见书
广东科达洁能
2015.9-至今
股份有限公司
厦门首山碳材料科技有
2015.7-至今
漳州巨铭石墨有限公司
2015.11-至今
陕西龙门煤化工有限责
董事、工程总
北京众联盛化工工程有
2015.4-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，郝来春控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
碳材料技术研发与推
厦门首山碳材料科技有限公司
12、万西赣
身份证号码
福建省厦门市湖里区南山路 405 号*
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
工程技术有限公司
安徽科达机电
2015.6-至今
厦门首山碳材料科技有
执行董事、总
2015.7-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，万西赣控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
法律意见书
碳材料技术研发与推
厦门首山碳材料科技有限公司
安徽科达洁能新材料有限公司
纳米材料生产
身份证号码
云南省曲靖市沾益县盘江镇云维集团第*生活区*幢*楼*号
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
云南大为制氨有限公司
上海 711 研究所
副总工程师
安徽科达洁能
2014.4-至今
持有 0.67%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，彭敏无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
14、项光隆
身份证号码
浙江温州龙湾天河镇环川南路*号
青岛金湾路 1 号柏丽澜庭 B 座
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
上海冠勇信息科技
2015.7-至今
法律意见书
青岛光大装备科技
执行董事兼
2012.1-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，项光隆控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
上海冠勇信息科技
互联网监测、防盗版
青岛光大装备科技
青岛浙商联合担保
无实际经营业务
股份有限公司
15、章晨晖
身份证号码
上海市闵行区山花路*弄*号*室
上海市闵行区山花路 108 弄
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
惠生工程（中国）
首席科学家
安徽科达机电
2015.7-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，章晨晖无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
16、周祖兵
身份证号码
法律意见书
佛山市顺德区陈村镇潭州碧桂花城紫翠苑一街*座*号
佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
持有 0.0106%
股份有限公司
广东科达洁能
持有 0.0106%
股份有限公司
沈阳科达洁能
2015.3-至今
董事、总经理
燃气有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，周祖兵无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广州市白云区广园中路*号
佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
RD 中心主任
持有 0.1936%
股份有限公司
广东科达洁能
董事长助理
持有 0.1936%
股份有限公司
广东科达洁能
2014.6-至今
持有 0.1936%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，周鹏无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
18、周和华
法律意见书
身份证号码
安徽省芜湖市芜湖县湾沚镇江南纺织机械厂宿舍*号
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东信成融资
董事长、总经
2012.1-至今
租赁有限公司
董事长、总经
安徽信成投资有限公司
2013.12-至今
安徽信成融资租赁有限
董事长、总经
2013.12-至今
江苏科行环保科技有限
2015.9-至今
信成国际融资租赁有限
2013.12-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，周和华控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
芜湖凉山生态农业有限公司
农业种植、养殖
经核查，周和华曾于日受到中国证监会的处罚。根据中国证监会
出具的《行政处罚决定书》（（2012）3号），周和华在科达洁能收购恒力泰内
幕信息敏感期内利用其配偶郑某的股票账户违规买卖“科达洁能”
股票， 《证
券法》第二百零二条的规定，证监会决定对周和华没收违法所得73,991.92元，并
处罚款147,983.84元。周和华已按照上述行政处罚决定的要求缴纳了罚款。
除上述行政处罚外，周和华最近五年未受过任何刑事处罚、其他与证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
19、梁德铖
法律意见书
身份证号码
广东省佛山市禅城区南庄镇紫洞和星村西一街*号
广东省佛山市禅城区南庄镇万科城康桥三座
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
佛山市高明贝斯特陶瓷
2012.7-至今
佛山市诚镒贸易
2012.10-至今
佛山市大南方投资发展
2013.11-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，梁德铖控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
佛山市诚镒贸易有限公司
工程项目投资；实业
佛山市大南方投资发展有限公司
投资；房地产投资
佛山市金易达贸易有限公司
国内商业、物资供销
20、杨学先
身份证号码
广东省佛山市禅城区东风路 47 号*房
广东省佛山市三水中心科技工业区 C 区 25 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
法律意见书
佛山市恒力泰
2012.1-至今
机械有限公司
佛山市卓达豪机械
2014.5-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，杨学先无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广东省佛山市顺德区陈村镇合成路松原新城骏景豪庭*座*号
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
董事会秘书
持有 0.0197%
股份有限公司
广东科达洁能
2015.5-至今
持有 0.0197%
股份有限公司
广东科达洁能
2009.8-至今
财务负责人
持有 0.0197%
股份有限公司
长沙埃尔压缩机有限责
执行董事、总
2014.9-至今
安徽信成投资有限公司
2013.12-至今
安徽信成融资租赁有限
2013.12-至今
信成国际融资租赁有限
2013.12-至今
安徽科达埃尔压缩机有
2014.9-至今
科达机电（香港）有限
2011.1-至今
广东信成融资租赁有限
2013.12-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，曾飞无控股企业及持股
法律意见书
5%以上的关联企业。
22、朱亚锋
身份证号码
上海市长宁区中山西路*号
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
中国国际金融
研究部副总
广东科达洁能
2014.6-至今
董事会秘书
持有 0.0057%
股份有限公司
广东科达洁能
2015.5-至今
持有 0.0057%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，朱亚锋无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
23、费纪川
身份证号码
黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红化委*组
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
新疆广汇能源股份公司
安徽科达机电有限公司
2015.6-至今
法律意见书
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，费纪川无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
24、谢颖纯
身份证号码
广东省佛山市北滘碧桂园西苑翠茵居*街
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
持有 0.08%
股份有限公司
安徽科达洁能
副总经理、董
持有 0.42%
股份有限公司
安徽科达洁能
副总经理、董
2015.6-至今
持有 0.33%
股份有限公司
广东泰威数码陶瓷打印
2012.3-至今
董事、总经理
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，谢颖纯无控股企业及持股 5%以上的
关联企业。
身份证号码
广东省佛山市禅城区彩虹路鸿翔北一街*号*房
广东省佛山市禅城区彩虹路鸿翔北一街
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
2012 年-至今
持有 0.0085%
股份有限公司
法律意见书
江苏科行环保科技
2015.9-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，钟琳无控股企业及持股 5%以上的关
身份证号码
安徽省合肥市包河区金寨南路*号
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
股份有限公司
安徽科达机电
安徽科达洁能
持有 0.16%
股份有限公司
安徽科达洁能
持有 0.34%
股份有限公司
安徽科达洁能
持有 0.34%
股份有限公司
安徽科达洁能
2015.6-至今
持有 0.27%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，李挺无控股企业及持股 5%以上的关
身份证号码
江苏省徐州市泉山区滨湖花园*号楼*单元*室
辽宁省沈阳市法库县经济开发区沈阳科达洁能燃气有限公司
是否取得其他国家或者
法律意见书
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
临沂科达清洁
能源有限公司
沈阳科达洁能
燃气有限公司
沈阳科达洁能
董事、常务副
2015.4-至今
燃气有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，马良无控股企业及持股 5%以上的关
身份证号码
广东省佛山市禅城区玫瑰大街*栋*梯*
广东省佛山市禅城区玫瑰大街 29 栋
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
持有 0.0850%
股份有限公司
广东科达洁能
2012.8-至今
持有 0.0850%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，朱钒无控股企业及持股 5%以上的关
29、刘寿增
身份证号码
广东省佛山市禅城区轻工三路*号*座
广东省佛山市顺德区陈村碧桂花城紫华苑一街
法律意见书
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达机电
持有 0.0001%
股份有限公司
广东科达机电
2013.3-至今
持有 0.0001%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，刘寿增无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
30、谭登平
身份证号码
广东省佛山市禅城区平远直街*号*
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东一方制药有限公司
广东科达洁能股份有限
江阴天江药业有限公司
2012.1-至今
董事、总经理
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，谭登平无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
31、卫森茂
身份证号码
广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园紫荆路*座*
法律意见书
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
2012.1-至今
持有 0.22%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，卫森茂无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广州市开发区滨河路*号
广州市珠江新城华就路 6 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广州宝洁有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，王松无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
成都市金牛区白马寺街*号*栋*单元*号
四川省成都市武侯区丽都路丽都花园
是否取得其他国家或者
地区的居留权
法律意见书
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
峨眉山科达洁能
安徽科达洁能
持有 0.24%
股份有限公司
安徽科达洁能
2015.6-至今
持有 0.19%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，周进无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
34、杨翠芳
身份证号码
湖北省宜昌市西陵区东湖一路*号
湖北省宜昌市西陵区樵湖二路 69 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，杨翠芳控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
苏州智朗投资管理
投资管理和相关咨询
企业（有限合伙）
35、冯瑞阳
身份证号码
法律意见书
广东省佛山市禅城区花园二街*号*房
佛山市三水中心科技工业区 C 区
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
佛山市恒力泰
2012.1-至今
机械有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，冯瑞阳无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
身份证号码
广东省佛山市禅城区金澜北路 25 号金华园*座*房
佛山市顺德区陈村镇半岛碧桂园水蓝天
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
佛山市科达液压
持有 17.92%
机械有限公司
佛山市科达液压
2014.8-至今
持有 17.92%
机械有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，杨军控股企业及持股 5%
以上的关联企业情况如下：
注册资本（万元）
液压泵、马达等液压
佛山市科达液压机械有限公司
元器件及设备的生
37、欧阳花兰
法律意见书
身份证号码
长沙市雨花区赤岗北路*号
长沙市车站北路 289 号梦泽园
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
东海证券长沙营业部
长沙先投投资控股
金融发展部
2014.10-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，欧阳花兰无控股企业及持
股 5%以上的关联企业。
38、王雪晴
身份证号码
安徽省合肥市蜀山区水湖路*号*幢*室
安徽合肥市瑶海区和平花园
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，王雪晴无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
39、赵来林
法律意见书
身份证号码
广东省佛山市顺德区大良街道云桂一街新桂园桂鑫楼*座*号
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
安徽科达洁能
采购部经理
股份有限公司
安徽科达机电有限公司
RD 中心主任
安徽科达洁能
采购部经理
持有 0.18%
股份有限公司
安徽科达洁能
采购部采购
2014.6-至今
持有 0.14%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，赵来林无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
40、徐建设
身份证号码
广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园龙辉阁
安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
董事、财务总
安徽科达机电有限公司
2012.1-至今
长沙埃尔压缩机有限责
2014.9-至今
安徽久福新型墙体材料
2012.7-至今
马鞍山科达新铭丰工程
2012.2-至今
法律意见书
芜湖科达新铭丰机电有
2015.7-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，徐建设无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
41、付青菊
身份证号码
广东省佛山市禅城区惠景二街*号*房
佛山市顺德区陈村镇大都工业区科达洁能营销中心
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
国际营销部副
广东科达洁能
总经理/营销中
股份有限公司
心经理/监事会
广东科达洁能
人力资源部总
股份有限公司
监/监事会主席
广东科达洁能
营销中心经理/
2015.6-至今
股份有限公司
监事会主席
注：付青菊与交易对方毛清为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，付青菊无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
42、隋旭东
身份证号码
广东省佛山市禅城区魁奇一路 11 号*区*座*房
广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业园
是否取得其他国家或者
地区的居留权
法律意见书
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
深加工事业
持有 0.0057%
股份有限公司
部副总经理
广东科达洁能
深加工事业
持有 0.0057%
股份有限公司
广东科达洁能
配件事业部
2012.11-至今
持有 0.0057%
股份有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，隋旭东无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
43、刘晓东
身份证号码
北京市朝阳区管庄东里*楼*门*号
广东省佛山市顺德区陈村镇万科水晶城
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
国际营销中
2012.1-至今
股份有限公司
心营销总监
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，刘晓东无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
44、黎智清
身份证号码
广东佛山禅城区同济路 66 号同济广场*座*
广东佛山顺德区陈村镇大都工业区
是否取得其他国家或者
地区的居留权
法律意见书
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
国际营销中心
持有 0.0085%
股份有限公司
广东科达洁能
国际物流结算
2013.8-至今
持有 0.0085%
股份有限公司
中心总经理
科达机电（香港）
2012.7-至今
信成国际融资租赁
2013.12-至今
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，黎智清无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
45、黄家清
身份证号码
广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园龙翔阁*
广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
芜湖科达新铭丰
生产副总经
2011.8-至今
机电有限公司
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，黄家清无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
46、付景源
身份证号码
广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园龙翔阁*号
广东省佛山市顺德区陈村镇万科缤纷四季
法律意见书
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
机加工事业部
持有 0.0135%
股份有限公司
总经理助理
广东科达洁能
生产供应中心
2012.7-至今
持有 0.0135%
股份有限公司
总经理助理
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，付景源无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
47、李绍勇
身份证号码
佛山市禅城区惠景二街*号*房
佛山市禅城区绿景三路 6 号 1 区
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
持有 0.0085%
股份有限公司
事业部经理
广东科达洁能
成型机械事
持有 0.0085%
股份有限公司
业部副经理
广东科达洁能
成型机械事
2013.10-至今
持有 0.0085%
股份有限公司
业部总经理
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，李绍勇无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
48、陈水福
身份证号码
法律意见书
广州市花都区新华镇聚贤街*号*房
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位存在产权关系
广东科达洁能
整线工程事
2012.1-至今
持有 0.0370%
股份有限公司
业部总经理
根据交易对方出具的说明，截至本意见书出具日，陈水福无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
49、章书亮
身份证号码
湖南省衡阳市珠晖区建光村*号*户