二○一五年五月二十日
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
江苏股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买
江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目
天兴评报字（2015）第0407号
（共一册，第一册）
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1
评估报告摘要 ................................................................................................................................. 2
评估报告 ..................................................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 4
二、评估目的 ............................................................................................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 12
四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 17
五、评估基准日 ............................................................................................................................ 17
六、评估依据 ............................................................................................................................... 17
七、评估方法 ............................................................................................................................... 21
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 35
九、评估假设 ............................................................................................................................... 38
十、评估结论 ............................................................................................................................... 39
十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 41
十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 42
十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 42
评估报告附件 ............................................................................................................................... 45
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑
申报评估资产抵押等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济
行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关。
评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0407号
北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对江苏股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权而涉及江苏
威尔曼科技股份有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业
务，对其在日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报
一、评估目的：根据股东会决议，江苏股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权，需要对江苏威尔曼科技股份有
限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：江苏威尔曼科技股份有限公司于评估基准日的股东全部权益
三、评估范围：江苏威尔曼科技股份有限公司的整体资产，包括全部资产及
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，威尔曼公司的股东全部权益价值为83,674.53万元，较账面净
资产16,642.95万元增值67,031.58万元，增值率为402.76%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结
论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使
用者特别关注以下几项 ：
（一） 至评估基准日，纳入评估范围的两宗地已设定抵押权。其中，“苏海
国用（2014）第X301372号”土地抵押给中国海安支行，抵押期限为2014
年5月29日至日；“苏海国用（2014）第X301373号”土地抵押
给中国海安支行，抵押期限为日至日。
本次评估未考虑抵押事项对评估结果产生的影响。
（二） 至评估基准日，厂区内取得房屋所有权证的房屋已设定抵押权，抵押
房屋建筑物明细如下：
面积（㎡）
中国海安支行
中国海安支行
中国海安支行
本次评估，未考虑抵押事项对评估结果产生的影响。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日
日起，至日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
江苏股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买
江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目
天兴评报字（2015）第0407号
江苏股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟发行股份
及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权而涉及江苏威尔曼科技股份有
限公司的股东全部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对
其在日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
（一）委托方概况
企业名称：江苏股份有限公司（以下简称“”）
证券代码：002645
注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
法定代表人：胡士勇
注册资本：15600.78万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：日
企业法人营业执照注册号：955
经营范围：新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备
的开发、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营
或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1、 基本信息
企业名称：江苏威尔曼科技股份有限公司（以下简称“威尔曼公司”）
注册地址：海安县海安镇江海西路158号
法定代表人：周经成
注册资本：6600万元人民币
实收资本：6600万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：日
企业法人营业执照注册号：008
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电子电器研发、生产、销
售；电梯部件生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
2、 公司股权结构及变更情况
威尔曼公司的前身是成立于2006年1月的南通维科机电制造有限公司。初始
注册资本为500万元人民币，其中：自然人周世杰出资200万元人民币，占注册
资本的比例为40%；自然人浦金宏出资150万元人民币，占注册资本的比例为
30%；自然人蒋志刚出资150万元人民币，占注册资本的比例为30%。该出资已
经海安海审会计师事务所有限公司于日出具的“海审验（2006）
018号”《验资报告》验证。
2007年8月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，自然人浦金宏、
蒋志刚分别将其持有公司30%的股权转让给江苏威尔曼机电制造有限公司。股权
转让完成后，股权结构变更为：江苏威尔曼机电制造有限公司出资300万元人民
币，占注册资本的比例为60%；自然人周世杰出资200万元人民币，占注册资本
的比例为40%。
2007年10月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资
本1000万元人民币，注册资本变更为1500万元人民币。增资完成后，股权结构
变更为：江苏威尔曼机电制造有限公司出资1300万元人民币，占注册资本的比例
为86.67%；自然人周世杰出资200万元人民币，占注册资本的比例为13.33%。该
增资已经海安海审会计师事务所有限公司于日出具的“海审验
（号”《验资报告》验证。
2011年11月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，江苏威尔曼机电
制造有限公司将其持有公司86.67%的股权转让给自然人周经成。股权转让完成
后，股权结构变更为：自然人周经成出资1300万元人民币，占注册资本的比例为
86.67%；自然人周世杰出资200万元人民币，占注册资本的比例为13.33%。
2011年12月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，南通维科机电制
造有限公司更名为江苏威尔曼科技有限公司。
2012年2月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资
本3500万元人民币，注册资本变更为5000万元人民币。增资完成后，股权结构
变更为：自然人周经成出资4800万元人民币，占注册资本的比例为96%；自然人
周世杰出资200万元人民币，占注册资本的比例为4%。该增资已经海安海审会计
师事务所有限公司于日出具的“海审验（号”《验资报
告》验证。
2012年12月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，自然人周经成将
其持有公司股权中的800万元股权转让给自然人周世杰，自然人周经成将其持有
公司股权中的300万元股权转让给自然人包丽娟，自然人周经成将其持有公司股
权中的75万元股权转让给自然人顾群，自然人周经成将其持有公司股权中的75
万元股权转让给自然人史爱华，自然人周经成将其持有公司股权中的600万元股
权转让给南通苏海投资管理中心（有限合伙）。股权转让完成后，股权结构变更
为：自然人周经成出资2950万元人民币，占注册资本的比例为59%；自然人周世
杰出资1000万元人民币，占注册资本的比例为20%；自然人包丽娟出资300万元
人民币，占注册资本的比例为6%；自然人顾群出资75万元人民币，占注册资本
的比例为1.5%；自然人史爱华出资75万元人民币，占注册资本的比例为1.5%；
南通苏海投资管理中心（有限合伙）出资600万元人民币，占注册资本的比例为
2013年8月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，江苏威尔曼科技
有限公司整体变更为江苏威尔曼科技股份有限公司，以截至日的
净资产63,338,157.35元，并按照1:0.9473比例折合股本6000万元，其余计入资本
公积，该增资已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于日
出具的“会验字[号”《验资报告》验证。改制变更后的威尔曼公司的注
册资本为6000万元人民币，其中：自然人周经成出资3540万元人民币，占总股
本的比例为59%；自然人周世杰出资1200万元人民币，占总股本的比例为20%；
自然人包丽娟出资360万元人民币，占总股本的比例为6%；自然人顾群出资90
万元人民币，占总股本的比例为1.5%；自然人史爱华出资90万元人民币，占总
股本的比例为1.5%；南通苏海投资管理中心（有限合伙）出资720万元人民币，
占总股本的比例为12%。
2014年5月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资
本600万元人民币，注册资本变更为6600万元人民币。增资完成后，股本结构变
更为：自然人周经成出资3540万元人民币，占总股本的比例为53.64%；自然人
周世杰出资1200万元人民币，占总股本的比例为18.18%；自然人包丽娟出资360
万元人民币，占总股本的比例为5.45%；自然人顾群出资90万元人民币，占总股
本的比例为1.36%；自然人史爱华出资90万元人民币，占总股本的比例为
1.36%；南通苏海投资管理中心（有限合伙）出资720万元人民币，占总股本的比
例为10.91%；浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）出资300万元，占总股本
的比例为4.55%；园区辰融创业投资有限公司出资300万元，占总股本
的比例为4.55%。该增资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年
4月30日出具的“会验字[号”《验资报告》验证。
截至评估基准日，威尔曼公司的股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
南通苏海投资管理中心（有限合伙）
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
园区辰融创业投资有限公司
3、 公司主要资产概况
威尔曼公司主要资产为房屋建筑物类资产、设备类资产、土地使用权，主要
资产概况如下：
纳入评估范围的 房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物主
要包括主厂房、组装车间、车间加接工程、生活大楼和办公大楼等。其中，主厂
房、组装车间和车间加接工程为钢混结构，生活大楼和办公大楼为框架结构；构
筑物主要为道路、围墙、箱式变压器基础和车棚等，其中道路为砼结构，围墙为
砖结构，箱式变压器基础为钢砼结构，车棚为钢结构。纳入评估范围的建筑物全
部为工业建筑，位于江苏省南通市海安县江海西路158号厂区内，厂区内的房屋
建筑物类固定资产的建造日期为年。
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。机器设备为主
要包括电子加工设备、钣金加工设备及组装设备，设备分布在各车间，主要设备
目前状况良好，能满足目前规模的业务需求；运输设备为6辆办公用轿车，目前
车辆均在正常使用，车辆的日常维护有专人负责，总体状况良好；电子设备主要
为常规的电脑、空调、打印机、办公家具等，设备主要分布在各职能部门，设备
由行政部门统一管理，日常维护由各使用人员负责，目前总体状况良好。
纳入评估范围的土地使用权涉及的土地共计2宗，总面积71458.79平方米，
为企业以出让方式取得，均办理了国有土地使用权证。
4、 公司主营业务概况
（1）主营产品
威尔曼公司的主要产品包括信号系统、门系统及其他电梯部件。产品介绍如
电梯轿内操控系统，包括轿内控制面板、电梯按钮、对讲机、显示器等，主要
功能是供乘梯人选择楼层
包括电梯轿内门系统和电梯外门系统，基本用钣金加工而成，内部配置光学感
应器和控制器
（2）经营模式
1） 生产模式
威尔曼公司采取以销定产的经营模式，接到客户订单后，逐次开展技术处
理、制定生产作业计划、进行生产准备、产品制造、检验、发货。整个过程，威
尔曼公司需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。公司的质量控制贯
穿于整个产品制造过程，包括来料检验、产线首检、制程巡检和成品终检等环
节，所有的监视和测量过程均按照客户的要求执行。
2） 销售模式
威尔曼公司的销售全部为直销，没有代理商或经销商。公司与国内外电梯整
机厂商保持长期合作，一般先与客户签订全年框架性协议，约定标准产品的销售
价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次
产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。对于老产品的订单，每年
销售价格会有不同幅度的下降；对于客户每年下发的新一代产品订单，公司能保
持较高的销售价格与毛利润。总体而言，威尔曼公司的销售价格和毛利润保持稳
3） 采购模式
威尔曼公司生产所需原材料主要为金属钣金件、PCB电子线路板、电子元器
件、电缆线及其他辅助性生产材料等。为了减少原材料存货总量、避免原材料价
格波动幅度较大，公司采用了以销定产的生产经营模式。公司与上游供应商签订
长期框架性协议，而后根据下游订单情况和原材料市场价格状况以采购订单的形
式进行采购。
（3）生产经营管理状况
威尔曼公司是一家国际化的专业电梯部件制造商，专业为客户提供电梯信号
系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。通过长期的合作，目前威尔曼公司
已成为迅达国内信号系统的唯一供应商，也是通力信号系统、厅门等钣金件的第
二大供应商，另外公司已成为日立、富士达、四海电子等国际著名整机厂商和江
南嘉捷等国内民营上市整机企业的主要供应商之一。同时，公司还在积极开拓奥
蒂斯、蒂森克虏伯、三菱、永大等其他知名厂商的业务。公司与上述主要客户关
系稳定，与知名电梯厂商的长期合作为公司未来的发展奠定了基础。
5、 公司组织结构及人力资源
威尔曼公司的组织结构图如下：
威尔曼公司2014年职工总数为559人，其中：博士研究生1人，硕士研究生
5人，本科102人，大专121人，大专以下330人。
6、 财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：长期股权投资
投资性房地产
土地使用权
非流动负债
经营成果表
金额单位：人民币万元
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
注：2012年数据业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并出具“会
审字[号”无保留意见审计报告，2013年和2014年数据业经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天衡审字（号”无保留意见审
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告的其他报告使用者为资产监管部
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方拟发行股份及支付现金购买威尔曼公司股权，双方没有产权
关系，也不是行政隶属关系。
二、评估目的
根据股东会决议，拟发行股份及支付现金购买威尔曼公司股权，需
要对威尔曼公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为威尔曼公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为威尔曼公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价
值26,132.33万元，负债账面价值9,489.38万元，净资产账面价值16,642.95万元。
各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：长期股权投资
投资性房地产
土地使用权
非流动负债
1、 委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及
的评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具天衡审字（号无保留意见审计报告。
2、 对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物主要包括主厂房、
组装车间、车间加接工程、生活大楼和办公大楼等。其中，主厂房、组装车间和
车间加接工程为钢混结构，生活大楼和办公大楼为框架结构；构筑物主要为道
路、围墙、箱式变压器基础和车棚等，其中道路为砼结构，围墙为砖结构，箱式
变压器基础为钢砼结构，车棚为钢结构。纳入评估范围的建筑物全部为工业建
筑，位于江苏省南通市海安县江海西路158号厂区内，厂区内的房屋建筑物类固
定资产的建造日期为年。
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。机器设备为主要包括电子加工
设备、钣金加工设备及组装设备，设备分布在各车间，主要设备目前状况良好，
能满足目前规模的业务需求；运输设备为6辆办公用轿车，目前车辆均在正常使
用，车辆的日常维护有专人负责，总体状况良好；电子设备主要为常规的电脑、
空调、打印机、办公家具等，设备主要分布在各职能部门，设备由行政部门统一
管理，日常维护由各使用人员负责，目前总体状况良好。
3、 企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产包括威尔曼公司所拥有的土地使用权和其他无形资产，
账面价值为12,138,795.87元。具体无形资产类型及特点如下：
纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、专利、计算机软件著作权、商
标和软件，具体无形资产类型及特点如下：
（1） 土地使用权
纳入评估范围的土地使用权账面价值9,307,447.65元，涉及的土地共计2宗，
总面积71458.79平方米，为企业以出让方式取得，纳入评估范围内的土地均办理
了国有土地使用权证。
（2） 专利
纳入评估范围的专利账面价值0.00元，包括10项发明专利和18项实用新型
专利。专利明细如下表所示：
专利申请日
超声波电源中频率跟踪电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
探测针式摩擦力传感器
江苏威尔曼科技股份有限公司
用于大齿轮找正、在位检测及
修正的方法
江苏威尔曼科技股份有限公司
基于格雷编码原理的光栅条
纹图像的条纹彩色编码方法
江苏威尔曼科技股份有限公
司、东南大学
多组件结构系统布局优化设
江苏威尔曼科技股份有限公
司、西北工业大学
基于彩色光栅投影的快速三
维测量方法
江苏威尔曼科技股份有限公
司、东南大学
一种pH电极与流动注射分析
联用测定混合碱浓度的方法
江苏威尔曼科技股份有限公
司、江南大学
一种基于pH电极与流动注射
分析联用技术测定油品酸值
江苏威尔曼科技股份有限公
司、江南大学
紧急呼救装置
江苏威尔曼科技股份有限公
司、江南大学
一种电梯按钮控制电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
集成式电梯专用控制锁
江苏威尔曼科技股份有限公司
电梯电源故障控制器中的报
警指示装置
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种新型的电梯系统控制机
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种新型的电梯系统变速控
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种新型的超级电容式电梯
节能控制装置
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种节能型电梯控制系统
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种用于电梯控制系统的开
关量输入接口电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种自动型金属板裁切机
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种金属管搬运车
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种金属板移送装置
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种金属板裁切机
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种新型的电梯轿顶电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
电梯点阵内选按键电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
电梯点阵外呼按键电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
电梯差分输入分频电路
江苏威尔曼科技股份有限公司
电荷转移式触摸按钮
江苏威尔曼科技股份有限公司
一种新型的电梯液晶板
江苏威尔曼科技股份有限公司
电梯感应式专用操控装置
江苏威尔曼科技股份有限公司
上述专利中，第1-9项发明专利和第11、16-21项实用新型专利为威尔曼公司
外购取得，其余专利均为威尔曼公司自行研制开发获得。
（3） 计算机软件著作权
纳入评估范围的计算机软件著作权账面价值0.00元，共5项。计算机软件著
作权明细如下表所示：
开发完成日期
首次发表日期
7寸彩屏楼层显示控制程序
软著登字第0465154号
240128单色屏楼层显示软件
软著登字第0465145号
八键触摸按钮控制程序V2.1.1
软著登字第0465150号
5.7寸彩屏楼层显示控制程序
软著登字第0465141号
紧急电池驱动装置控制程序
[简称：EBD控制程序]V1.1.1
软著登字第0465152号
上述计算机软件著作权均为威尔曼公司外购取得。
（4） 商标
纳入评估范围的商标账面价值0.00元，共6项。商标明细如下表所示：
闪光灯标（信号灯）；闪光信号灯；信
号灯；电子布告板；发光式电子指示器；
电话机；电开关；配电控制台（电）；
高低压开关板；荧光屏
升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；
电梯（升降机）；升降设备；自动扶梯；
升降装置；自动人行道；电梯操作装置；
升降机操作装置；带升降设备的立体车
库；电子工业设备
技术研究；替他人研究和开发新产品；
工程绘图；质量检测；质量评估；科学
研究；材料测试；机械研究；工业品外
观设计；计算机编程
电器的安装和修理；机械安装、保养和
修理；电梯安装和修理；火警器的安装
与修理；防盗报警系统的安装与修理；
电话安装和修理；维修信息；工程进度
查核；照明设备的安装和修理；喷涂服
电器的安装和修理；机械安装、保养和
修理；电梯安装和修理；火警器的安装
与修理；防盗报警系统的安装与修理；
电话安装和修理；维修信息；工程进度
查核；照明设备的安装和修理；喷涂服
电器的安装和修理；机械安装、保养和
修理；电梯安装和修理；火警器的安装
与修理；防盗报警系统的安装与修理；
电话安装和修理；维修信息；工程进度
查核； 照明设备的安装和修理；喷涂服
上述注册商标均为威尔曼公司所有。
（5） 软件
纳入评估范围的软件账面价值2,831,348.22元，包括用友U9软件、EC&FAV
管理系统软件等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。
4、 企业申报的表外资产的情况
企业申报的表外资产为上表所示的专利、计算机软件著作权和商标，被评估
单位自行开发、注册和外购取得上述表外资产时所产生的费用于发生时计入管理
费用。除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报评估人员也未发现表外资
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
江苏股份有限公司与本机构签订的资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》；
2、 《中华人民共和国证券法》；
3、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号
4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、 《中华人民共和国土地管理法》；
6、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
7、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第
55号令，日）；
8、 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》；
9、 《中华人民共和国企业所得税法》；
10、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
11、 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
12、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
13、 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[ 号）；
4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[号）；
5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[号）；
6、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[号）；
7、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）；
8、 《资产评估准则—不动产》（中评协[号）；
9、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[号）；
10、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[号）；
11、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）；
12、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）；
13、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）；
14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；
15、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
16、 《专利资产评估指导意见》（中评协[号）；
17、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中
评协[号）。
（四）资产权属依据
1、 企业法人营业执照、公司章程；
2、 国有土地使用证；
3、 房屋所有权证；
4、 机动车行驶证；
5、 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6、 专利证书；
7、 计算机软件著作权登记证书；
8、 商标注册证；
9、 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1、 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2、 江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》；
3、 江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程概算定额（2005）》；
4、 江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程估算指标（2002）》；
5、 江苏省南通市工程造价信息（2014年第12期）；
6、 《资产评估常用数据与参数手册》；
7、 机械工业部机字( 号文《机械工业建设项目概算编制办法及各项
概算指标》；
8、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报
废标准规定》；
9、 机械工业出版社的《机电产品报价手册》（2014版）；
10、 财政部国家税务总局《关于耕地占有税额和纳税义务发生时间问题的通
知》（财税[）；
11、 财政部《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通
知》财综[2009]24号；
12、 国土资源部《关于改革土地评估结果确认和土地资产处置审批办法的通
知》（国土资发[2001]44号）；
13、 国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城
镇土地评估规程》的通知（国土资发[号）；
14、 《关于印发〈关于完善征地补偿安置制度的指导意见〉的通知》（国土
资发[号）；
15、 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[
16、 《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国
土资发[2009]56号）；
17、 中国土地市场网公布的土地成交信息；
18、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
19、 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关
协议、合同书、发票等财务资料；
20、 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
21、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关信息资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件
的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此
本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、预计负债和其他非流动负债。
（1） 货币资金：包括库存现金和银行存款。
1）库存现金：评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否
相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点
金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符，以盘点
核实后账面价值作为评估值。
2）银行存款：包括人民币存款和美元存款。评估人员查阅了相关会计记录及
银行对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节
表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。对外币
资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2） 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核
对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部
分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经核实
确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3） 应收账款：核对应收账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否
相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账
龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，
对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结
果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于
历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法
估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全
额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，
以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估
值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（4） 预付款项：评估人员现场核实日，对于预付账款的货物还未交付、服
务还未提供的，评估人员通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资
信状况、进行账龄分析等程序综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服
务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（5） 其他应收款：核对其他应收款明细账与总账、报表、评估明细表余额
是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分
析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程
序，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人
员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能
全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业
务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例
的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估
（6） 存货
存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品和自制半成品。
1）原材料、低值易耗品：原材料、低值易耗品（为在库周转材料）的评估采
用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。存货跌
价准备评估为零。
2）库存商品：对于产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，
以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：产成品的评
估值=产成品数量×不含税的销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－所得税比
率－适当的利润比率）。其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况
确定；销售费用率、销售税金率、所得税比率等指标均依据企业近年来的会计报
表综合确定；适当的利润比率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，
一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品按订单生
产，适当的利润比率取0。对于发出商品，评估人员根据发出商品经核实的数
量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在不含税销售价格的基础上扣除销售
税金、所得税确定其评估值。
3）自制半成品、在产品：账面构成主要是直接材料费用、发生的人工费用和
制造费用等，本次评估按核实后的账面价值考虑陈旧过时或销售价格低于成本等
因素确定评估值。存货跌价准备评估为零。
（7） 其他流动资产：包括企业购买的理财产品和待抵扣进项税。对于理财
产品，评估人员收集了理财产品购买协议，核实了投资形成日期、原始投资成
本，查询了年收益率情况，并向相关机构进行函证，以经核实后的原始投资成本
加上持有期间产生的利息收入确认评估值；对于待抵扣的进项税，评估人员通过
了解企业适用的税率、税额等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申
报数的正确性和真实性，经核实，企业税款金额与申报数相符，故以核实后账面
值作为评估值。
（8） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目，按零值计算。
2、 非流动资产的评估
（1） 房屋建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于位于被评估单位厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估
物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运
用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1） 重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、 建安设综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调
查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建
（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预
算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确
定评估对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工
程综合造价。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工
程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基
础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准
日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建
安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的
实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使
用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部
门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、
层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与评估对象
进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑
物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建
（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，
将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
B、 前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费、工程监理
费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费、新型墙体材料专项基金、
散装水泥专项基金和白蚁防治费。经测算取费率如下：
工程或费用名称
按工程造价计费
建设单位管理费
工程勘察设计费
计价格[2002]10号
工程监理费
发改价格[号
招标代理服务费
前期工作咨询费
环境评价费
按建筑面积计费
白蚁防治费
2.3元/平米
规划技术服务费
1.2元/平米
苏价服[2003]42号
新型墙体材料专用费
苏财综[2008]43号
13.50元/平米
建安综合造价×7.70%＋建筑面积×13.50元/㎡
C、 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其
他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率
2） 综合成新率的评定
A、 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B、 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
3） 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（2） 设备类资产
委估的设备不能单独带来收益，且国内二手交易市场的交易信息不易获取，
故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新
机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或
在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一
般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费
用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税
可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。按设备类别的不同，分别按如下
方法评估：
1） 机器设备的评估
① 机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
A、 设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2014机电产品报价手册》、参照同
类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定，在
确定设备购置价时，还考虑了实际成交过程中的价格折扣因素。
B、 运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率
C、 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算 编制
办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
② 综合成新率的确定
A、 对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
B、 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用
时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③ 评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3） 在建工程
在建工程包括土建工程和设备安装工程。
1） 土建工程：评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性。其中土
建工程账面值主要为勘察设计费与工程进度款，由于土建工程的建造日期距评估
基准日较近，该工程建造中的主要材料如钢材、水泥及商品砼、砂及碎石等的价
格与其施工合同中的签订的价格相比，变动较小，其他费用如设计费、工程管理
费及配套规费等与建造时相比，基本无变化。因此，土建工程以核实后的账面价
值确定为评估值。
2） 设备安装工程：均为近期设备购置进度款，账面金额与合同约定付款比
例基本一致。因此，设备安装工程以核实后的账面价值确定为评估值。
（4） 土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规
程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业，可以采用基准
地价系数修正法、市场比较法、成本逼近、剩余法、收益还原法等方法评估。
因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对
象所在区域没有类似物业出租，通过分比较可以确定客观的租金水平，因此不选
择收益还原法评估。
因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下
情形：1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；2）仅将土地
开发整理成可供直接利用的土地评估；3）现有房地产中地价的单独评估。待估宗
地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通过比较不可以确定宗地
地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。
与基准地价系数修正法、成本逼近法相比，市场比较法更能反映委估宗地在
评估基准日的市场价值。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场
比较法评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法进行评估。
（5） 其他无形资产
其他无形资产包括专利、计算机软件著作权、商标和外购软件。针对不同类
型的其他无形资产，分别采取不同的方法进行评估：
① 对正常使用的外购软件按现行市价评估；
② 对已经停用的软件，其实际受益期为零，评估为零；
③ 对市场上较难寻找到与其相近的软件，由于市场更新较快，以摊余值确定
2） 专利、计算机软件著作权和商标
对账外申报的各项无形资产，由于专利和计算机软件著作权受益期相近，因
此我们将专利和计算机软件著作权作为一个无形资产组合进行评估，商标单独评
估。无形资产评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。
市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效
方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照
物，针对各种价值影响因素，如无形资产的功能进行类比，将被评估无形资产与
参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定无形资产技术的价
使用市场法评估无形资产的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可
比性的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多
的是功能性类比法。由于我国无形资产市场目前尚处发展阶段，无形资产保护环
境还很不规范，以及无形资产的盗版现象等使得无形资产的公平交易数据采集较
为困难，因此市场法在目前我国无形资产评估应用中的操作性还具有较大的难
成本法是评估无形资产价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或
行业系统内的自用无形资产，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求
量较少，通常难以通过销售无形资产确定无形资产的价值（这种专用或自用无形
资产的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中）的情况，采用成本法
评估就较为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的无形资产，采用成本法进行
评估也具有较强的说服力。成本法评估的不足是对于无形资产的创造性价值考虑
较少，因此，对无形资产维护成本的预测准确性与否，将对无形资产的价值构成
一定的影响。
收益法是通过估算待评估无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率
折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行
评估，首先要解决有关无形资产收入、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数
的选取问题。
使用收益法评估的基础是无形资产首先要具备较充分的客户群；并且无形资
产与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；无形资产的未来收益可以预测。
本次委估的专利、计算机软件著作权和商标主要服务于电梯部件制造，截至
评估基准日无形资产已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，
无形资产未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法进行评估。
收益法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成
收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹
配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。由于净收
益分成法可能会随管理水平及制度的变化产生对净收益的影响，从而影响评估结
果的准确性，故本次采用销售收入分成法来对委估无形资产的价值进行评估。
本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估无形资产在未来的
经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分
成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出
的现值之和即为委估无形资产的评估现值，其基本计算公式为：
niiirKRP1)1(
其中：P ——无形资产评估值
K ——销售收入分成率
Ri ——无形资产产生的销售收入
i —— 收益期限
r —— 折现率
（6） 递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
（7） 其他非流动资产
评估人员首先将评估明细表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会
计报表与企业会计账核对一致，对金额较大的其他非流动资产进行函证，无法函
证的其他非流动资产，通过核对有关合同、付款单据等替代程序进行核对。其他
非流动资产以经核实后的账面价值为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、 评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
2、 计算公式
E ＝B－D 公式一
B ＝ P ＋ ＋ ＋ 公式二 1C2C’E
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；
：非经营性资产评估价值； 2C
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三 ......
..nnntttrgrRrRP..
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
：明确预测期的第t期的企业自由现金流 tR
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
：永续期企业自由现金流； 1n.R
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
3、 收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、 预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本
性支出－营运资金变动
5、 折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
6、 付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、 溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
1、 接受委托及准备阶段
（1） 北京天健兴业资产评估有限公司于2015年4月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2） 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并
设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合
人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3） 评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
（4） 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
该阶段工作时间为日－4月25日。
2、 现场清查阶段
（1） 评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对存货进行监盘，监盘数量占总量的40%以上，金额占总量的60%以上，通
过倒推，计算基准日库存数量与账簿核对，并对存货的品质现状进行记录和统
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2） 资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3） 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4） 企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对威尔曼公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞
争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为日－5月15日。
3、 选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
4、 评估汇总阶段
（1） 评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
（2） 评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报
上述三四两阶段工作时间为日－5月19日。
九、评估假设
（一） 一般假设：
1、 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
（二） 收益法评估假设：
1、 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、 假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳
3、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约，
未来经营中无借款计划。
6、 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
7、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、 威尔曼公司于日被认定为高新技术企业（高新技术企业证
书编号：GF），享受15%税收优惠政策，有效期三年，本次评估假
设企业能持续享受该税收政策。
9、 威尔曼公司于2011年11月获得中华人民共和国南通海关进出口货物收发
货人报送注册登记证书（海关注册登记编码：），具有进出口经营权，
自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策，本次评估假设企业能
持续享受该优惠政策。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设
条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一） 资产基础法评估结论
经资产基础法评估，威尔曼公司总资产账面价值26,132.33万元，评估价值
29,696.55万元，评估增值3,564.22万元，增值率13.64%。负债账面价值9,489.38
万元，评估价值8,905.21万元，评估减值584.17万元，减值率6.16%。净资产账
面价值16,642.95万元，评估价值20,791.34万元，评估增值4,148.39万元，增值
率24.93%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：长期股权投资
投资性房地产
土地使用权
非流动负债
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二） 收益法评估结果
经收益法评估，威尔曼公司的股东全部权益价值为83,674.53万元，较账面净
资产16,642.95万元增值67,031.58万元，增值率为402.76%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资
源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流
中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
威尔曼公司的股东全部权益价值为83,674.53万元，较账面净资产16,642.95万
元增值67,031.58万元，增值率为402.76%。
上述评估结论中，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 在评估基准日后，至日止的有效期以内，如果资产数
量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四） 评估基准日存在抵押事项的情形：
1、 至评估基准日，纳入评估范围的两宗地已设定抵押权。其中，“苏海国
用（2014）第X301372号”土地抵押给中国海安支行，抵押期限为2014
年5月29日至日；“苏海国用（2014）第X301373号”土地抵押
给中国海安支行，抵押期限为日至日。
本次评估未考虑抵押事项对评估结果产生的影响。
2、 至评估基准日，厂区内取得房屋所有权证的房屋已设定抵押权，抵押房
屋建筑物明细如下：
面积（㎡）
中国海安支行
中国海安支行
中国海安支行
本次评估，未考虑抵押事项对评估结果产生的影响。
（五） 期后事项
根据威尔曼公司日股东大会决议，威尔曼公司向全体股东派发
现金股利2,000.00万元人民币（含税）。
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日日至2015
年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考
依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评
十三、评估报告日
评估报告日为日。
（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年五月二十日
评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位（专项）审计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位承诺函
六、 签字注册资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字评估师资格证书
十、 资产评估业务约定书