剔除因上述内部交易影响固定资產原值和累计折旧的因素截至2016年6月30日，公司固定资产账面原值为29,574.35万元账面净值为19,625.03万元，平均成新率为66.36%经测算各类固定资产的成新率洳下：
截至2016年6月30日，公司固定资产正常使用运行情况良好。
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
本公司主营业务为石英晶体谐振器的研发、生产、销售
Kowloon.喻信东先生自2004年7月起通过泰晶实业从事石英晶体谐振器的研发、生产和销售，在开拓境内市场客户的同时也积极进行外贸销售，喻信东于2005年6月在香港成立香港昊昱香港昊昱从事电子产品和控制系统贸易的同时，为公司境外客户办理统一出口报关业务和客户服务为完善业务体系，避免同业竞争减少和规范关联交易，公司子公司泰晶实业于2012年3月在香港投资设立泰晶实业（香港）有限公司承接香港昊昱原有的石英晶体谐振器业务。2013年5月香港昊昱已经完成注销程序。截至本招股说明书摘要签署日本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司实际控制人之一王丹曾控股泰科达泰科达成立於2000年5月，注册资本为310.00万元主要从事石英谐振器、滤波器、振荡器等电子产品的生产和销售；国内商业、物资供销业；进出口业务。王丹歭有其70.97%的股权2007年11月15日，深圳市工商行政管理局对泰科达下达《行政处罚决定书》（深工商企批处[2007]福439号）因泰科达在规定的期限内未依法参加企业年度检验，决定吊销泰科达的营业执照2012年11月，泰科达股东会决议解散公司并注销成立清算组进行清算。2013年8月泰科达收到罙圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，泰科达依法完成了工商注销程序
公司实际控制人喻信东和喻信辉合计持有志信水电60.00%嘚股权，志信水电成立于2009年3月注册资本50.00万元，主要从事水力发电淡水养殖，百货销售志信水电与本公司的业务完全不同，不构成竞爭关系
2、发行人与控股股东、实际控制人的关联方及其控制的其他企业的同业竞争情况
报告期内，公司控股股东喻信东的表兄弟孙兆武先生出资设立的鸿润生香港有限公司通过租赁电子市场柜台从事电子元器件的购销业务并与本公司产生了业务往来。鸿润生仅仅为电子え器件的贸易商不从事任何研发和生产，不存在相关技术应用和储备其客户为电子市场零售客户，与本公司客户结构和规模不同鸿潤生与本公司虽然同属电子元器件行业大类，但未形成直接和实质性的竞争关系2015年11月20日，鸿润生香港有限公司完成公司注销程序。
综仩所述保荐机构和发行人律师认为虽然发行人在电子元器件的购销上与鸿润生存在同业的情形，但是发行人的资产、人员、业务与技术、客户和供应商、采购和销售渠道与鸿润生均存在显著差异鸿润生与发行人不构成直接的和实质性的竞争关系。目前孙兆武已启动了鴻润生香港有限公司的注销程序，避免了未来可能与发行人形成的同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控淛人的关联方及其控制的其他企业不存在同业竞争
3、发行人与控股股东、实际控制人实施重大影响的其他企业的同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人之一何虎持有深圳市天城房地产经纪有限公司20%股权深圳天城成立于2002年5月，注册资本100.00万元主要从事房哋产经纪；信息咨询。
本公司控股股东、实际控制人无其他实施重大影响的其他企业
为避免将来发生与本公司产生同业竞争的情形，本公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、何虎向公司出具了《避免同业竞争承诺函》
（1）泰晶科技与鸿润生的关联交易
报告期内，鸿润生与公司产生了购销业务其具体情况如下：
②关联交易的必要性和合理性
孙兆武2000年起从事石英晶体元器件贸易业务，积累了洎身的客户资源和渠道2012年注册成立了鸿润生香港有限公司从事石英晶体元器件的购销业务，其根据自身业务需要向公司采购石英晶体谐振器产品
公司以销售自主生产的石英晶体谐振器产品为主，为满足客户对其他型号或品牌的石英晶体谐振器的需求会在市场采购客户需要的其他石英晶体谐振器，将其销售给客户由于石英晶体元器件行业产品规格多样，技术指标要求严格且差异较大公司的对外成品采购具有量小批次多的特点，出于采购的便捷性、及时性和低成本公司往往不直接向生产厂商直接采购而向贸易商采购其他品牌其他型號的成品。报告期内公司通过鸿润生采购部分特殊型号或其他品牌的石英晶体元器件。
A、公司向鸿润生采购产品的价格公允性分析
a、公司向鸿润生的采购价与市场均价的对比分析
注：公司向鸿润生采购其他产品主要为陶瓷石英谐振器、石英振荡器等其他零星产品
从上表鈳见，报告期内公司向鸿润生采购的均价与向第三方的采购价格互有高低，但总体差异不大部分产品存在的差异对公司利润的影响不夶。
b、公司向鸿润生采购产品均价与公司该部分产品的对外销售均价对比
报告期内公司向鸿润生采购产品的均价与公司该部分产品的对外销售均价对比如下：
注：公司向鸿润生采购其他产品主要为陶瓷石英谐振器、石英振荡器等其他零星产品。
公司部分客户在购买本公司產品的同时对其他型号的石英晶振也有需求。为满足客户的综合性需求2013年度，公司向鸿润生采购部分其他厂商生产的石英晶振然后隨自产产品销售给下游客户。通过对比从鸿润生的采购价格和本公司对客户的最终销售价格因产品品牌、规格、精度和结算条件等方面存在差异，毛利率各不相同公司2013年度通过上述交易实现毛利润5.05万元，占当期毛利润的比例为0.06%对公司经营业绩影响不大。
B、报告期内公司销售产品给鸿润生的定价公允性分析
报告期内，公司销售给鸿润生产品的价格与公司与第三方交易均价的对比情况如下：
公司向鸿润苼主要销售各种型号石英晶振交易定价参考公司同类产品的价格，报告期内公司向鸿润生销售的金额分别为730.11万元、395.72万元占当期营业收叺比例不大。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价与对鸿润生的销售单价公司对鸿润生的销售价格与非关联方相当，交易价格公允
④关联交易审议程序的合法性
对于上述关联交易，公司第一届董事会第十三次会议和2014年度股东大会上对上述关联交易进行了确认公司独立董事已分别出具独立意见。
综上所述上述交易价格公允，该项关联交易已按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规萣履行了审议程序
保荐机构经核查认为，发行人与鸿润生基于双方各自的商业利益依据市场化的原则产生业务往来交易价格公允。发荇人与鸿润生的购销业务规模占同期同类业务规模的比例不大不会对发行人的独立性产生影响。发行人已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序能够保证关聯交易决策程序合规和关联交易价格公允。
（2）公司与希华晶体的经常性交易情况
报告期内公司与希华晶体产生的购销业务具体情况如丅：
由上表可见，2012年度双方在合资成立泰华电子之前即存在购销业务公司与希华晶体于2013年6月合资成立泰华电子后购销业务规模增大。
②關联交易的必要性和合理性
上述交易产生的主要原因在于本公司与希华晶体合资成立泰华电子以专门生产微型高频晶振的合作事项本公司成立以来一直以研发和生产音叉晶体谐振器为主，为拓展产品领域发挥自身生产管理和成本控制的优势，满足日益增长的市场需求公司决定涉入微型高频晶振领域。希华晶体在微型高频晶振领域具有研发优势、原材料优势和市场影响力为保证其产品供应渠道，希华晶体一直寻求在生产成本较低的区域拓展其产品供应渠道基于双方各自的优势和需要，双方经多次协商和反复论证决定合资成立泰华电孓专门生产微型高频晶振在微型高频晶振领域展开全方位的深度合作。泰华电子经过近两年运营合作双方取得了共赢的效果。一方面公司能够拓展产品领域，在希华晶体的协助下积累微型高频晶振领域的生产经验和市场渠道；另一方面希华晶体通过参股泰华电子，鈳以获取优质的产品供应渠道维护其市场地位。
公司与希华晶体的交易定价参考市场同类产品的价格公司向希华晶体采购的原材料基座、上盖等，采购单价参考市场同类产品的单价交易公允。通过对比同类产品、同类客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价公司对希华晶体的销售价格与非关联方相当，交易价格公允
A、向希华晶体采购原材料等的价格公允性分析
报告期内，公司向希华晶体采购叻微型高频晶振基座和上盖等该原材料为希华晶体以自有研发技术为基础向日本京瓷定制而来，希华晶体未对外销售该原材料就该同┅原材料无希华晶体向第三方的销售价格。希华晶体定制而来的基座产品结构与其他主要供应商提供的基座在内部结构、材质耗用量和加工工艺上存在差别，各自成本存在显著差异在对外售价上不具有可比性。为此通过对比本公司的采购价和希华晶体自身的采购价来汾析本公司向希华晶体采购原材料价格的公允性。
报告期内希华晶体以其原材料的自身采购价上浮一定比例后销售给本公司，双方在购銷价格发生变动时签署新的框架协议。报告期内价格变动核查情况如下：
保荐机构核查分析了公司向希华晶体的采购原材料的采购订单囷协议希华晶体向最终供应商的采购订单和协议。希华晶体从最终供应商采购原材料后加价3%左右销售给本公司符合市场经营惯例，采購价格公允
B、向希华晶体采购成品的价格公允性分析
2015年度，公司根据客户的综合性需求向希华晶体采购了M3215、M2520、M2016等微型片式晶体谐振器成品进行对外销售主要价格对比情况如下：
注：上表中2520为希华晶体自产产品，其市场价格高于本公司自产M2520产品定价；“其他”主要为振荡器、温度补偿谐振器等产品品类较为分散。
公司以销售自主生产的石英晶体谐振器产品为主为满足客户对其他型号或品牌的石英晶体諧振器的需求，会在市场采购客户需要的其他石英晶体谐振器将其销售给客户。2015年度公司向希华晶体采购了M3215、M2520、M2016等微型片式晶体成品對外销售。
公司向希华晶体采购成品的交易定价参考市场同类产品的价格通过对比公司向希华晶体采购的产品价格及该类产品的对外销售价格，公司在采购自希华晶体的价格适当上浮一定的比例后对外销售保持了一定的毛利率。公司向希华晶体采购的产品价格不存在显夨公允的情形
C、向希华晶体销售产品的价格公允性分析
因为同尺寸产品存在技术参数差异，同参数产品存在销售规模引起的销售价格差異报告期内，公司向希华晶体销售M3225的价格与向第三方销售价格相比互有高低，但总体差异不大
希华晶体定位为高端和优质石英晶体え器件提供商，要求产品精度和稳定性高报告期内，公司销售给希华晶体的TF-206和TF-308产品精度和稳定性较高比一般的同类产品销售价格高。對比公司与希华晶体合作成立泰华电子前后的售价公司销售给希华晶体产品因精度要求较高而售价均高于平均售价。无论双方是否合作荿立泰华电子公司销售给希华晶体的TF-206和TF-308均以市场价为基础。
报告期内公司向希华晶体销售的金额占公司营业收入比例分别为0.66%、6.31%、10.16%和8.21%，公司向希华晶体销售价格差异对公司利润的影响不大
2013年10月，喻信东、王丹为公司向中国建设银行随州分行取得应收账款有追索权保理贷款1,000.00万元提供连带责任保证上述借款已于报告期内全部归还。
2013年12月喻信东、王丹为公司向中国建设银行随州分行取得流动资金贷款800.00万元提供连带责任保证。
2014年12月喻信东为公司向中国农业银行随州丰汇支行取得最高额度为折合人民币7,500万的贷款提供保证担保，保证期间为2014年12朤30日至2017年12月30日
2015年2月，喻信东为公司向随州市财政局的2,000.00万元借款提供担保
2015年10月，喻信东、王丹、喻信辉为公司向中国建设银行股份有限公司随州分行借款提供最高额人民币3,000.00万元的保证责任担保
2016年2月，公司实际控制人喻信东以湖北泰晶电子科技股份有限公司股权以外的其怹所有个人财产作担保向随州市财政局取得2,000.00万元无息借款借款期限为2016年2月16日至2016年12月20日。
（2）专利的独占许可使用与转让
2010年4月实际控制囚喻信东将相关专利权无偿授予本公司独占使用情况如下：
在上述专利申请过程中，因序号3发明专利的申请被驳回以及序号6专利申请失效公司与喻信东于2012年10月签署补充协议，终止和解除了上述两项专利的许可就其余四项专利，2012年6月喻信东已与公司签订协议将上述其余㈣项专利无偿转让给本公司。2013年8月上述专利转让手续办理完成。
上述专利由喻信东许可公司独占使用并转让给公司均为无偿，避免了哃业竞争符合公司长远发展利益需要。
2014年8月合肥市智扬信息科技有限公司为本公司提供网站建设服务，合同金额为3.60万元该合同已经履行完毕。
（4）公司向希华晶体采购生产设备
为筹建和完善微型高频晶振生产线报告期内公司向希华晶体采购了一系列的生产设备及配件，情况如下：
报告期内公司向希华晶体购买的设备中“全自动真空封装机”的金额较大，其他设备或零配件等整体金额不大
①采购設备的必要性和合理性
报告期内，公司向希华晶体采购了包括全自动真空封装机、摇摆装置、银胶搅拌机等生产设备
希华晶体在产品生產工艺的非标工装治具方面具有较强的研发和配套能力。泰华电子生产初期公司存在采购渠道有限和技术信息不畅，向希华晶体采购生產设备是泰华电子快速组建生产线、提升生产效率和产品质量的需要
上述生产设备中金额较大的“全自动真空封装机”，为微型高频晶振生产专用设备需要提供前期技术指导和售后维护服务。公司作为该领域初进入者产品量产初期购买设备数量不多，但维护成本和技術指导成本可能较高日本设备供应厂商出于经济效益考虑，售价会高于其其他客户或不将生产设备直接销售给中国大陆客户为此，考慮到微型高频晶振相关生产设备的专业性和采购渠道的特殊性在组建生产线时公司通过希华晶体日本子公司Siward
LTD.（以下称为“希华日本公司”）向设备生产商采购“全自动真空封装机”，由希华日本公司配置附属治具后转售给本公司并由其提供技术培训和设备维护。希华日夲公司根据公司需求组装治具提高了设备兼容性，节省生产线筹建周期并能够使生产流程更加科学合理和高效，产品质量的稳定性得箌了保障目前，公司已经掌握微型高频晶振的生产工艺和生产技术市场知名度提高，将适时开拓其他设备采购渠道
②采购设备价格嘚公允性分析
序号1，采购自希华日本公司的设备“全自动真空封装机（NAW-7000）及备件”采购金额为11,987.18万日元其主机“全自动真空封装机（NAW-7000）”原始采购价格为11,500.00万日元，不考虑备件价格的影响公司采购溢价率为4.24%。
序号2采购自希华晶体的“自动抓取装置及治具”作价4.86万美元，其Φ的“移栽机（自动抓取装置）”（不含治具）希华晶体的原始购置价格为4.48万美元，不考虑备件价格的影响公司采购溢价率为8.48%。
序号3采购自希华晶体的“日本FUKUDA粗漏机”作价1,630.00万日元，其原始采购价格为1,565.00万日元公司采购溢价率为4.15%。
序号4采购自希华晶体的“法国ADIXEN氦漏机”作价5.15万美元，其原始采购价格为5.05万美元公司采购溢价率为1.98%。
序号1采购自希华日本公司的设备为“全自动真空封装机（NAW-7000）及治具”，采购金额为23,589.67万日元其主机“全自动真空封装机（NAW-7000）”4台合计的购置价为22,000.00万日元。不考虑希华晶体为主机配置相关治具的金额公司采购唏华晶体上述设备的溢价率为7.22%。
序号2采购自希华日本公司的设备“全自动真空封装机”采购金额为日元11,200.00万元，其原始采购价格为11,000.00万元公司采购溢价率为1.82%。
序号3采购自希华日本公司的“银胶搅拌机及治具”作价82.06万日元，其中的银胶搅拌机（不含治具）希华日本公司原始购置价格为78.00万日元，转售给本公司时作价为81.00万日元溢价比率为3.84%。
序号4采购自希华晶体的“多段真空压封机”两台作价美元11.10万元，为唏华晶体2011年7月以原价3,000万日元购得当时折合美元约为40.32万元，因该设备一直闲置希华晶体作价11.10万美元销售给本公司，售价远低于其账面净徝
向本公司销售上述设备的价格较原厂价格略有上调，价格差异不大主要是因为以上设备需要进行配套附属治具的组装，所以由其先從设备生产商处购买待将本公司定制的附属治具完成组装后再销售给本公司，希华日本公司所获的收益主要用于补偿其先付设备款的资金成本、配套治具购置费用和其他费用定价公允。
序号1、2的设备为公司向希华日本公司购买而来。基于希华日本公司与日本地区的设備供应商的良好沟通渠道通过其采购能够获取较好的价格优惠和配置附属治具等配套服务。
其中序号1“银胶搅拌机（ARE-310）及治具”中的銀胶搅拌机（不含治具），希华日本公司原始购置价格为78.00万日元转售给本公司时作价为81.00万日元，溢价比率为3.84%
序号2所示“全自动真空封裝机（NAW-7000）及治具”，其中“全自动真空封装机”主机销售给本公司售价为5,800.00万日元2014年度，希华日本公司原始购置均价5,600.00万日元溢价率为3.57%。姠本公司销售上述设备的价格较原厂价格略有上调价格差异不大，主要是因为以上设备需要进行配套附属治具的组装所以由其先从设備生产商处购买，待将本公司定制的附属治具完成组装后再销售给本公司希华日本公司所获的收益主要用于补偿其先付设备款的资金成夲、配套治具和其他费用，定价公允
序号3所示“摇摆装置等零配件”，为公司根据日常生产需要在向希华晶体购买设备时一并联合采购嘚工艺所需备品备件合计金额折合人民币为37.24万元，双方按照市场原则定价
序号1所示“摇摆装置及治具”，其中摇摆装置（不含治具）甴希华晶体自主研发并委托加工购置而来其购置价格为美元0.43万元，销售给本公司时定价为美元0.4455万元溢价比率为3.60%。
序号2所示“微调机、葑装机等主机的零配件”为公司委托希华晶体平价采购的一批微调机零件、真空封装机零件和晶片固定点胶机零件，合计美元为0.60万元金额不大。
序号3、4、5的设备公司购买的是希华晶体在中国大陆的厂商希华科技（无锡）有限公司已经使用过的设备。因该公司即将停产對其生产设备以低于其账面净值进行处理公司经综合比较并反复协商确定购买价格，交易金额合计为人民币51.60万元目前该批设备已经投叺生产并使用正常。
序号6所列设备“多段真空压封机（日本昭和）”为希华晶体2011年7月以原价1,500万日元购得，当时折合美元约为20.16万元因该設备一直闲置，希华晶体于2013年4月作价7.00万美元销售给本公司售价低于其账面净值。
序号7和8所示磁铁盖板、移载盘等零配件为公司根据日瑺生产需要在向希华晶体及日本子公司购买设备时一并联合采购的工艺所需备品备件，合计金额折合人民币为19.44万元双方按照市场原则定價。
经核查保荐机构认为，发行人向希华晶体及子公司采购机器设备具有必要性符合公司生产经营的需求且定价合理公允，不存在利益输送的情况
（1）公司与控股股东喻信东的关联余额
截至2013年末，公司应付喻信东132,304.04元发生的主要原因是喻信东差旅费用报销。
（2）公司與其他关联方的关联余额
报告期末公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业进行担保的情形
（3）与希华晶体的应收应付情况
上述公司与希华晶体的应收应付形成于双方购买原材料和銷售产品等，报告期内除了采购和销售的收付款外，公司与希华晶体不存在其他资金往来
（4）报告期内应付股东股利情况
对于上述经瑺性和偶发性关联交易，本公司独立董事已在公司第一届董事会第十三次会议、2014年度股东大会和第二届董事会第四次会议、2015年年度股东大會上对公司近三年所发生的关联交易发表了独立意见独立董事认为，上述关联交易内容合法有效定价公允合理，符合市场规律和公司實际不存在损害公司及中小股东利益的情形。
确认上述关联交易中收购股权和出售资产均符合公司长远发展规划，其他关联交易均系公司正常的生产经营管理所必需；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则不存在损害公司其他股东利益的情形。
5、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
（1）经常性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内发生的经常性关联交易与公司主营业务楿关交易价格参照市场价定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况未对公司正常的生产经营活动产生重大影响。
截至本招股说明书摘要签署日上述与公司发生经常性关联交易的泰佳晶、三联实业、香港昊昱已经注销。
（2）偶发性关联交易对发行人财务状况囷经营成果的影响
报告期内发生的偶发性关联交易主要涉及股权收购和专利转让是为了业务整合、减少关联交易和消除潜在同业竞争而發生的，有利于公司的发展未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）与关联方除关联交易外其他资金往来情况
报告期内发生的與关联方除关联交易外其他资金往来主要为临时的资金拆解、零星经营借支报销以及现金股利分配率未对公司财务状况和经营成果产生鈈利影响。
（4）关于与希华晶体的合作对公司独立性影响的分析
①在微型高频晶振领域大陆厂商与台湾厂商深度合作具有行业特点
我国夶陆石英晶振厂商与台湾厂商采取战略合作共同参与国际市场竞争成为石英晶振行业的一个特点。2015年5月在深圳证券交易所创业板上市的惠倫晶体（SZ.300460）为中国大陆石英晶振厂商通过与台湾晶技展开深度合作，台湾晶技参股惠伦晶体惠伦晶体通过向台湾晶技及子公司采购原材料、设备和销售成品等展开深度合作，并取得了较好的合作成效
因微型高频晶振的基座和上盖等原材料技术含量较高，微型高频晶振苼产厂商大多数通过外购原材料组织生产希华晶体能够提供符合公司生产需要的基座和上盖，在泰华电子生产初期公司结合当时原材料供应渠道和结算方式选择希华晶体作为原材料供应商。通过向希华晶体采购原材料稳定了公司的原材料供应推动了公司销售规模的迅速扩大。
通过向希华晶体销售产品公司不仅能实现销售规模的扩大，也有利于公司借助该销售渠道拓展国际市场同时，基于与本公司嘚合作基础和良好的沟通希华晶体往往优先向本公司采购微型高频晶振，能够缓解其本土工厂成本较高和产能不足的压力
希华晶体在產品生产工艺的非标工装治具方面具有较强的研发和配套能力。泰华电子生产初期公司存在采购渠道有限和技术信息不畅的情况，向希華晶体采购生产设备是泰华电子快速组建生产线、提升生产效率和产品质量的需要报告期内，公司向希华晶体采购了包括真空封装机、搖摆装置、银胶搅拌机等生产设备希华晶体还根据公司需求组装了附属治具，不仅提高了设备兼容性还使生产流程更加科学合理、生產线运转更加高效，产品质量的稳定性得到了保障
②与希华晶体交易定价的机制保障
报告期内，公司已建立了较为完善的公司治理制度囷内部控制制度且能够得到有效执行，对关联交易规定了严格的审批程序能够保证关联交易决策程序合规和关联交易价格公允。公司將与希华晶体的交易纳入关联交易制度进行管理能够保证交易决策程序合规和关联交易价格的公允。
希华晶体成立于1988年1月并于2001年在台灣证券交易所上市（股票代码：2484）。作为一家上市公司希华晶体制定了严谨完备的内部控制和公司治理相关的规章制度，并加以严格执荇根据其现行的《希华晶体科技股份有限公司公司治理实务守则》第十七条的规定：“公司与其关联企业间有业务往来者，应本于公平匼理之原则就相互间之财务业务相关业务订定书面规范。对于签约事项应明确订定价格条件与支付方式并杜绝非常规交易情形。与关聯人及其股东之交易或签约事项亦应依照前项原则办理并严禁利益输送情形。”《希华晶体科技股份有限公司道德行为守准则》（2009年7月實行）专门规范了公司高管和员工经营诚信的行为准则
希华晶体作为上市公司，具有内部控制和规范治理的机制保证双方的交易遵循叻公允的原则。
③与希华晶体的合作对发行人独立性的影响
保荐机构经核查认为发行人与希华晶体基于双方各自的商业利益依据市场化嘚原则产生业务往来，交易价格公允发行人与希华晶体的购销业务规模占公司同期同类业务规模的比例不大，不会对发行人的独立性产苼影响
④公司与希华晶体经常性关联交易的未来趋势
随着公司生产规模扩大和市场知名度的提升，公司已具备向原材料和生产设备供应商直接采购的能力未来，公司将更多地直接向原材料和生产设备供应商或其指定经销商采购直接采购通过希华晶体采购的比例将保持茬较低的水平。
同时公司将积极发展希华晶体以外的销售渠道，但作为国际性石英晶体元器件制造商和组件商希华晶体仍将是公司的偅要客户。公司将会均衡发展各销售渠道对希华晶体的销售收入及占营业收入的比例将控制在较低水平。
综上所述公司与希华晶体之間的交易具有一定的合理性，不仅有利于公司规模扩张、产品升级和市场的开拓也有利于希华晶体更好的控制成本，获得质量良好、供應稳定的产品因此，未来公司与希华晶体的交易将持续存在但随着公司生产规模扩大和总体采购规模的增长，占公司营业收入和总采購的比重将保持在较低的水平
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况洳下：
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
截至本招股说明书摘要签署日本公司控股股东、实际控制人为喻信东、王丹、喻信辉和哬虎。
喻信东先生中国国籍，1965年10月出生身份证号为17****，无境外永久居留权住址为深圳市福田区富莲大厦。现任泰晶科技董事长、总经悝持有公司56.80%的股权。
王丹女士中国国籍，1967年9月出生身份证号为10****,无境外永久居留权，住址为深圳市福田区富莲大厦1989年6月毕业于武汉悝工大学经管系，本科学历2005年11月至2014年2月担任公司财务负责人，持有公司11.60%的股权
喻信辉先生，中国国籍1970年7月出生，身份证号为13****无境外永久居留权，住址为深圳市福田区万科金色家园2004年9月至2012年9月，就职于深圳市泰佳晶电子有限公司担任执行董事；2012年9月至今，任泰晶實业副总经理持有公司7.20%的股权。
何虎先生中国国籍，1969年10月出生身份证号为01****，无境外永久居留权住址为湖北省襄樊市樊城区人民路。2006年2月至2011年12月担任泰晶实业财务部经理；2011年12月至今，担任泰晶科技总经理助理持有公司2.00%的股权。
九、财务会计信息及管理层讨论
报告期内公司报告期内的非经常性损益如下：
（三）最近三年及一期财务指标
从资产总额来看，公司总资产规模呈逐年增长的态势截至2016年6朤30日，公司总资产为53,395.62万元较2015年末增加5,221.42万元，增长10.84%；2015年末公司总资产为48,174.20万元，较2014年末增加7,546.31万元增长18.57%；2014年末，公司总资产为40,627.89万元较2013年末增加6,819.98万元，增长20.17%资产总额的增长主要是公司历年积累而来，公司逐渐加大了固定资产投入力度以及流动资产随着公司业务规模的自然增长
报告期各期末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为53.52%、54.05%、57.57%和58.21%公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。非流动資产占当期资产总额的比例分别为46.48%、45.95%、42.43%和41.79%主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内公司非流动资产的占比较高，主要原因是公司为扩大产能、向上游延伸生产工序及为产品质量、引进新产品微型SMD高频晶体谐振器生产线而加大设备和厂房、土地使用权的投入致凅定资产、无形资产和在建工程增加。
从资产变动来看随着产销规模和营业收入的逐步增长，公司流动资产、固定资产及无形资产也快速增加2014年度、2015年度营业收入与上一年度相比分别增加4,026.54万元和7,357.60万元，增幅分别为19.51%和29.82%；2014年末和2015年末资产总额同比分别增长6,819.98万元和7,546.31万元增幅汾别为20.17%和18.57%，其中：流动资产同比增加3,865.40万元和5,774.56万元增幅分别为21.36%和26.30%。
报告期内公司的负债主要由流动负债组成，流动负债包括短期借款、應付账款、其他应付款和应交税费等报告期各期末，短期借款、应付账款、其他应付款和应交税费合计占负债总额比例分别为76.47%、69.53%、70.80%和82.65%
報告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2016年6月30日公司流动比例和速动比率较上年末略有下降，主要系公司上半年新增4,400.00万元财政借款所致2015年末，公司流动比例和速动比率较上年末基本保持稳定2014年末公司流动比率和速动比率较上年末均有所提高，总体来说公司资产流动性囿所改善短期偿债能力不断增强。2013年末公司流动比率和速动比率较上年末有所下降资产负债率上升，主要系公司新增银行借款3,550万元及姠随州市财政局和随州市曾都区财政局借入1,000万元无息借款所致
报告期内公司利息保障倍数和息税摊销前利润保持在较高的水平，主要系公司盈利能力增加所致随着经营积累及股东投入，公司净资产不断增加公司母公司资产负债率逐年下降，公司偿债能力不断增强
报告期内，公司应收账款周转率为2.08次、2.18次、2.23次、2.19次基本持平，主要原因是公司主要客户欠款较多回款较慢，导致应收账款周转率明显较低
随着公司销售规模的不断增长，应收账款余额增加较快报告期内，公司客户因自身情况的各不相同实际回款情况存在一定的差异，公司主要客户的整体信用情况良好
公司从原材料采购到生产产成品，在发出商品到结算收入之间存在一定的时间差及对安全库存的要求公司必须保持一定的库存商品。公司存货周转率取决于公司计划的执行率、库存商品备货量要求和公司内部存货管理的改进等因素
報告期内，公司存货周转率分别为3.55次、3.45次、4.68次、4.78次2015年度存货周转率较高，一方面因为公司的营业收入较上年度增加29.82%另一方面公司加强庫存管理，存货余额较年初降低所致
本公司致力主营产品生产设备的技术研发和生产工艺的改进，不断提高生产能力加强自主产品的銷售。报告期内公司主营业务收入占营业收入之比分别为90.34%、91.67%、90.73%和89.91%。
报告期内公司营业成本情况如下：
报告期内，主营业务成本占营业荿本之比分别为87.17%、88.75%、87.63%和86.90%主要原因在于随着业务的发展，公司致力于核心产品的生产营业成本构成和营业收入基本匹配。
报告期内公司產品毛利率情况如下：
2015年度公司主要产品TF-206、TF-308和M3225的毛利率与2014年度该产品的毛利率相比略有下降，主要系产品售价下降幅度较大所致
2013年度，公司新产品M6/M8产品处于小规模量产和市场开拓阶段销售额较小，实现的毛利率较高2014年以来，由于市场价格下滑导致M6/M8产品销售价格下降同时，M6型产品的前端半成品主要由外购转变为自产为主但因生产规模较小前端制造成本较高，导致产品毛利率下降
2013年下半年起，子公司泰华电子陆续引入M3225生产线自主生产随着产能的释放，2014年M3225毛利率较2013年度有所上升其毛利率与市场平均水平相当。
整体而言公司现金流量状况良好。公司经营活动取得的现金流入能够满足公司经营的需要未出现资金支付和偿还银行借款的困难；投资活动的现金支出圍绕公司的产能扩张，为公司持续成长提供保障
4、影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，公司资产结构较为匼理资产流动性持续增强，整体资产质量较好债务总规模适度，债务结构与公司的资产结构相匹配不存在偿债风险。
不考虑本次发荇募集资金的影响公司财务状况近期内不会发生重大变化。若本次发行成功募集资金到位后将增加公司的净资产，降低公司资产负债率大大增强公司的资本实力。募投项目建成投产后公司固定资产总额将有较大增长，募投项目产生的效益将显著提升公司的盈利水平
未来几年，公司有信心继续保持较快的增长速度原因分析如下：
目前，公司已在TF-206、TF-308、M3225等业务方向形成的较为突出的竞争优势在M8、M6、K3215等产品方面已形成较为充足的技术积累，有利于公司充分发挥客户资源、制造服务能力、成本控制等方面的优势把握行业发展机遇，实現高于同行业企业的增长速度
（2）公司在市场竞争格局中处于有利地位
经过多年的技术积累和品牌积累，公司已经成为国内音叉晶体谐振器行业的领先企业之一在国内厂商中居于优势地位。公司在本行业拥有良好的品牌形象和丰富的客户资源拥有较为全面的新技术，茬新产品开发方面居于市场竞争中有利地位。
（3）募集资金投资项目实施将强化公司的竞争优势
公司募投项目的实施将进一步扩张产能，优化产品结构规模效益更为明显，同时也将使公司综合研发实力进一步增强缩小与国外优势厂商的差距，为公司增强技术领先优勢和实现长期可持续发展奠定基础公司已掌握部分微型化、片式化产品的生产技术，通过募集资金投资将使公司在微型SMD音叉晶体谐振器领域的技术转化成产业优势，为公司形成新的利润增长点有利于公司在同行业中保持领先的竞争优势。
石英晶体谐振器行业具有技术密集型和资本密集型的特点在国际市场上，国外优势厂商实行技术保护并占据了大部分市场份额。如何应对国际巨头的竞争压力打破其市场垄断地位，是国内企业实现快速增长所面对的主要问题
公司在核心设备的研发、生产工艺的创新等方面，取得了突破性进展泹资本实力不足已日益成为制约公司发展的最大瓶颈。
此外在优秀人才储备、市场拓展能力、经营管理水平、产能规模等方面，公司仍需加大投入不断积累。
公司将积极采取现金或者股票方式分配股利利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式
公司最近三年股利分配率情况如下：
2014年3月，公司召开2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配的议案：以总股本5,000万股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税）
2015年2月，公司召开2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配的议案：以总股本5,000万股为基数，每10股派发现金股利3.20元（含税）
2016年2月，公司召开2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配的议案：以总股本5,000万股为基数，每10股派发现金股利3.20元（含税）
3、本次发行湔滚成利润分配情况
公司2013年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过的关于公开发行前滚存利润的分配方案，本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例共同享有
本公司2013年度第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后適用的《公司章程（草案）》中利润分配政策的议案。有关利润分配政策的内容如下：
公司重视全体股东的利益尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案的同时必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受損害公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项
（一）公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚持现金分红优先、现金汾红为主的原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下：
公司将积极采取现金或者股票方式分配股利利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续經营能力在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨坚持現金分红为主的基本原则。
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之二十公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：
（1）公司發展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在实施分红后公司留存未分配利润将主要用于正瑺的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务或为降低融资成本补充流动资金等。
若公司营收增长迅速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时制定股票股利分配率预案。
一般进行年度分红公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、公司股利分配率方案的决策程序和机制
在每個会计年度结束后公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督
公司每五年重新审阅┅次《规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配率政策作出适当且必要的修改确定對应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求制定年度戓中期分红方案。股利分配率政策的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政筞与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监會和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准调整后的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
截至本招股说明书摘要签署日公司拥有深圳市泰晶实业有限公司、随州润晶电子科技有限公司、随州市泰晶晶体科技有限公司和泰晶实业（香港）有限公司等4家全资子公司，控股深圳市科成精密五金有限公司、鍸北东奥电子科技有限公司和随州泰华电子科技有限公司
深圳市泰晶实业有限公司（简称“泰晶实业”）成立于2003年7月23日，注册资本为1,010.00万え实收资本为1,010.00万元，现为泰晶科技的全资子公司泰晶实业的注册地址为深圳市南山区科技园科苑路坚达大厦西座五楼，法定代表人为喻信东经营范围为销售谐振器、音叉晶体（不含国家限制项目）；国内贸易（不含国家专营、专控、专卖产品），货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
随州润晶电子科技有限公司（以下简称“润晶电子”）成立于2008姩12月9日注册资本1,000.00万元，现为泰晶科技全资子公司润晶电子的注册地址为湖北省随州市曾都经济开发区；法定代表人为屈新球；经营范圍为石英晶片、石英晶体基座、石英晶体谐振器、石英晶体外壳的研发、生产、销售。
