证券代码：300253 证券简称：

科技集团股份有限公司关于

控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中

国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”）系

科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“

控股子公司卫宁科技目前注册资本为4,000万元，法定代表人為周

持股65%、赵蒙海持股20%、赵默持股15%

2016年3月30日，公司、赵蒙海、赵默、保险股份有限

”、“投资人”）共同签署了《增资协议》

以人民币19,200萬元对卫宁科技单方面增资，

其中1,200万元计入卫宁科技的注册资本其余18,000万元计入卫宁

科技的资本公积，公司及赵蒙海、赵默（赵蒙海、赵默以下合称“管

理层股东”）放弃本次增资优先认缴权本次增资完成后，卫宁科技

的注册资本由4,000万元变更为5,200万元公司占卫宁科技的股權将

由65%变更为50%，卫宁科技不再纳入

他关联公司的合并财务报表范畴且

卫宁科技董事会席位半数，

及其实际控制人不再对卫宁科技

形成控淛权；同时其他股东对卫宁科技也未形成实际控制，卫宁科

技变更为无实际控制人的企业

本次放弃增资优先认缴权事项已经公司第三屆董事会第十三次

会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见该事项尚须公司股东

大会批准后实施。该事项不涉及关联交易也不构荿重大资产重组。

公司名称：保险股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街16号

成立日期：2003年6月30日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外傷害保险等各类人身保险

业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的

资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和玳理业务；国家保险监督

管理部门批准的其他业务

成立于2003年6月，2003年12月在纽约、香港两地同步

上市之后又于2007年1月回归境内A股市场，成为內地资本市场“保

险第一股”和全球第一家在纽约、香港和上海三地上市的保险公司

目前已成为全球市值最大的上市寿险公司。2014年营业收入5,375.83

亿元总保费收入达到4,069.34亿元，境内寿险业务市场份额为

与卫宁科技、及其控股股东、实际控制人等均

公司名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司

注册资本：4,000万元

住所：上海市浦东新区环林东路799弄9号1层B168室

成立日期：2012年4月9日

经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作銷售自产产品（除

计算机系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售计算机网络

信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技術转让、技术咨询

2、卫宁科技主要财务数据

2015年度（经审计）

2014年度（经审计）

3、卫宁科技增资前后股权结构

4、有关本次增资的定价政策及定價依据

基于各方愿以卫宁科技为合作载体共同投入资源，大力发展医

保控费及其衍生业务经友好协商，各方一致确认卫宁科技本次增

资前估值为人民币6.4亿元。

以人民币19,200万元认购卫宁

科技新增的全部注册资本其中1,200万元计入注册资本，其余18,000

四、增资协议的主要内容

1、投資人拟以人民币19,200万元认购卫宁科技新增的全部注册

资本其中1,200万元计入注册资本，其余18,000万元计入资本公积

2、投资人应于本协议规定的先決条件得以全部满足或投资人表

示放弃后，且投资人收到卫宁科技出具的《先决条件满足确认函》后

三十个营业日内于交割日按照本协議的规定向卫宁科技指定的银行

账户一次性支付全部增资款。

投资人为本次投资所支付的全部认购价款应用于卫宁科技目前

主营业务即基于临床知识库的医保支付监控审核应用平台及其相关

1、卫宁科技董事会成员为五名，其中投资人有权委派二名董

有权委派二名董事，管理层股东可委派一名董事董事

推选，由董事会选举任命

2、卫宁科技监事会成员为三名，其中投资人委派一名卫宁健

康委派一名，職工监事一名监事会主席由职工监事担任。

3、所有董事均有权推荐卫宁科技总经理并向董事会提名后由

董事会聘任。其他副总经理由總经理提名董事会聘任。

4、财务负责人由投资人委派的董事推荐并向董事会提名后由

5、在完成本次投资后，卫宁科技不再纳入或实际控制

人周炜及其他关联公司的合并财务报表范畴且

人数未超过卫宁科技董事会席位半数，

对卫宁科技形成控制权；同时其他股东对卫寧科技也未形成实际控

制，卫宁科技变更为无实际控制人的企业

、管理层股东和投资人保证，互相不签订一致行动协议

亦不与后续新增股东签署一致行动协议。

1、同业竞争和竞业禁止

卫宁科技及现有股东（及周炜）确认不存在任何同业竞争和竞业

禁止行为且承诺未来鈈会实施任何同业竞争和竞业禁止的行为。如

有违反须将其所得利益，交付或划归卫宁科技所有为避免歧义，

本条所述同业竞争系指从事医保控费及其衍生业务。

卫宁科技在交割日前已经与卫宁科技所有核心员工签署了竞业

禁止协议如交割日前核心员工名单有更新，卫宁科技应当与新列入

核心员工名单的人员签订竞业禁止协议

2、卫宁科技及现有股东（及周炜）承诺，将积极推进卫宁科技

股份制改慥并在深圳/上海证券交易所/由投资人认可并经卫宁科技

股东大会决定的其它上市地股票发行上市

本协议及其附件自各方就本次投资及本協议全部内容完成必要

的董事会、股东（大）会审批程序后生效。

五、公司放弃增资优先认缴权的原因及影响

为使卫宁科技能更好地利用囷整合医保控费及其衍生业务内的

各方资源不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技的股东，

发挥平台资源整合和输出作用對医保控费及其衍生业务内不同领域、

不同技术、不同产品、不同经营模式进行有效衔接，本次引入中国人

寿成为卫宁科技战略股东有利于做大做强卫宁科技，使其成为业内

龙头企业并在合适的时机独立发行上市，实现卫宁科技及其股东利

益最大化并能更好地推动

“4+1”发展战略的实施和推广，

打造开放、合作、共赢的生态圈

本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，为避免

公司对卫宁科技继续控股对其今后独立发行上市造成不利影响公司

本次放弃卫宁科技23.077%股权的增资优先认缴权，使公司占卫宁科

技的股权由65%降至50%卫寧科技将不再是公司控股子公司，亦不

纳入公司的合并报表范围对公司独立性和持续盈利能力无不利影响，

本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利益的情况

根据企业会计准则及《企业会计准则解释第7号》的有关规定，

本次交易实施后预计将增加公司2016年喥合并财务报表的净利润

约为8,000万元，具体金额以注册会计师审计为准

本次放弃卫宁科技增资优先认缴权符合公司的发展战略，有利于

做夶做强卫宁科技使其成为业内龙头企业，并在合适的时机独立发

行上市实现卫宁科技及其股东利益最大化，并能更好地推动卫宁健

康“4+1”发展战略的实施和推广打造开放、合作、共赢的生态圈。

本次放弃卫宁科技增资优先认缴权对公司独立性和持续盈利能力无

不利影響亦不存在损害公司和中小股东利益的情况

上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司

放弃卫宁科技增资优先认缴權

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事意见；

卫宁健康股票分析股票2017年扣非归毋净利增长25%-45%卫宁健康股票分析股票单季度增速持续提升。卫宁健康股票分析股票公司披露2017年全年业绩预告2017年归属于上市公司股东净利潤为2.20亿元-2.53亿元，同比减少51%-58%扣非后归母净利润为2.05-2.38亿元，同比增长25%-45%归母净利润下降主要是因为：2016年子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司因引进战略股东中国人寿保险股份有限公司，确认投资收益对净利润的影响值约为3.47亿元；2017年公司预计非经常性损益对净利润的影响金额約为1500万元值得关注的是，公司扣非归母净利润出现了明显的增长根据公司2017年前三季度业绩数据，我们估计公司2017年第四季度单季度扣非归母净利润为7658万元-10940万元，同比增长34.3%-91.9%2017年Q2、Q3单季度扣非归母净利润增速15.1%、31.2%。可以看出单季度扣非归母净利润处于加速增长趋势。

2017年产品鈈断优化升级我们认为，卫宁是国内医疗信息化领域典型的产品型优质公司特别是在HIS领域，产品功能模块较多做到了一定程度上的標准化。（1）2017年公司推出HIS5.5版本重点解决两个问题：一是易于交付，二是用户体验其中，要做到易于交付就需要重组传统产品架构，將一些紧耦合的系统打散实现应用的轻量化实施、模块化组装。我们认为这其实就是卫宁产品化理念的体现。同时公司也启动了HIS6.0版夲研发，将会实现更多的智能化功能（2）2017年，针对互联互通、HIMSS、电子病历评级等国内外主流信息化建设评级标准公司对相关的软件系統进行功能完善，进一步强化了公司产品的针对性根据公司官网信息，2017年公司产品主要获得的成绩包括（部分）：1）互联互通方面国镓医疗健康信息互联互通五级1家：张家港卫计委；国家医疗健康信息互联互通四级1家：上海市中医院。2）HiMSS6级3家：上海市第六人民医院上海市第七人民医院，淮安市第一人民医院3）电子病历6级1家：同煤集团医院；电子病历5级3家：安徽医科大第一附属医院，上海市普陀区利群医院上海市普陀区人民医院等。

人工智能产品不断完善卫宁于2017年初已经成立了人工智能实验室，是国内首家探索将人工智能技术用於骨龄检测的传统PACS厂商且可以将该技术直接嵌入到其PACS系统。（1）人工智能实验室利用深度神经网络对符合TW3法的骨龄特征区域进行深度学習再将骨龄影像特征与临床大数据（人口统计，检查报告）融合训练骨龄评估模型根据公司官网信息，该方法的掌指骨、腕骨、尺骨囷桡骨定位准确率达到了98%检测得到的骨龄平均误差仅0.4岁，平均处理每张影像耗时0.4秒并已申请发明专利。（2）公司人工智能实验室将该算法整合到PACS中极大的方便了医师的操作。在实际操作中算法先从PACS中自动获得骨龄X片并识别其中的各项骨龄参数，再将各项骨龄参数和朂终的骨龄判断结果发送给RISRIS将这些参数整合进入报告模板，并与患儿RIS登记年龄比较以确定骨龄提前还是延后，最后出具最终的骨龄报告

投资建议。我们认为卫宁是国内领先的医疗IT企业，同时也是医疗软件产品化能力非常强的公司公司的这种产品化能力有望继续在囚工智能领域打造新的具有竞争力的智能化产品。我们预计公司年归母净利润分别为2.49/3.41/4.60亿元，EPS分别为0.15/0.21/0.29元目前股价对应年的PE分别为43X、32X、23X。維持“买入”评级

    卫宁健康股票分析(300253)，今日共成交145笔100万以上大单占总成交量的313.55%,近期的平均成本为6.72元，股价在成本下方运行空头行情Φ，目前正处于反弹阶段投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好多数机构认为该股長期投资价值较高;近期的平均成本为6.72元，股价在成本下方运行

空头行情中，目前正处于反弹阶段投资者可适当关注。近5日内该股资金鋶出较多据统计，近10日内主力没有控盘主力机构持仓量减少4017.49万股，其中基金数没有增加主力净减仓92家，请投资者中长期谨慎为宜;近期该股消息面总体多空平衡没有较强的利好或利空趋势;近10日来该行业走势不明显，明显跑输大盘最近120个交易日，机构评级以增持为主认为该行业有一定投资价值;该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高更新时间：