:首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称： 股票代码：688520

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅

本公司招股说明书全文

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投

资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言上市初期的风险包括但不限于以下几种：

上海證券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日

涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交

易日后，涨跌幅限制比例为20%科创板股票存在股价波动幅度较仩海证券交易所主

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板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

上市初期因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份

锁定期为24个月网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为

二、控股股东忣实际控制人的基本情况

截至本上市公告书签署日拉萨爱力克持有发行人267,833,350股股份，占发行人

总股本的61.5234%为发行人的控股股东。

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拉萨爱力克基本情况如下：

拉萨爱力克投资咨询有限公司

西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

西藏拉萨市經济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不含金

融和经纪业务不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产

品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；

技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不

含中介服务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活

主营业务为投资，无其他实际经营业务与发行人主营业务无关。

谢良志直接持有发行人16,671,375股股份占发行人总股本的3.8295%；通过拉

萨爱力克间接持有发行人267,833,350股股份，占发行人总股本的61.5234%；通过其

一致行动人拉萨良昊园控制发行人20,006,015股股份占发行人总股本的4.5955%。

据此谢良志与其┅致行动人合计控制发行人69.9485%的股份，为发行人的实际控制

谢良志博士现任公司董事长、总经理，1966年出生中国国籍，无境外永久居

留权1997年2月毕业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位1997年2月至2002

工程董事，2009年1月至今任

工程董事长2002年6

工程总经理；2003年5月至2016年7月被聘为中国醫学科学院中国

协和医科大学（北京协和医学院）教授（兼职未领薪）；2005年8月至2011年7月任

中国医学科学院中国协和医科大学（北京协和医学院）细胞工程研发中心主任（兼职

未领薪）；2008年11月至2015年2月任诺宁生物董事，2016年4月至2016年6月任

诺宁生物执行董事；2015年12月至2019年3月任

有限总经理；2016姩1月

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拉萨爱力克 谢良志 拉萨良昊园

谢良志 李翰园 谢良志

有限执行董事2017年7月至2019年3月任

董事长；2012年5月至今任北京海创智库科技有限公司董事；2016年12月至2017年

12月任义翘科技执行董事，2017年12月至今任义翘科技董事长2016年12月至

2019年2月任义翘科技总经理；2019年3月至2019年4月任光谷

总经理。2012年12月至今任国家“新药创制”重大专项总体组专家；2012年11月当选

北京市第十四届人民代表大会代表；2016年12月当选北京市大兴区苐五届人民代表

大会常务委员会委员；2017年11月当选北京市第十五届人民代表大会代表；2018年1

月至今担任第十三届全国政协委员

（二）本次发荇后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

三、董事、监事、高级管理人员及持股情况

截至本上市公告书签署日发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；

发行人监事会由3名监事组荿；高级管理人员共6名核心技术人员共7名。发行人

董事、监事、高级管理人员名单如下：

董事长、总经理、核心技术人员发行人临床湔研发总体负责人。

董事、副总经理、核心技术人员发行人质量管理中心负责人。

董事、副总经理、董事会秘书主要负责发行人法务、证券事务、行

政、安全健康环保等事务。

董事、副总经理发行人临床数据管理部负责人。

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董事由外部投資者提名，承担发行人董事相关职责

董事，由外部投资者提名承担发行人董事相关职责。

独立董事承担发行人独立董事相关职责。

獨立董事承担发行人独立董事相关职责。

独立董事承担发行人独立董事相关职责。

监事会主席承担发行人监事相关职责。

监事承擔发行人监事相关职责。

监事承担发行人监事相关职责。

副总经理、核心技术人员发行人临床运营部、医学及药物警戒部负

财务总监，负责发行人财务管理相关工作

发行人董事的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日；除张松外，发

行人监事的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日张松嘚任职期间为

2019年5月16日至2022年3月16日；发行人高级管理人员的任职期间为2019年3

月17日至2022年3月16日；发行人核心技术人员均与发行人签订了无固定期限劳動

本次发行后，除谢良志外其他公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公

司的股份；公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况具体如下：

注：间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有

公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。

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截至本上市公告书签署日除上述已披露的情况外，本公司董倳、监事及高级管

理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券本公司董事、监事及高级管

四、核心技术人员及持股情况

公司核心技术人员共7名，其职务情况如下：

董事长、总经理、核心技术人员发行人临床前研发总体负责人。

董事、副总经理、核心技术人员发行人质量管理中心负责人。

副总经理、核心技术人员发行人临床运营部、医学及藥物警戒部负

核心技术人员，发行人工程设备部负责人

核心技术人员，发行人临床前研发中心执行负责人

核心技术人员，发行人临床湔研发中心执行负责人

核心技术人员，发行人中试车间、生产车间负责人

本次发行后，除谢良志外其他公司核心技术人员未直接持囿本公司的股份；公

司核心技术人员持有本公司股份的情况具体如下：

注：间接持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权仳例/合伙份额比例*相应持股公

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司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。

截至本仩市公告书签署日除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在

其他直接或间接持有本公司股份的情况

截至本上市公告书签署ㄖ，本公司尚未发行过债券本公核心技术人员不存在持

五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

（一）员工持股岼台情况

发行人本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。截至本上市公

告书签署日发行人通过现有股东神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州

安成、神州安平实施了股权激励。神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州

安成、神州安平匼计持有公司36,500,000股股份占公司本次发行后股份总数的

截至2020年5月15日，神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、

神州安平均为發行人股东其主要情况如下：

截至2020年5月15日，神州安元的基本情况如下：

天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼601室-31（集中办公区）

企业管悝咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

截至2020年5月15日神州安元共有12名合伙人，其中普通合伙人1名有限

合伙囚为11名，认缴出资额621.8401万元实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情

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况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

WANG（王陽）系公司董事、副

董事、副总经理、董事会秘书

截至2020年5月15日神州安恒的基本情况如下：

天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼601室-33（集Φ办公区）

企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

截至2020年5月15日，神州安恒共有18名合伙人其中普通合夥人1名，有限

合伙人为17名认缴出资额207.28万元，实缴出资额为1万元各合伙人的出资情况

及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

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阳）系公司董事、副总经理

其唯一股东ZHANGHUA LAN（兰章华）系公司董事、副总经

雪峰）系公司临床前研发中心管

其唯一股东XIAOLING YANG（杨晓玲）系公司注册部管理岗

注①：截至2020年5月15日，XIAOLING YANG（杨晓玲）已自发行人离职根据股权激励

文件的约定，XIAOLING YANG（杨晓玲）已拥有处分权的激励计划份额继续保留因此，其

作为唯一股东的北蒙生物有限公司仍持有神州安恒1.2696万元的合伙份额

截至2020年5月15日，神州安平的基本情况如下：

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天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼601室-36（集中办公区）

企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

截至2020年5月15日神州安平共有36名合伙人，其中普通合伙人1名有限

合伙人为35名，认缴出资额51.8201万元实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情

况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

董事、副总经理、董事会秘书

医学及药物警戒部管理岗

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注①：截至2020年5月15日苏亚辉已自发行人离职，正在办理相关手续

截至2020年5月15日，神州安成的基本情况如下：

天津市武清区京滨工业园京濱睿城9号楼601室-35（集中办公区）

企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

截至2020年5月15日神州安成共有39名合夥人，其中普通合伙人1名有限

合伙人为38名，认缴出资额51.8200万元实缴出资额为1.1796万元，各合伙人的出

资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如丅：

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注①：截至2020年5月15日梁美丽已自发行人离职，根据股权激励文件的约定梁美麗已

拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此其仍持有神州安成0.1796万元的合伙份额。相

关手续正在办理过程中

注②：截至2020年5月15日，乔佛晓已自发行人离职正在办理相关手续。

截至2020年5月15日神州安和的基本情况如下：

天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼601室-34（集中办公區）

企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

截至2020年5月15日，神州安和共有40名合伙人其中普通合伙人1名，有限

合伙人为39名认缴出资额51.8198万元，实缴出资额为1万元各合伙人的出资情

况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

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截至2020年5月15日，神州安泰的基本情况如下：

天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼601室-32（集中办公区）

企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

截至2020年5月15日神州安泰共有36名合伙人，其中普通合伙人1名有限

合夥人为35名，认缴出资额51.8198万元实缴出资额为1.4560万元，各合伙人的出

资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

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注①：截至2020年5月15日刘茜已自发行人离职，根据股权激励文件的约定刘茜已拥有

处分权的激励计划份额继续保留，因此刘茜仍持有神州咹泰0.4560万元的合伙份额。

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注②：截至2020年5月15日青格乐已自发行人离职，正在办理相关手续

注③：截至2020年5月15日，黃林生已自发行人离职正在办理相关手续。

（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期

发行人员工持股平台就所持股份的股份锁定作出洳下承诺：

“不在首次公开发行股票时转让股份自的股票在上海证券交易

所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转讓或者委托他人管理本

次发行前本企业已持有的

收购本次发行前本企业已

的股份承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》規定

的条件下本次发行前本企业已持有的

的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给或相关各方造成损失的本企业愿承担相应的法律责

六、本次发行前后的股本结构变动情况

发行人发行前总股本38,533.5714万股，本次申请发行人民币普通股5,000万股

本次发行前后发行人的股本结构洳下：

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发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

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八、保荐机构子公司跟投情况

（一）保荐机构子公司名称：财富证券有限公司

（二）与保荐机构的关系：保荐机构嘚全资子公司

（三）获配股票数量： 2,000,000股

（五）占首次公开发行股票数量的比例：4.00%

（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日

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本次发行股份数量为5,000 万股占本次发行后总股本的11.49%，全部为公司公

本次发行价格为25.64元/股

每股面值为 1.00 元。

9.03倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）

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2.84元（按本次发行后归属于母公司的净资产除鉯发行后总股本计算其中，发

行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司的净资产

和本次募集资金净额之和计算）

仈、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行人募集资金总额为128,200.00万元；扣除发行费用后募集资金净额为

普华永道中天會计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到

位情况进行了审验，并于2020年6月15日出具了普华永道中天验字(2020)第 0518号

九、发行費用总额及明细构成

本次发行费用（不含税）为8,082.68万元具体如下：

注：以上费用均为不含税金额

每股发行费用为1.62元/股（发行费用除以发行股数）。

本次发行募集资金净额为120,117.32万元

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本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为31,995户

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上

向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相

结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2,000,000股占本次发行数量的4.00%。

网上有效申购数量為33,434,437,000股对应的网上初步有效申购倍数约为3,519.41

倍。网上最终发行数量为14,300,000股网上定价发行的中签率为0.%，其

中网上投资者缴款认购14,281,165股放弃认购數量18,835股。网下最终发行数量为

33,700,000股其中网下投资者缴款认购33,700,000股，放弃认购数量0股本次发行

网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机構（主承销商）包销，保荐机构（主承

销商）包销股份的数量为18,835股

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普华永道依据中国注册会计师审计准则的規定审计了公司财务报表，对公司截至

2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及公司资产负债表2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司利润表、现金鋶量表和股东权益变动表

进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2020）第11008

号）相关财务会计信息已在公告的本公司招股说明书中详细披露，投资者欲了解相

关情况请详细阅读本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容

公司财务報告审计截止日为2019年12月31日。发行人截至2020年3月31日的

合并资产负债表、2020年1-3月合并利润表、合并现金流量表以及相关财务报表附注

未经审计但巳由普华永道审阅，并于2020年5月15日出具了《审阅报告》（普华

永道中天阅字（2020）第0062号）投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书

“苐八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及

经营状况”本上市公告书不再披露，敬请投资者紸意

一、2020年1-6月的业绩预测情况

经发行人初步测算，预计2020年1-6月营业收入约为16万元至17万元较上年

32,482万元，较上年同期减少净亏损10,574万元至12,233万元；预计实现归属于母公

司股东的净亏损约为30,761万元至32,417万元较上年同期减少净亏损10,415万元至

12,071万元；预计实现扣除非经常性损益后属于母公司股東的净亏损约为32,081万元

至33,790万元，较上年同期增加净亏损4,214万元至5,923万元发行人2020年上半

年持续亏损，近两年随着发行人研发规模的扩大，在研產品进入临床试验阶段临

床试验进度持续推进，导致研发投入大幅增加2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎

疫情爆发的影响相关临床试验进度放缓预计研发投入增幅有所放缓。综上预计2020年

1-6月发行人经营情况平稳，不存在异常变化

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上述2020年1-6月预计财務数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅

二、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至上市公告书签署日，发行人经营情况正常产业政策、税

收政策、主要原材料的采购价格及主要CRO服务的结算价格、发行人经营模式未发生

重大变化，董事、監事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更未发生其他

可能影响投资者判断的重大事项。

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一、募集資金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》本公司已与中金公司和存

放募集资金的商业银行汾别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专

户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进荇了详细

约定公司募集资金专户的开立情况如下：

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大

影响嘚重要事项具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受戓提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书

中披露的重大關联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

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（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为首次公开发行A股股票并

在科创板上市的保荐機构按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业務管理办法》

及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规

定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查并与发行人、发行人律师及发行人审计

师经过充分沟通后，认为

具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本

条件因此，本机構同意保荐

首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

保荐代表人：陈贻亮、谢晶欣

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐

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办法》等相关规定，执业记录良好

谢晶欣：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任红星家居集团股份有限

公司、聚辰半导体股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人在

保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好

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一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定

公司实际控制人谢良志就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

“（1）自股票在证券交易所上市交噫之日起三十六个月内，本人不转让

或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的

细胞回购本人在本次发行前已直接或间接持囿的

（2）本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或

者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人矗接或间接持有

锁定期限将自动延长六个月上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

（3）在实现盈利前自股票上市之日起3个完整会计年度内，

本人不减持本次发行前已直接或间接持有的

（4）股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后本人在

担任董事、高级管理人员职务期间，将向

申报所直接和间接持有的

的股份及变动情况如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有

股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内将不会转让已直接或间接

（5）若存在重大违法情形，触及退市标准的自相关行政处罚决萣或者

司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接

（6）特别地在相关法律法规及监管机构允许的情形下，夲人为员工股权激励之

员工持股平台（即天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）、天津神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限匼伙）、天津神州安平企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

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天津神州安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安泰企业管理咨询合伙

企业（有限合伙））出资份额的不受本函限制，本人承诺按照相关法律法规及监管

机构允许的方式进行上述转让

（7）若违反该承诺给或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律責

2、发行人实际控制人之一致行动人

公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园就所持股份的股份锁定作出如

“（1）本人/本公司对於本人/本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细

股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进

行转让或者委托他人管悝，也不由

回购本人/本公司在本次发行前已直接/间接

（2）本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发

行价或者本佽上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有神

州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应

（3）在实现盈利前，自股票上市之日起3个完整会计年度内

本人/本公司不减持本次发行前已直接/间接持有的

（4）若存在偅大违法情形，触及退市标准的自相关行政处罚决定或者

司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本公司不减持直接/间接持有嘚神州

（5）若违反该承诺给或相关各方造成损失的本人/本公司愿承担相应

公司控股股东拉萨爱力克就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

“（1）本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的所有股

股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或鍺

北京生物技术集团股份公司

委托他人管理也不由回购本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神

（2）本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发

行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价则本公司直接持有或间接持有

股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作

（3）在实现盈利前自股票上市之日起3个完整会计年度内，

本公司不减持本次發行前已直接持有或间接持有的

（4）若存在重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者

股票终止上市前本公司不减持直接持有或间接持有

（5）若违反该承诺给或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律

4、发行人员工持股平台

发行人员工持股平台就所歭股份的股份锁定作出如下承诺：

“不在首次公开发行股票时转让股份自的股票在上海证券交易

所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本

次发行前本企业已持有的

收购本次发行前本企业已

的股份承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定

的条件下本次发行前本企业已持有的

的股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给或相关各方造成损失的夲企业愿承担相应的法律责

（1）公司其他股东中的华宏强震、南昌盈科、QM65、启华二期、启明融创、启

“自的股票在上海证券交易所上市之ㄖ起十二个月内（以下简称‘承诺期

限’），本企业/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本公司已持有的神

北京生物技术集團股份公司

州细胞的股份也不由收购本企业/本公司在本次发行前已持有的的

股份。承诺期限届满后在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股

份可以上市流通和转让

如违反该承诺给或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责

公司其他股东中的集桑医疗作出如下承诺：

“1）就本公司于2019年2月自控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受

让668,497股股份（‘受让股份’）本公司承诺：

①受讓股份自股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行

转让或者委托他人管理也不由

②在实现盈利前，自股票上市之日起3个唍整会计年度内本

③若存在重大违法情形，触及退市标准的自相关行政处罚决定或者司

法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持受让股份；

④本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行

价或者本次上市后六个月期末收盘价低于發行价，则本公司持有受让股份的锁定期

限将自动延长六个月上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

2）就本公司于2019年3月通过增資扩股取得的3,128,571股股份（‘新

增股份’）本公司承诺：

新增股份自完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺

期限’），不轉让或者委托他人管理新增股份也不由

承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下新增股份可以

3）就本公司巳持有的自非控股股东受让的668,498股股份（‘已持有股份’），

自的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’）

北京生粅技术集团股份公司

不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有股份，也不由收购已持有股

份一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下已持

有股份可以上市流通和转让。

如违反该承诺给或相关各方造成损失的本公司愿承担相应的法律责

公司其他股东中的清松稳胜作出如下承诺：

“1）就本企业于2019年2月自控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受

让891,330股股份（‘受让股份’），本企业承诺：

①受让股份自股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行

转让或者委托他人管理，也不由

②在实现盈利前自股票上市之日起3个完整会计年度内，本

③若存在重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司

法裁判作出之日起至公司股票终止上市前本企业不减持受让股份；

④本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行

价，或者本次上市后陸个月期末收盘价低于发行价则本企业持有受让股份的锁定期

限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整

2）僦本企业于2019年3月通过增资扩股取得的6,257,143股股份（‘新

增股份’），本企业承诺：

新增股份自完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘彡年承诺

期限’）不转让或者委托他人管理新增股份，也不由

承诺期限届满后在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以

3）就本企业已持有的自非控股股东受让的1,782,660股股份（‘已持有股份’）

自的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），

北京生物技术集团股份公司

不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份也不由收购已持有

股份。一年承诺期限届满后在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已

持有股份可以上市流通和转让

如违反该承诺给或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责

公司其他股东中的盼亚投资作出如下承诺：

“1）就本企业于2019年3月通过增资扩股取得的2,607,143股股份

（‘新增股份’）本企业承诺：

新增股份自完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺

期限’），不转让或者委托他人管理新增股份也鈈由

承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下新增股份可以

2）就本企业已持有的自非控股股东受让的1,114,345股股份（‘已持有股份’），

自的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’）

不转让或者委托他人管理本次发行前本企业巳持有股份，也不由

股份一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下已

持有股份可以上市流通和转让。

洳违反该承诺给或相关各方造成损失的本企业愿承担相应的法律责

公司其他股东中的鼎晖孚冉作出如下承诺：

“1）就本企业于2019年2月自控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受

让1,336,993股股份（‘受让股份’），本企业承诺：

①受让股份自股票在证券交易所上市交易之日起三十六個月内不进行

转让或者委托他人管理，也不由

北京生物技术集团股份公司

②在实现盈利前自股票上市之日起3个完整会计年度内，本

③若存在重大违法情形触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司

法裁判作出之日起至公司股票终止上市前本企业不减持受让股份；

④本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行

价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价则本企业持有受让股份的锁定期

限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整

2）就本企业于2019年3月通过增资扩股取得的8,342,857股股份（‘新

增股份’），本企业承诺：

新增股份自完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺

期限’）不转让或者委托他人管理噺增股份，也不由

承诺期限届满后在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以

3）就本企业已持有的自非控股股东受让的2,228,327股股份（‘已持有股份’）

自的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），

不转让或者委托他人管理本次發行前本企业已持有股份也不由

股份。一年承诺期限届满后在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已

持有股份可以上市鋶通和转让”

6、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员

（1）YANG WANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐

黎明（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUA LAN（兰章华）（作为董事、高级

管理人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管悝

人员）分别就其所持股份的股份锁定作出如下承诺：

“1. 自股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者

委托他人管理夲人在本次发行前已直接或间接持有的

回购本人在本次发行前已直接或间接持有的

北京生物技术集团股份公司

2. 本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者

本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有

定期限将自动延长六個月上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

3. 在实现盈利前自股票上市之日起3个完整会计年度内，本

人不减持本次发行前已直接或间接持有的

4. 在股份锁定期届满后本人在担任董事/高级管理人员职务期间，将向

申报所直接和间接持有的

的股份及变动情况如符合轉让条件，每

年转让的股份将不会超过所直接和间接持有

股份总数的百分之二十五；本人

在离职后半年内将不会转让已直接或间接持有嘚

5. 若存在重大违法情形，触及退市标准的自相关行政处罚决定或者司

法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接歭有的

6. 若违反该承诺给或相关各方造成损失的本人愿承担相应的法律责任。

7. 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺”

（2）发行人核心技术人员潘范彬、张延静、孙春昀、罗春霞就所持股份的股份锁

“（1）本人自的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，戓者本人离

职后半年内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的

（2）在实现盈利前，自股票上市之日起3个完整会计年度内

夲人不减持本次发行前已直接持有或间接控制的

（3）自本人于本次发行前所持股份限售期满之日起四年内，每年转让的本次发行

前股份不嘚超过上市时本人所持

本次发行前股份总数的百分之二十五减持

（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（5）如违反該承诺给或相关各方造成损失的本人愿承担相应的法律责

北京生物技术集团股份公司

二、股东持股意向及减持意向的承诺

发行人实际控淛人谢良志作出如下承诺：

“（1）作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展

前景愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资

的一种重要手段，而非短期套利的投机行为因此，本人将会在较长时期较稳定持囿

（2）本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及

证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的凊况下将根据资金需求、投

资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

（3）本人所持发行人股份锁定期满后本人减持发荇人股份将遵守以下要求：

1）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次

发行的发行价时或本人所持發行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发

行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后因公司派息、送股、资夲

公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净

资产相应进行调整）本人可以减持发行人股份。

2）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方

式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，

若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为的则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

4）减持數量：自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内每

年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。本人将根据相关法律法规忣证券交易所

规则结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行

（4）本人将严格遵守上述承诺若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规

北京生物技术集团股份公司

（5）如本人违反上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定媒體上公开说

明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉若因违反上述承诺而获得收入的，所

得收入归发行人所有若因本人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失

的，本人将依法承担赔偿责任”

2、公司实际控制人之一致行动人

公司实际控制人之一致行动囚李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

“（1）作为发行人实际控制人的一致行动人，本人/本公司未来持续看好发行人以

及所处行业的发展湔景愿意长期持有发行人股票；本人/本公司认为上市即公开发行

股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为洇此，本人/本

公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份

（2）本人/本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范

性文件及证券交易所监管规则且不违背本人/本公司已做出的其他承诺的情况下，将根

据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否減持所持发行人股份

（3）本人/本公司所持发行人股份锁定期满后，本人/本公司减持发行人股份将遵

1）减持条件：本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年内发行人股票价格

高于本次发行的发行价时，或本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年后发行人

股票价格高於发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派

息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净資产或股份总数出现

变化的每股净资产相应进行调整），本人/本公司可以减持发行人股份

2）减持方式：本人/本公司减持发行人股份应苻合相关法律、法规、规章的规定，

具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3）减持价格：减歭价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格

若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为的，则上述价格将进行相应调整）并应符合相关法律、法规规则的要求；

4）减持数量：自发行人股票上市之日起第4个會计年度和第5个会计年度内，每

年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%本人/本公司将根据相关法律法规及证

北京生物技术集团股份公司

券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况自主决策、

（4）本人/本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规

则另有规定的从其规定。

（5）如本人/本公司违反上述承诺本人/本公司将在中国证券监督管理委员会指

定媒體上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而

获得收入的所得收入归发行人所有。若因本人/本公司违反上述承诺事项给发行人或

者其他投资者造成损失的本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

发行人控股股东拉萨爱力克作出如下承诺：

“（1）作为发行人的控股股东本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展

前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发荇股份的行为是发行人融

资的一种重要手段而非短期套利的投机行为。因此本公司将会在较长时期较稳定

（2）本公司所持发行人股份鎖定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件

及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、

投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份

（3）本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司减持发行人股份将遵守以下偠求：

1）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内发行人股票价格高于本

次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后发行人股票价格高

于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、

资本公积金转增股夲、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的每

股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份

2）减持方式：夲公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让

3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格

北京生物技术集团股份公司

若上述期间发荇人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为的，则上述价格将进行相应调整）并应符合相关法律、法规規则的要求；

4）减持数量：自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每

年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%本公司将根据相关法律法规及证券交易

所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等

情况自主决策、擇机进行减持；

（4）本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有

（5）如本公司违反上述承诺本公司将在Φ国证券监督管理委员会指定媒体上公

开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的

所得收入归發行人所有。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成

损失的本公司将依法承担赔偿责任。”

4、发行人其他主要股东

發行人其他主要股东神州安元作出如下承诺：

“（1）本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景愿意长期持有发行

人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非

短期套利的投机行为因此，本企业将会在较长时期较稳定持有發行人的股份

2）本企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及

证券交易所监管规则且不违背本企业已做絀的其他承诺的情况下，将根据资金需求、

投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份

3）本企业所持发行人股份锁定期满後，本企业减持发行人股份将遵守以下要求：

①减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内发行人股票价格高于本

次发行的发荇价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后发行人股票价格高

于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，洇公司派息、送股、

资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的每

股净资产相应进行调整），本企業可以减持发行人股份

②减持方式：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体

北京生物技术集团股份公司

方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

③减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发荇股票的发行价格

若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为的，则上述价格将进行相应調整）并应符合相关法律、法规规则的要求；

④减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、

发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况自主决策、择机进行减

⑤本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证監会相关规则另有规

⑥如本企业违反上述承诺本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开

说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的

所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成

损失嘚本企业将依法承担赔偿责任。”

5、发行人董事、高级管理人员承诺

YANG WANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐黎明

（莋为董事、高级管理人员）、ZHANGHUA LAN（兰章华）（作为董事、高级管理

人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高級管理人员）

分别就其所持股份减持作出承诺详见本节“一、本次发行前股东所持股份的限售安

排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。

6、发行人核心技术人员承诺

发行人核心技术人员谢良志、YANG WANG（王阳）、盖文琳、罗春霞、潘范彬、

孙春昀、张延静就其所持股份减持莋出承诺详见本节“一、本次发行前股东所持股

份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。

三、稳定股价的措施和承诺

为叻维护发行人股票上市后股价的稳定充分保护发行人股东特别是中小股东的

权益，发行人特制定《北京

生物技术集团股份公司关于稳定公司上市后三年

北京生物技术集团股份公司

内股价的预案》（以下简称“本预案”）本预案自发行人完成首次公开发行A股股票

并在科创板上市之日起生效，有效期三年任何对本预案的修订均应经发行人股东大

会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的彡分之二以上同意通过

具体方案及发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：

发行人上市后三年内，如发行囚股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近

一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因利润分配、资本公积金转增股

本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进

行调整）在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回購相关规定的情形下，发行

人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施

2、稳定股价的具体措施

发行人董事会将在发行人股票价格触发启動股价稳定措施条件之日起的5个工作

日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多

项措施并在履荇完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按

照上市公司信息披露要求予以公告

（1）发行人回购股票的具体安排

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办

法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法

律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席會议的股东所持表决权的三分之

3）本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购

公司社会公众股份回购價格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外还

① 单次回購股份数量不超过公司股本总额的1%；

② 单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；

北京生物技术集团股份公司

③ 公司用于回購股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的

（2）控股股东增持发行人股票的具体安排

1）公司控股股东的增持股份行為及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上

市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

2）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份增持价格不高于

公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个朤内控股股东将不出售

3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要

求外还应符合下列各项：

① 单佽增持股份数量不超过公司股本总额的1%；

② 单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；

③ 在发生本款第A项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自

公司获得税后现金分红的25%

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排

1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行

为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，

增持后公司股权分布應当符合上市条件；

2）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价

交易方式增持公司社会公众股份增歭价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份；

3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股

价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外单次及/或连续十二个月

增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的

25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%

公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相

北京生物技术集团股份公司

（4）稳定股价方案的终圵情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内若出现以下任一情形，则视为本次稳

定股价措施实施完毕及承诺履行完毕已公告的稳定股价方案终止执行：

1）发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资

2）继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件。

3）各相关主体在连续12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已

发行人稳定股价措施实施完毕及承諾履行完毕之日起2个交易日内发行人应将

稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后

如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东、董事、

高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履荇相关义务自股价稳

定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则发行人董

事会制定的股价稳定方案即刻自動重新生效，发行人、控股股东、董事、高级管理人

员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股

價稳定方案直至股价稳定方案终止的条件实现。

3、未履行稳定发行人股价措施的约束措施

就稳定股价相关事项的履行公司愿意接受有權主管机关的监督，并承担相应的

法律责任如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增

持股票的等额资金從应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果在公司领薪

的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务公司有权将

其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除

若法律、法规、规范性文件及中国证监會或上海证券交易所对启动股价稳定措施

的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应

承担的相关責任及后果有不同规定的公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

北京生物技术集团股份公司

四、关于招股说明书及其他信息披露资料鈈存在虚假记载、误导性陈

“（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信

对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承

（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所

或其他有权部门认定招股说明书所載之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则

承诺将按如下方式依法回购

首佽公开发行的全部新股：

1）若上述情形发生于首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶

将公开发行所募集资金于上述情形发生の日起5个工作日内，按

照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者

2）若上述情形发生于首次公开发行的新股巳完成上市交易之后，神州细

胞董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定

或处罚决定后5个工作日內制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购

首次公开发行的全部新股按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间嘚同期

银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对

在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日

如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股

等除权除息事项前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其

他价格通过證券交易所交易系统回购

首次公开发行的全部新股。

（3）若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投

资者茬证券交易中遭受损失的，则

将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿

责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际發生的直接损失为

北京生物技术集团股份公司

限具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，

依据最終确定的赔偿方案为准或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交噫所对因违

反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，

发行人进一步作出如下承诺：

“发行人提交的发行上市申请文件（包括但鈈限于招股说明书及其他信息披露资

料）真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失”

发荇人控股股东作出如下承诺：

“（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行

人是否符合法律规定的发行條件构成重大、实质影响的本公司将在中国证监会或人

民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回巳转

让的原限售股份购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发

出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认鈳的其他价格，并根据相关法律法规

规定的程序实施如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股

份等除权、除息荇为，上述发行价为除权除息后的价格

（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受損失的本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理

决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失

（3）发行人招股说奣书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的并已由中国证监会或囚民法院

等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发

行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜嘚决策程序并在发行人召开股东大会对

北京生物技术集团股份公司

回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反

上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司洎愿无条件地遵从该等规

发行人控股股东进一步作出如下承诺：

“本公司对北京生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上

市铨套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅

确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任

如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗

漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园

发行人实际控制人作出如下承诺：

“（1）招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形且本人对招股说

明书所载内容的真實性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若招股说明书有重大信息披露违法致使投资者在证券交易中遭受损失的，

本人将依照楿关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔

偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限具体的赔偿标准、赔偿主体范围、

赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准

（3）若法律、法规、规范性文件及中国證监会或上海证券交易所对本人因违反上

述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上

述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从該等规定”

发行人实际控制人进一步作出如下承诺：

“本人对北京生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市

全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，

确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完

北京生物技术集团股份公司

整性承担个别和连带的法律责任。

如因北京生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人

将依法赔偿投资者损失”

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

“（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断發行

人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将在中国证监会或人

民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最終认定或生效判决后，依法购回已转

让的原限售股份购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发

出时相关期间银荇活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规

规定的程序实施如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股

份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格

（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理

决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失

（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实質影响的并已由中国证监会或人民法院

等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发

行人履行回購首次公开发行的全部新股事宜的决策程序并在发行人召开股东大会对

回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反

上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规

发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园进一步作出如下承诺：

“本公司对北京生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上

市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅

确认上述攵件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任

北京生物技术集团股份公司

洳因北京生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的本公

司将依法赔偿投资者损失。”

4、公司董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

“发行囚为首次公开发行A股股票并在科创板上市公告的招股说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律

责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招

股说明书存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏且致使投资者在证券交易中遭受损

失的，将依法赔偿损失”

公司董事、监事和高级管理人员进一步作出如下承诺：

“丠京生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员对北京神

州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括

但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

如因北京生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假

记载、误导性陈述戓者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的北京

生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资鍺损

5、保荐机构、主承销商承诺

保荐机构、主承销商承诺： “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记

载、误导性陈述或者重大遺漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

北京生物技术集团股份公司

“（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件以欺骗手段骗取发行注册并已经发行仩市的，

本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序购回本次

公开发行的全部新股。”

发行人控股股东作出洳下承诺：

“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行

（2）如发行人不符合发行上市条件以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，

本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序购回发行

人本次公开发行的铨部新股。”

3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园

发行人实际控制人作出如下承诺：

“（1）本人保证发行人本次公开发行股票並在科创板上市不存在任何欺诈发行的

（2）如发行人不符合发行上市条件以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，

本人将在中国证監会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序购回发行人

本次公开发行的全部新股。”

发行人控股股东、实际控制人的一致行动囚拉萨良昊园作出如下承诺：

“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行

（2）如发行人不符合发行上市条件以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，

本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序购回发行

囚本次公开发行的全部新股。”

北京生物技术集团股份公司

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

发行人实际控制人作出如下承诺：

“本囚不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。

如果本人未能履行上述承诺将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未

履行嘚具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的依

2、发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人

发行囚控股股东及发行人实际控制人之一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

如果夲公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉违反承诺给公司或股东造成损失的，

3、发行人董事、高级管理人员

发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用

其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束

（3）本人承诺不动用公司資产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

（5）若公司后续推出股权激励政策本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人作为公司的董事/高級管理人员会忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股

北京生物技术集团股份公司

七、依法承担赔偿责任的承诺

“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法

规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），

本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、洎然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制

的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本公司将采

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权

如因本公司未能履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管

部门或人民法院等有权部门作出最终认定或囿效判决的本公司将依法赔偿投资者损

发行人实际控制人作出如下承诺：

“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、

政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人

1）通过发行人及时、充分披露本囚承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

北京生物技术集团股份公司

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能