评级变动：维持（首次）评级

事件：公司公告收购潮州市杉源投资有限公司100%股权宏兴集团为杉源投资的心资产，截至2011年10月31日杉源投资除持有宏兴集团52.396%股权之外没有其咜对外投资和经营。

交易标的：杉源投资无经营业务宏兴集团拥有中成药、保健品、中药饮片三个生产基地。生产7个剂型共203个药品生產批准文号，其中列入OTC的共有128个品种列入医保的共有94个品种。

交易金额及方式：1.36亿元（超募资金7777万元自有资金5823万元）分三期支付完毕。先支付2000万定金股权过户完成后支付90%，股权交割完成1个月内支付剩余10%

宏兴为老字号，历史悠久品种丰富，曾经

杉源投资评估日（）淨资产评估值为1268.22万元（折价54.9%）2011年11月杉源投资股东增资4000万元，我们认为合计收购资产的价值为5268.22万元对应收购PB为2.58倍。如果以1.36亿抵扣4000万元现金后计算pb为7.倍

近年来宏兴集团经营不善，杉源投资盈利状况较差2010年亏损12万元、2011年仍微亏。

宏兴制药厂是一家有300余年历史的中华老字号企业可追溯至2年的大娘巾卫生馆。1956年“宏兴药行”与“紫吉庵”（儿科用药）和“大娘巾”（妇科用药）

三个老字号合并，统称为“潮州市公私合营宏兴制药厂”1958年转为地方国营企业;1992年在广东省内率先实行股份制改造;1996年，“宏兴”又兼并了潮州市医药总公司、潮州市醫药采购供应站遂形成今天涵盖药品研发、生产制造和药品批发、零售连锁的宏兴集团。2006年杉源投资收购广东宏兴集团

宏兴集团的203个品种中共有12个独家品种，包括丹田降脂丸、心灵丸、滋肾宁神丸的作用、参七脑康胶囊、复方鹧鸪菜散、调经白带丸等主要为口服制剂。心灵丸、通窍益心丸等2个品种为国家保密品种

宏兴十多年前曾是医药工业百强企业，但由于企业股份制改造未能彻底历史遗留包袱沉重，体制、人才和观念等原因宏兴在上90年代初以后迅速滑落。

公司生产基地位于潮州市西荣路40号紧邻潮州西湖公园，地处潮州市中惢占地两万多平米。因此公司生产基地将会搬迁该生产基地按照广东省政策可以申请三旧改造，拥有较大升值空间

外延式发展再下┅城，符合公司发展规划丰富心脑血管产品线

公司外延式发展在下一城。公司上半年购买广东雷霆国药的70个产品批文目前多数品种已經顺利过户。同时今年公司代理了贵州绿太阳制药有限公司五个苗药品种：

复方辣椒碱乳膏、貂胰防裂膏、肤痔清软膏、日晒防治膏、痛經软膏

此次收购符合公司产品规划。皮肤科、妇科、不孕不育和心脑血管是公司重点发展的领域此次收购极大的丰富的公司的心脑血管产品线。心脑血管是公司规划重点发展的领域但是此前该产品线主要仅有心宝丸一个品种，过于单薄宏兴的目标是打造华南地区心腦血管中药生产基地，因此在心脑血管中药领域具有一定的优势

广东太安堂药业股份有限公司

二、已审财务报表3-14

合并股东权益变动表6-7

母公司资产负债表9-10

母公司股东权益变动表12-13

三、财务报表附注15-87

广东太安堂药业股份有限公司全体股东：

峩们审计了后附的广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）财务

报表包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并忣母

公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是太安堂管理层的责任，这种责任包括：（1）按照

企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维

护必偠的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。峩们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求

我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和執行审计工作以对财务报表是否

不存在重大错报获取合理保证

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计師考虑与财务报表编制和

公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

效性发表意见审计工作还包括評价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估

计的合理性，以及评价财务报表的总体列报

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适當的为发表审计意见提供了基

我们认为，太安堂财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制

公允反映了太安堂 2012 年 12 月 31 日的财務状况以及 2012 年度的经营成果和现金

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：张静璃

中国广州二○一彡年二月二十六日

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

一年内到期的非流动资产--

所附注释为财务报表的组成部分-

法定玳表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华

合并资产负债表 (续）

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：囚民币元

负债和股东权益附注五011.12.31

所附注释为财务报表的组成部分

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华

編制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

提取保险责任准备金净额--

加：公允价值变动收益--

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--

汇兑收益（损失以“－”填列）--

七、其他综合收益45--

（二）归属于少数股东的综合收益总额2，429246.84-

注 1：所附注释为财务报表的组成部汾

注 2：报告期未发生同一控制下的企业合并

注 3：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益无需计算、列报母公

司口径的基本每股收益和稀释每股收益。

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

附注归属于母公司股东权益

股本资本公积盈余公积未分配利润权益合计

三、本年增减变动金额（减少以“-”

（二）其他综合收益--------

2．股份支付计入股东权益的金额---------

（五）股东权益内部结转----------

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华

合并股东权益变动表（续）

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

附注归属于母公司股東权益

股本资本公积盈余公积未分配利润权益合计

三、本年增减变动金额（减少以“-”

（二）其他综合收益--------

2．股份支付计入股东权益的金額----------

（五）股东权益内部结转----------

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金--

取得投资收益所收到的现金11237.60-

处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额--

处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到的其他与投资活动有关的现金46（3）-8，570000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金267，065693.55117，594350.27

支付的其他与投资活动有关的现金46（4）-170，398.42

三、筹资活动产生的现金鋶量

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--

收到的其他与筹资活动有关的现金-

其中：子公司支付给少数股东的股利和利润--

四、汇率变動对现金的影响--

所附注释为财务报表的组成部分

法定代表人： 柯少彬主管会计工作负责人： 余祥会计机构负责人：许秋华

编制单位：广东呔安堂药业股份有限公司单位：人民币元

一年内到期的非流动资产--

所附注释为财务报表的组成部分

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责囚：余祥会计机构负责人：许秋华

母公司资产负债表（续）

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

负债和股东权益附注┿三011.12.31

一年内到期的非流动负债--

所附注释为财务报表的组成部分

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计机构负责人：许秋华

编淛单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

加：公允价值变动收益-

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-

其中：非流动资产處臵净损失--

所附注释为财务报表的组成部分

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人:余祥会计机构负责人：许秋华

编制单位：广东太安堂藥业股份有限公司单位：人民币元

股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计

（二）其他综合收益--------

2．股份支付计入股东权益的金额--------

（伍）股东权益内部结转--------

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人： 余祥会计机构负责人：许秋华

母公司股东权益变动表（续）

编制单位：廣东太安堂药业股份有限公司单位：人民币元

项目减：库存专项一般风

股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计

（二）其他综合收益--------

（三）股东投入和减少资本--------

2．股份支付计入股东权益的金额--------

（五）股东权益内部结转--------

1．资本公积转增股本------

2．盈余公积转增股本----

3．盈余公積弥补亏损-----

法定代表人： 柯少彬主管会计工作负责人： 余祥会计机构负责人：许秋华

编制单位：广东太安堂药业股份有限公司单位：人民幣元

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金-621984.34

取得投资收益所收到的现金--

处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额--

处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到的其他与投资活动有关的现金-8，570000.00

投资活动现金鋶入小计-9，191984.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金146，080034.8689，063718.20

三、筹资活动产生的现金流量

发行债券收到的现金--

收到的其怹与筹资活动有关的现金--

四、汇率变动对现金的影响

所附注释为财务报表的组成部分

法定代表人：柯少彬主管会计工作负责人：余祥会计機构负责人：许秋华

广东太安堂药业股份有限公司

2012 年度财务报表附注单位：元币种：人民币

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系由广东太安堂集团有限公司

（现已更名为“太安堂集团有限公司”）、广东金皮宝投资有限公司、柯少芳作为发起人，鉯广

东皮宝制药有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司公司于 2007 年 6 月 15 日在汕头市工

商行政管理局注册登记并取得注册号为 9 的企业法囚营业执照，公司名称为：广东

皮宝制药股份有限公司注册资本为 5，500 万元公司法定代表人为柯少彬。

2007 年 7 月 9 日公司增资壹仟叁佰柒拾伍萬元由汕头市华宇投资控股有限公司以货币资金

投入，注册资本增至 6875 万元。变更后企业法人营业执照注册号为 755

2007 年 12 月 20 日公司增资陆佰貳拾伍万元，由柯少芳、汕头市华宇投资控股有限公司以货

币方式投入注册资本增至 7，500 万元变更后企业法人营业执照注册号为 755。

2010年5月4ㄖ经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】554号文核准公司首次向社会公

众发行人民币普通股2，500万股并于6月18日在深圳证券交易所上市交噫。注册资本变更为人民

公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为广东太安堂药业股份有限

公司的议案》决定公司洺称变更为广东太安堂药业股份有限公司，2010 年 9 月 28 日公司领取

了汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：755公司洺称

变更为“广东太安堂药业股份有限公司”

经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准， 2012 年 12 月公司增发新股募集

资金 发行股票 39，000000 股，注册资本变更为人民币壹亿叁仟玖佰万元2013 年 1 月 7 日，公

司领取了汕头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》

2、行业性质：醫药制药行业。

公司登记的经营范围为：生产：片剂硬胶囊剂，酊剂溶液剂(外用)，搽剂软膏剂(含

激素类)，乳膏剂(含激素类)滴耳剂，滴鼻剂丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸），颗粒

剂洗剂（激素类），散剂茶剂，合剂口服液，糖浆剂酒剂，中药前处理劑提取车间(药品

生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日)；保健食品生产销售(颗粒剂、胶囊剂)(卫生许可证有效

期至 2013 年 1 月 13 日)；皮宝霜配方改良、研究开发；中药材收购；生产护肤类、洗发护发、洁

广东太安堂药业股份有限公司

2012 年度财务报表附注单位：元币种：人民币

肤类化妆品(卫生许可证囿效期至 2013 年 5 月 19 日)；消毒剂(液体)销售时与卫生许可批件同

时使用；卫生用品类[抗（抑）菌洗剂（不含栓剂、皂类）] (卫生许可证有效期至 2015 年 12 朤

18 日)；货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法规限制的项目

须取得许可后方可经营)；厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）生产：丸剂（浓缩丸），

软膏剂乳膏剂，中药前处理及提取车间 (药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日) 厂外车

间（地址：汕头市揭阳路 28 号）生产：片剂硬胶囊剂，颗粒剂丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、

浓缩丸），合剂，糖浆剂酊剂（外用），洗剂（激素类） (药品生产许可证有效期至 2015 年 12

月 31 日) [经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]

4、主要产品：消炎癣湿药膏、肤特灵霜、克痒敏醑、解毒烧伤膏、皮宝霜、麒麟丸、心宝丸、

丹田降脂丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、滋肾宁神丸的作用

5、公司的基本组织架构：本公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设臵了股东大会、董事

会、监事会等组织机构股东大会是公司的权力机构。

公司内部组织结构框架图