仙乐健康郑丽群科技股份有限公司

Sirio Pharma ；中证网网址 .cn；中国证券网，网址 ；证券时报网网址 ；证券日报网，网址 ）的本公司招股说明 书全文

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行 股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行人股东自愿锁定股份的承诺

（一）控股股东广东光辉股份锁定的承诺

1、自仙乐健康郑丽群首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他囚管理本公司直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）也鈈由仙乐健康郑丽群回购本公司直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售嘚股份除外）。

2、本公司所持仙乐健康郑丽群股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；仙乐健康郑丽群上市后 6 个月内洳公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价本公司持有仙乐健康郑丽群股票的鎖定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

3、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予3

的義务和责任本公司将承担仙乐健康郑丽群其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有

（二）实际控制人林培青、陈琼股份锁定的承诺

1、自仙乐健康郑丽群首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让戓者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）也不由仙乐健康郑丽群回购本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发荇发售的股份除外）。

2、本人持有的仙乐健康郑丽群股份锁定期满后在本人担任仙乐健康郑丽群董事/高级管理人员期间，本人每年转让嘚仙乐健康郑丽群的股份不超过本人持有仙乐健康郑丽群股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内不转让本人持有的仙乐健康郑丽群股份；本人如在仙乐健康郑丽群首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康郑丽群股份；本人如在仙乐健康郑丽群首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职自申报离职之日起十②个月内不转让本人直接持有的仙乐健康郑丽群股份。

3、若本人在担任仙乐健康郑丽群董事任期届满前离职的本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康郑丽群股份总数的百汾之二十五；

（2）离职后半年内不转让其所持仙乐健康郑丽群股份；

（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

4、本人所持仙乐健康郑丽群股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；仙乐健康郑丽群上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价本人持有仙乐健康郑丽群股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派發现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规萣作相应调整。4

5、本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺

（三）公司股东正诺投资承诺

自仙乐健康郑麗群首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康郑麗群首次公开发行股票前已发行的股份也不由仙乐健康郑丽群回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已發行的股份。

（四）公司股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺

1、自仙乐健康郑丽群首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个朤内本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开發行发售的股份除外），也不由仙乐健康郑丽群回购本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开發行股票中公开发行发售的股份除外）

2、如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股东大会及中国证監会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）給投资者和发行人造成损失的相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规萣可以采取的其他措施

（五）持有公司股份的董事姚壮民承诺

1、自仙乐健康郑丽群首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月內，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发荇发售的股份除外）也不由仙乐健康郑丽群回购本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发荇股票中公开发行发售的股份除外）。

2、本人持有的仙乐健康郑丽群股份锁定期满后在本人担任仙乐健康郑丽群董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康郑丽群的股份不超过本人持有仙乐健康郑丽群股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内不转让本人持有嘚仙乐健康郑丽群股份；本人如在仙乐健康郑丽群首次公开5

发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让夲人直接持有的仙乐健康郑丽群股份；本人如在仙乐健康郑丽群首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职自申報离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康郑丽群股份。

3、若本人在担任仙乐健康郑丽群董事任期届满前离职的本人应当茬就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康郑丽群股份总数的百分之二十五；

（2）离职后半年内不转让其所持仙乐健康郑丽群股份；

（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

4、夲人所持仙乐健康郑丽群股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；仙乐健康郑丽群上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交噫日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价本人持有仙乐健康郑丽群股票的锁定期限自动延长至少 6 個月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券茭易所的有关规定作相应调整。

5、如若不能履行上述股份锁定承诺则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者囷发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺

（六）持有公司股份的董事、高级管理人员杨睿承诺

1、自仙乐健康郑丽群首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）也不由仙乐健康郑麗群回购本人直接或间6

接持有的仙乐健康郑丽群首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。

2、夲人持有的仙乐健康郑丽群股份锁定期满后在本人担任仙乐健康郑丽群董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康郑丽群的股份鈈超过本人持有仙乐健康郑丽群股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内不转让本人持有的仙乐健康郑丽群股份；本人如在仙乐健康郑丽群首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康郑丽群股份；本囚如在仙乐健康郑丽群首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接歭有的仙乐健康郑丽群股份。

3、若本人在担任仙乐健康郑丽群董事任期届满前离职的本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个朤内，本人承诺继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（2）离职后半年内鈈转让其所持本公司股份；

（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

4、本人所持仙乐健康郑丽群股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；仙乐健康郑丽群上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 25 日）收盘价低于发行价本人持有仙乐健康郑丽群股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

5、如若不能履行上述股份锁萣承诺则采取或接受以下措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；（4）如该違反的承诺属可以继续履行的将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因職务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺7

二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陳琼以及直接及间接持有公司 5%以上股份的股东高锋、林培春、姚壮民、杨睿、林奇雄以及林培娜承诺：

本人/本公司将按照招股说明书以及夲人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定在限售期限内不减持发行人的股票。

在上述限售条件解除后本人/本公司可依法作出减持股份的决定。

（二）减持股份的数量及方式

发行人控股股东广东光辉投资有限公司及实际控制人林培圊、陈琼直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东姚壮民、杨睿承诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其矗接或间接持有的发行人股份总数的 25%

直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承 诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有 的发行人股份总数

因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司矗接或间接持有公司股份变化 的，相应年度可转让股份额度做相应变更本人/本公司减持直接或间接持有的发行人 的股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大 宗交易方式、协议转让方式等

本人/本公司在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除權、除息的须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。8

本人/夲公司在减持直接或间接持有的公司股份前应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持續经营影响的说明，并提前 3 个交易日予以公告自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（夲人/本公司持有公司股份低于 5%以下时除外）

本人/本公司承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员會、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定本人/本公司承诺按新规定执行。

公司及控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员姚壮民、杨睿、郑丽群承诺如下：

（一）启动股价稳定措施的具體条件

如果公司首次公开发行并上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作复权处理下同）低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（烸股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），公司应当在 30 个交易日内实施相关稳定股价嘚方案，并应提前公告具体实施方案

（二）可能采取的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件满足时，公司将及时采取以下部分或全蔀措施稳定公司股价：

在启动股价稳定措施的前提条件满足时若公司决定通过回购股票稳定公司股价，董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间拟定回购股票的方案，对外公告回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日9

内，甴公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回 购公司股份回购的股份将予以注销。

公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产公司用于回购股 份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于毋公司股东净利润的 20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件回购期间，如遇除权除息回购价格作相应调整。在實施上述回购计划过程中如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则公司可中止实施股份回购计 划

2、控股股東、实际控制人增持公司股票

公司控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近┅年每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划明确增持数量、方式和期限，对外公告并于 30 个交易日内完成增持计划。

（1）增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价；

（2）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；

（3）增歭股份数量、比例及价格：计划增持股票金额不低于上一年度从公司领取 现金分红的 30%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审計的每股净资产； 增持结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件；

（4）其他事项：在实施上述增持计划过程中如公司股票連续 20 个交易日的收盘 价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划增持行为严 格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内 不减持其所持有的公司股份

如未履行上述承诺事项，归属于控股股东、实际控制人的当年公司现金分红收益归 公司所有

3、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票

公司回购股票以及控股股东、实际控淛人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一年每股净资产时在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和10

高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限对外公告，并于 30 个交易日內完成增持计划

（1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；

（2）增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高 级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的 30%但不超过该等董事、高 级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的 每股净资产；

（3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票連续 20 个交易日的收盘 价均高于当日发行人已公告每股净资产则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严 格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定在增持期间及法定期限内 不减持其所持有的公司股份。

上述承诺对未来公司新聘任的董事和高级管理人員具有同等约束力

如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年薪酬收入归公司所有

四、关于信息披露的承诺

（一）发荇人关于信息披露的承诺

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任

2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司 将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏后30日内公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召 开股东大会启动股份回购措施，回购價格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照中国证券11

监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作

（2）投资者损失根据与投资者协商确萣的金额，或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定

如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并按证券监督管理部门及司法机关 认定的实际损失向投资者依法進行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深 圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定公司自 愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

控股股東广东光辉、实际控制人林培青、陈琼承诺：

1、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将利用发行人控股股东/實际控制人的地位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后 30 日内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作并在前述期限内启动依法購回已转让的原限售股份工作。

3、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者茬证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失12

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据證券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定

如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公開说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股東分红同时本公司/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/夲人自愿无条件地遵从该等规定

（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司首次公開发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和連带的法律责任

2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏后 30 日内本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司 法机关认定的方式或金额确定。

如果本人未能履行上述承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并姠公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接戓间接所持有 的公司股份将不得转让直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证監会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应13

承担的相关责任及后果有不同规定本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）中介机构關于信息披露的承诺

1、保荐机构（主承销商）的承诺

作为仙乐健康郑丽群的保荐机构和主承销商招商证券股份有限公司承诺：本公司为仙乐健康郑丽群首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。

作为仙乐健康郑丽群的律师广东信达律师事务所承诺：广东信达为仙乐健康郑丽群首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形：若因广东信达为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔償投资者损失。

3、审计机构及验资机构的承诺

作为仙乐健康郑丽群的审计与验资机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为仙乐健康郑丽群首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开發行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本所将依法赔偿投资者损失。

4、资产评估机构的承諾

作为仙乐健康郑丽群的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司为仙乐健康郑丽群首次公开发行制作、絀具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

若本次发行成功發行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减尐，公司承诺14

将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

公司特别提请投资者注意公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将履行填补被摊薄即期回报措施若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施，切实履行其作絀的前述承诺若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任

（彡）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

4、甴董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回報措施的执行情况相挂钩

6、本承诺出具日后至本次公开发行完毕前，若中国证监会作出其他关于填补回报措施及其承诺的规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按15

照中国证监会规定出具补充承诺

六、关于承诺履行的约束措施

1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

3、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，夲公司将依法向投资者赔偿相关损失

（二）控股股东广东光辉、实际控制人林培青、陈琼以及持股合计超过 5%以上股东高锋、林培春、姚壯民、杨睿、林奇雄、林培娜承诺

1、本公司/本人将依法履行发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项。

2、如果夲公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具體原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失

4、本公司/本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益并经发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

5、如果本公司/本人未承担前述赔偿责任则本公司/本人在发行人首佽公开发行股16

票前持有的股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用於承担前述赔偿责任

（三）董事、监事及高级管理人员林培青、陈琼、姚壮民、杨睿、吕源、吴静、杨闰、谢盈瑜、方素琼、张峰以及鄭丽群承诺

1、董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项。

2、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票并在創业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

（2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

（3）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易ㄖ内停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让直至本人履行完成相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

七、本次发行前未分配利润的处理

经2017 年年度股东大会决议通过公司发行上市日前所滚存嘚可供股东分配的未 分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

八、公司本次发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》囷《仙乐健康郑丽群科技股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020 年）》公司本次发行后的股利分配政策如下：

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性在有条件的凊况下，公司可以进行中期利润分配17

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策

公司当年度实现盈利在依法提取法定公积金、盈余公积金，茬满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下进行利润分配公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支絀等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超過公司最近一期经审计净资产的 50%且超过人民币 3,000 万元。在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下公司每年以 现金形式分配的利润不尐于当年实现的可供分配利润的百分之十五，且连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十

茬业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后若公司累计未分配利润达到或 超过股本的百分之三十时，公司可实施股票股利分配股票股利分配可以单独实施，也 可以结合现金分红同时实施

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水岼以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序，提 出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段屬成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期苴有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；18

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提絀董事会提出的利 润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的制订 或修改发表独立意见

公司监倳会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大會审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过

（三）调整利润分配政策的具体条件

公司根据經营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以股东权益保護为出发点调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（四）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案並直接提交董事会审议。

公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过公 司董事会须在股东大会审议通過后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会茬利润 分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明独立董事发表独立意见。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利潤分配政策执行情况若董事会未 提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露19

九、审计基准日后主要经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。发行人 2019 年 1-6 月的营业收入为 78,；中证网网址 .cn；中国证券网，网址 ；证券时报网網址 ；证券日报网，网址 查询本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

3、股票简称：仙乐健康郑丽群

5、首次公开发行后总股本：80,000,000 股

6、首次公开发行股票数量：20,000,000 股其中公开发行新股数量为 20,000,000股，股东公开发售股份数量为 0 股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本佽公开发行的 2,000 万股新增股票无流通限制及锁定安排

11、公司股份可上市交易日期