北京市华联律师事务所郑州分所
關于郑州市加滋杰交通科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
一、本次股票公开转让的批准和授权......3
二、本次股票公开转让的主体资格......3
三、本次股票公开转让的实质条件......4
四、加滋杰的设立......8
五、加滋杰的独立性......10
六、加滋杰的发起人、股东和实際控制人......12
七、加滋杰的股本及其演变......23
九、加滋杰的关联交易及同业竞争......43
十、加滋杰拥有或使用的主要财产......55
十一、加滋杰的重大债权、债务......61
┿二、加滋杰《公司章程》的制定和修改......66
十三、加滋杰的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作......68
十四、加滋杰的董事、监事和高级管理人员及其变化......75
十五、加滋杰的税务......85
十六、加滋杰的环境保护和产品质量、技术标准......86
十七、加滋杰的劳动用工和社会保险......88
十八、加滋杰涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......90
郑州市加滋杰交通科技股份有限公司股票公开转让 法律意见书
在本法律意见书中除非文中另有说明，丅列词语具有下述涵义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
加滋杰/公司/股份公司 指 郑州市加滋杰交通科技股份有限公司
郑州仁为 指 郑州市仁为投资中心（有限合伙）
杨金高科 指 河南杨金高科技创业园发展有限公司
行之有道 指 行之有道汽车服务股份有限公司
河南行之有道 指 河南行之有道汽车服務有限公司
星网宇达 指 北京星网宇达科技股份有限公司
网云科技 指 郑州网云科技有限公司
民生银行郑州分行 指 中国民生银行郑州分行营业蔀
国海证券/主办券商 指 国海证券股份有限公司
立信/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/华联/本所律师 指 北京市华联律师事務所郑州分所
亚太会计所/亚太 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司
郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局
郑州市环保局 指 郑州市环境保護局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共囷国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本標准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指
《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》
《专利法》 指 《中华人囻共和国专利法》
《着作权法》 指 《中华人民共和国着作权法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《公司章程》 指 《郑州市加滋杰茭通科技股份有限公司章程》
《营业执照》 指 《企业法人营业执照》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
管理层/董监高 指 董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人员 指 总经理、副总经理、財务负责人、董事会秘书的统称
发起人 指 郑州市加滋杰交通科技股份有限公司的全部发起人
郑州市加滋杰交通科技股份有限公司股票公开轉让 法律意见书
本次股票公开转让 指 郑州市加滋杰交通科技股份有限公司的股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让
北京市华联律师事务所郑州分所关于郑州市加滋杰交通科技
本法律意见书 指 股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让嘚法律意见书
信会师报字［2016］第151492指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月20日出具
号《审计报告》/《审计报告》 的信会师报字［2016］第151492号《审计报告》
郑州市加滋杰交通科技股份有限公司申请公司股票在全国中
报告期/两年一期 指 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期即
元/万元 指 人民币元/人民币万元
于金鑫 指 于太兰（2016年3月，于太兰经公安机关批准改名为“于金
开封宏晟新能源开发有限公司指 缯用名为开封市国安建筑材料有限公司
本法律意见书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况主要是小数点四舍五入导致的。
鄭州市加滋杰交通科技股份有限公司股票公开转让 法律意见书
北京市华联律师事务所郑州分所
关于郑州市加滋杰交通科技股份有限公司申請股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
华联（郑律）法字〔2016〕第016-018号
致：郑州市加滋杰交通科技股份有限公司
根据郑州市加滋杰交通科技股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问合同》本所担任加滋杰申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定本所指派劉梁律师、刘云成律师为加滋杰提供此项法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神出具《北京市华联律师事務所郑州分所关于郑州市加滋杰交通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1．本所及本所律师与加滋杰及其投资人之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。
2．本所严格履行法定职责本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对加滋杰本次申请股票公开转让的合法性、真实性和有效性进行了充分核查和验证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本法律意见书仅就与加滋杰本次股票公开转让有关的法律问题发表法律意见而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格
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4．加滋杰已保证和承诺：
）”和中华囚民共和国最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）等有关控股股东、共同实际控制人的诉讼、仲裁情况等，结合控股股东、共同实际控制人合法合规性的声明与承诺等经核查控股股东张杰，共同实际控制人张杰、魏建中、王钢牛：
最近24个月内不存在重大违法违规行为投资和经营公司合法合规。户籍所在地公安机关证明其在辖区居住期间未发现违法犯罪行为；郑州市金水区人民检察院行贿犯罪档案查询结果告知函证明未发现有行贿犯罪记录
最近24个月内不存在未决诉讼、仲裁和行政处罚情形，不存在被执行信息
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不存在其他重大不良或不法信息。
最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施
本所律师认为加滋杰发起人/股东的主体适格，发起人/股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的規定；发起人/股东出资的资产产权关系明晰发起人/股东将上述资产投入公司不存在法律上的障碍；认定张杰为公司控股股东，张杰、魏建中、王钢牛为公司共同实际控制人的依据充分、合法；最近24个月内控股股东张杰，共同实际控制人张杰、魏建中、王钢牛不存在重大違法违规行为合法合规。
七、加滋杰的股本及其演变
（一）股份公司设立以来的股本变化情况
1．2013年7月加滋杰的设立
2013年7月1日，公司取得叻郑州市工商局核发的（郑工商）登记名预核
准字［2013］第99号《企业名称预先核准通知书》同意“郑州市加滋杰交通科
技股份有限公司”企业名称预核准。
2013年7月23日由张杰、魏建中、王钢牛、于金鑫、许迪以发起方式设
立公司。设立时认缴注册资本1000万元实缴注册资本200万元。实缴资本由
股东/发起人张杰、魏建中、王钢牛、于金鑫、许迪5位自然人共同以货币方式
出资其中，张杰认缴出资500万元实缴出资100万元，持股比例为50%；
魏建中认缴出资200万元实缴出资40万元，持股比例为20%；王钢牛认缴出
资150万元实缴出资30万元，持股比例为15%；于金鑫认缴出资120萬元
实缴出资24万元，持股比例为12%；许迪认缴出资30万元实缴出资6万元，
2013年7月17日本次出资已经亚太会计所审验，出具了亚会验字〔2013〕
028号《验资报告》审验截至2013年7月17日，公司本次实缴注册资本200
万元已出资到位2013年7月31日，郑州市工商局核准了此次变更并换发了
加滋杰设立時股东出资情况见下表：
序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（%） 出资方式
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序 专利名称 专利号 专利 申请日 有效期 专利权 取得
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操作语音提示装置 新型 取得
5 度全景实时视频监 558628.X 新型 加滋杰 取得
绕车检测系统 新型 取得
信号采集系统 新型 取得
档位信息采集装置 新型 取得
信息采集装置 新型 取得
注：根据《专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为二十年实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算
根据专利技术发明人杨景山、陈志辉、高攀、马栓、孙朋辉、王堂钊、李光、高超阳出具的专利声明并经本所律师核查：
公司上述知识产权按取得形式分类为原始取得、继受取得，不存在侵犯他人知识产权情形；原始取得、继受取得的专利权不存在其他单位嘚职务发明问题、不侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题公司不存在合作研发取得知识产权的情形。
公司上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产权方面不存在对他方的依赖且不影响公司资产、业务的独立性亦不存在知识产权纠纷的訴讼或仲裁及该等事项影响公司持续经营能力的情形。
截至报告期末经本所律师核查，公司拥有的持续有效的软件产品7项
序 权利人 软件名称 发证时间 证书编号 有效期 取得
1 加滋杰 加滋杰机动车驾驶人道路驾 豫DGY-年 原始
驶技能考试系统1.0 取得
2 加滋杰 加滋杰机动车驾驶人计时计 豫DGY-姩 原始
程培训系统1.0 取得
3 加滋杰 加滋杰机动车驾驶人场地驾 豫DGY-年 原始
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驶技能考試系统1.0 取得
4 加滋杰 加滋杰汽车分时租赁手机客 豫DGY-年 原始
户端软件V1.0（非嵌入式） 取得
5 加滋杰 加滋杰汽车分时租赁业务平 豫DGY-年 原始
台软件V1.0（非嵌入式） 取得
6 加滋杰 加滋杰汽车分时租赁后台管 豫DGY-年 原始
理软件V1.0（非嵌入式） 取得
7 加滋杰 加滋杰汽车分时租赁车载端 豫DGY-年 原始
软件V1.0（嵌入式） 取得
（五）房屋与土地使用权
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查公司没有国有土地使用权和房屋所有权。公司目前经营場所系租赁租赁情况说明如下：公司为郑州市 加滋杰交通科技股份有限公司，公司办公地址为：郑州市金水区杨金路9号河 南外包产业园C4號楼该办公场所归河南杨金科技外包产业园建设投资有限公司所有。公司与河南杨金科技外包产业园建设投资有限公司签订的房屋租赁匼
同期限为2013年11月8日至2018年11月7日共计5年公司租赁的办公场所所属园区的二期房屋暂未建设完成，所以暂未办理房产证公司未拥有自有房产，目前生产经营的场所系租赁有关租赁房产的基本情况如下：
号租 出租人 坐落 面积 租金 起止期限
第 1-12个月租金合计为
河南杨金郑州市河南 え；第13-24个月
科技外包 外包产业园A 2783租金为 1.3元/㎡/天；第
加滋 产业园建期C5-1（暂定㎡和 25-36个月租金为1.4元/㎡/ -
1杰 天；第37-60个月的租金届
设投资有名）和 .14
C5-2㎡ 时甴甲乙双方协商，需在租
限公司 （暂定名） 赁期的第33个月前商定完
序号 土地证证号 使用权人 土地座落 使用类型 用途 终止日期 面积
1 郑国土 河喃杨金科 马头岗中 出让 科教 73985.
（2013）第 技外包产业 街东、景致 93㎡
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0273号 园建设投资 路丠
（六）电子设备及其他设备
根据《审计报告》的确认截至报告期末公司的固定资产情况具体见下表：序号 名称 账面原值（元） 累计折舊（元） 账面净值（元） 年折旧率 1 器具、家俱 123,017.88 44,699.28 78,318.60 63.66%
公司办公经营场地均为租赁，主要的固定资产为日常经营所必备的电子设备及其他设备
（七）资产权属清晰和证件齐备情况
根据公司前述商标证书、专利证书、计算机软件着作权证书、软件产品证书、生产经营设备采购发票、《审计报告》等证件资料和公司关于资产权属的声明等，结合对中国知识产权查询系统的检索等核查本所律师认为：
公司主要资产权属清晰，证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司出具了关于公司资产权属的声明确认公司拥有的注册商標、专利技术、计算机软件着作权、办公设备、电子设备、软件产品及其他主要财产均为公司的合法财产，以上财产不存在权利瑕疵、权屬纠纷或权属不明的情形不存在纠纷或潜在纠纷；声明若存在虚假或不实，公司自愿承担全部的法律责任
公司不存在资产产权共有的凊形，也不存在对他方重大依赖的情形亦不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。
综合上述本所律师认为，上述注册商标、专利技术、计算机软件着作权、办公设备、电子设备、软件产品及其他财产均为公司合法拥有或使用的财产，权属清晰不动产办理了产权登记，受《物权法》的保护；注册商标等知识产权取得了相关的权利证书受《商标法》、《专利法》《着作权法》等法律的保护；加滋傑对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷
十一、加滋杰的重大债权、债务
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报告期内对持续经营有重大影响且合同金额在50万元（含）以上采购合同
序号 对方单位 合同标的 合同总额（元） 签订时间 履行情况
1 星网宇达 已有取代产品 4.06.06 履行完毕
2 星网宇达 已有取代产品 4.07.11 履行完毕
3 星网宇达 已有取代产品 4.10.10 履行完毕
4 惠州华阳通用电子有限公司 已在淘汰中 4.07.15 履行完毕
5 惠州华阳通用电子有限公司 已在淘汰中 4.08.19 履行完毕
6 惠州华阳通用电子有限公司 已在淘汰中 5.04.08 履行完毕
7 星网宇达 已有取代产品 4.06.30 履行完毕
8 惠州华阳通用电子有限公司 已在淘汰中 5.03.23 履行完毕
9 上海司南卫星导航技术有限 已有取代产品 4.09.04 履行完毕
10 星网宇达 已有取代产品 4.08.05 履行完毕
报告期内对持续经营有重大影响且合同金额在80万元（含）以上销售合同
序号 对方单位 对公司持续经营的 合同金额（元） 签订时間 履行情况
1 郑州加滋杰贸易有限公司焦作 科三考试 4.07.03 履行完毕
2 永州市公安交警支队 科三考试 4.03.17 履行完毕
3 郑州加滋杰贸易有限公司鹤壁 科二考试 4.03.21 履行完毕
4 郑州加滋杰贸易有限公司许昌 科三考试13科三仿 5.07.16 履行完毕
5 双鸭山永吉驾校 科三考试大车5台 5.05.28 履行完毕
6 郑州加滋杰贸易有限公司商丘 科彡考试10车+科 5.04.08 履行完毕
吉通驾校 三仿真12台
7 郑州加滋杰贸易有限公司濮阳 科三考试10台科三 5.03.16 履行完毕
昱良驾校 仿真11台车载
8 郑州加滋杰贸易有限公司濮阳 科三考试10科三仿 5.05.21 履行完毕
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9 郑州加滋杰贸易有限公司夏邑 科三考试10台仿嫃 5.10.08 履行完毕
10 郑州加滋杰贸易有限公司新郑 科三考试 4.04.14 履行完毕
本所律师认为，报告期内上述已经和正在履行的重大合同均为日常经营所产生合同形式和内容合法有效，重大合同与报告期内收入成本相匹配未发现目前可预见的法律风险。
（三）借款合同和担保合同
截至本法律意见书出具之日报告期内公司存在银行借款的情况，具体见下表：
借款 贷款金 借款合 担保 担保合同编 担保 履行
银行名称 方 额 期限 同名稱 方式 号 金额 情况
注：2014年度公司由张杰、于太兰、张宏明、河南省豫商企业信息服务
中心（有限合伙）担保，向上海浦东发展银行郑州建西支行营业部贷款2,000,000
元；2015年度贷款到期后公司由张杰、张宏明、河南省豫商企业信息服务中
心（有限合伙）担保，还旧借新 2,000,000元；2016年第一季度公司偿还贷款
截至本法律意见书出具之日报告期内公司存在担保合同。详见本法律意见书“九、加滋杰的关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易”
截至本法律意见书出具之日，公司的办公场所为租赁具体如下：
出租方 承租方 租赁地址 租赁面积 租赁期限
河南杨金科技外包产业 加滋杰 郑州市河南外包产业园 2783㎡和2465㎡ -
园建设投资有限公司 A期C5-1和C5-2
注：自2016年2月8日起仅租郑州市河南外包产业园A期C5-1，面积2783
平方米租赁期限不变。
本所律师认为公司的日常经营活动处于正常生产经营状态，公司以营业收入或资产偿还目前不存在可以预知的法律風险。
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截至本法律意见书出具之日报告期内公司存在商业汇票银行承兑情況，具体如下：
序 出票 金额 收款人开 付款行/借款 承兑
号人 （万 开票日 到期日 承兑号 户行 行 种类 收款人
加滋 4.08 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
加滋 4.08 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
加滋 4.09 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
加滋 4.09 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
加滋 5.01 招商银行 民生银行郑 银荇 星网宇
中国银行 银行 郑州捷
加滋 5.06 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
中国工商 银行 杭州海
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中国工商 银行 杭州海
加滋 5.10 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
加滋 5.09 招商银行 民生银行郑 银行 星网宇
本所律师认为上述应收应付票據真实有效，不存在开具无真实交易背景的票据进行融资的行为该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害，对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍不存在可以预知的法律风险。
（六）技术转让/服务合哃/抵押合同
报告期内公司不存在技术转让、服务合同、抵押合同。
（七）侵权之债、不当得利和无因管理之债
报告期内公司不存在因環境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债，亦不存在不当得利、无因管理等债权债务
（八）与关联方の间的重大债权债务及相互担保
公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，公司与关联方之间也不存在其他未披露的重大债权债务情形；公司与关联方之间不存在相互担保情形
报告期内，公司转让了其持有的参股公司行之有道10%的股份行之有道，
成立于2014年10月29日注册资夲为18000万；注册地址为深圳市前海深港
合作区前湾一路1号A栋201室；经营范围为汽车销售；汽车设计。汽车租赁；
股份转让前行之有道的股份結构为：王明旺 32%；欣旺达电子股份有限
公司20%；郑州市加滋杰交通科技股份有限公司持股比例20%；张杰持股比例
5%；深圳市英威腾电器股份有限公司9%；黄申力9%，危可宁5%
2015年8月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会决定将公司持有
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行之有道10%的股份共计18,000,000股以3,600,000元的价格转让给张杰。加滋
本次转让完成后行之有道的股份结构为：王明旺 32%；欣旺达电子股份
有限公司20%；张杰20%；郑州市加滋杰交通科技股份有限公司10%；深圳市
英威腾电器股份有限公司9%；黄申力9%。公司仅持有行之有道10%的股份
注：本次转让時，股东危可宁亦将其所持5%的股份转让给张杰
（十）对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
根据公司的声明，并经本所律师核查報告期内公司无合并、分立、减少注册资本行为，不存在其他重大投资、委托理财事项
本所律师认为，公司的重大债权债务均为公司报告期内正常的生产经营行为对公司的经营没有可以预知的法律障碍；公司不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全保障、囚身权等方面的原因而引起的侵权之债，不存在不当得利、无因管理等原因产生的其他重大债权债务亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
十二、加滋杰《公司章程》的制定和修改
（一）《公司章程》的制定
2013年7月23日公司创立大会审议通过了《公司章程》，2013年7朤31
日取得了公司登记机关的核准登记
《公司章程》计十四章，规定了总则公司名称和住所，公司经营范围公司设立方式，发起人的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间公司股东大会、董事会、监事会的组成、职权和议事规则，公司的法定代表人公司董事、監事和高级管理人员的资格和义务，公司利润分配办法公司的解散事由与清算办法，公司的通知和公告办法股东大会会议认为需要规萣的其他事项等内容。
经核查后本所律师认为《公司章程》内容规范、全面，且已履行了必要的法定程序具备公司章程生效的形式要件和实质要件，符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求
（二）《公司章程》的修改和备案
截至本法律意见书出具之ㄖ，《公司章程》作了多次修改均作了相应的备 HuaLianLawFirm 第66页共97页
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2013年11月，经公司股東大会决议公司实收资本由200万元增加到700
万元，并相应修改了《公司章程》
2013年12月，经公司股东大会决议公司实收资本增加至1000万元，并
楿应修改了《公司章程》
2015年8月，经公司股东大会决议公司经营范围变更为“机动车智能交通
系统的软件开发；计算机信息系统集成及楿关设备的安装与销售（特种设备除外）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；计算机网络技术服务；电子产品、汽车配件的销售；互联网信息技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务”。公司增加注册资本200万元增资后累计注册资本为1200万元，新增注册资本由噺股东郑州仁为以货币的形式认缴出资200万元投入并相应修改了《公司章程》。
2015年12月经公司股东大会决议，公司将郑州仁为认购公司2,000,000
股嘚出资时间变更为2018年12月31日前同时免去张杰总经理的职务，聘任
许小锋为公司总经理公司全面的修订了《公司章程》。
2016年6月经公司股東大会决议，公司进行了增资扩股并相应修改了
2016年7月，经公司股东大会决议公司进行了增资扩股，并相应修改了
《公司章程》的历次修订按照《公司法》和《公司章程》的规定，均通过了股东大会决议办理了工商登记备案。目前行之有效的《公司章程》计十四章共┅百八十条规定了总则，经营宗旨和范围股份，股东和股东大会董事会，监事会总经理和其他高级人员，财务会计制度、利润分配和审计通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算以及投资者关系管理，修改章程争议及解决，附则等内容该《公司嶂程》符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》等法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司的有关规定，符合股票挂牌并公开转让的要求
本所律师认为，加滋杰《公司章程》制定和修改的程序及其内容均按照 HuaLianLawFirm 第67页共97页
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《公司法》和《公司章程》的规定经过了股東大会决议，办理了公司备案登记规范全面、合法有效；公司为本次股票公开转让而制定的《公司章程》，其内容符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》等法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统公司的有關规定
十三、加滋杰的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
（一）公司的“三会一层”
股东大会是公司的权力机构。股东夶会由全体股东组成按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。公司股东均有权（亲自或委托代理人）出席股东大会
董事会是公司的决策机构。董事会成员由股东大会选举产生对股东大会负责。董事会由5名董事组成每届任期3年，连选可以连任董事会设董事長1名，由全体董事过半数选举产生董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
监事会是公司的监督性机构监事会由3名监倳组成，其中包括1名职工
监事每届任期3年，连选可以连任职工监事由公司职工代表大会选举产生。
监事会设监事会主席一人由全体監事过半数选举产生。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权
高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等人。公司设总经理1名副总经理1名，财务负责人兼董事会秘书1名由董事会聘任或解聘。
本所律师认为加滋杰设有健全的组织机構，有完善的法人治理机制符合《业务规则》第2.1条“治理机制健全”的要求，能够满足公司日常生产经营管理需要并实施规范治理
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（二）“三会”议事规则及其他治理制度
2013年7月，公司成立后根据《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、
董事会、监事会、经理管理层和相应的职能部门等法人治理机制机构完善全面。公司制定并通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等
2015年12月，根据公司股东大会和董事会的决议加滋杰修订了《公司章
程》，制定了“三会议事规则”、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》、《董事会对公司治理机制的评估》、《總经理办公会工作细则》、《董事会秘书工作细则》修订《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》，使之苻合修改后的《公司章程》和《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》以及股份在全国股份转让系统挂牌公开转让的要求。此外根据日常内控管理的需要，股份公司制定了与财务管理、风险控制相关的内部控制制度
至此，公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理机构和相关治理制度。公司现有的以《公司章程》、相關治理制度和配套内控制度为主体的一整套公司治理制度是相对完整、合理及有效的能够保证公司治理的规范性，防范和化解重大经营風险、提高内控效率
经核查，公司“三会”会议资料完整治理机制规范，能够保障公司正常经营管理体现了规范运营意识强的特点；公司“三会”健全、议事规则及相关制度符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规的规定，内容具体、明确具备可操作性。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会运行情况
公司自成立以来能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理管理层的“三会一层”。公司在历次股份转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本等事项上均能按照《公司法》和《公司章程》的规定，召开股东大会、董事会和监事会并能形成有效的会议决议。
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最近两年内股东大会、董事会和监事会的运行情况为：
1．股东大会及其决议事项
（1）2014年2月15日，公司2013年度股东大会审议通过以下议案：关于
制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的议案关于《2014年财务
（2）2014年9月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过以下议
案：关于《公司认购行之有道汽车服务股份有限公司 20%的股份（行之有道注
册资本 18000万元每股面值囚民币一元，公司认缴 3600万元人民币认购
36,000,000股，股东出资分三期缴付公司一期实缴720万元人民币）》的议案。
（3）2015年5月15日公司2014年度股东大會审议通过以下议案：关于
《2014年度审计报告》的议案。
（4）2015年8月1日公司2015年第一次临时股东大会审议通过以下议
案：关于《公司经营范围變更》的议案、关于《公司增资扩股方案》的议案、关于《公司监事会成员变更》的议案、关于《修改公司章程》的议案。
（5）2015年8月8日公司2015年第二次临时股东大会审议通过以下议
案：关于《将公司持有行之有道汽车服务股份有限公司10%的股份转让给张杰》
（6）2015年12月1日，公司2015姩第三次临时股东大会审议通过以下议
案：关于《将郑州市仁为投资中心（有限合伙）认购公司2,000,000股的出资时
间变更为2018年12月31日前》的议案
（7）2015年12月18日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过以下
议案：关于制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案、关于全面修订《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》的议案、关于制定《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》嘚议案
（8）2016年1月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过以下议
案：关于《聘请主办券商、会计师事务所、律师事务所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的中介机构》的议案
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（9）2016年2月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过以下议
案：关于《董事会董事成员变更》的议案
（10）2016年3月16日，公司2015年度股东大会审议通过以下议案：關
于《2015年度审计报告暨申报审计报告》的议案、关于提请股东大会通过《2015
年度总结及2016年度计划》的议案、关于《召开2015年度股东大会》的议案
（11）2016年6月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过以下
议案：关于审议《增资扩股协议》的议案、关于提请股东大会通过《章程修正案》的议案
（12）2016年7月7日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过以下议
案：关于审议《增资扩股协议》的议案、关于审议《章程修正案》嘚议案
（13）2016年7月19日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过以下
议案：关于通过《于太兰名字变更为于金鑫》的议案
（14）2016年7月19日，公司2016姩第五次临时股东大会审议通过以下
议案：关于《选举张杰为公司第二届董事会董事》的议案、关于《选举魏建中为公司第二届董事会董倳》的议案、关于《选举王钢牛为公司第二届董事会董事》的议案、关于《选举于金鑫为公司第二届董事会董事》的议案、关于《选举许尛锋为公司第二届董事会董事》的议案、关于《选举陈红海为公司第二届监事会监事》的议案、关于《选举高超阳为公司第二届监事会监倳》的议案、关于《豁免提前十五日发出2016年第七次临时股东大会通知》的议案
（15）2016年7月21日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过以下
议案：关于《郑州市加滋杰交通科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管》嘚议案、关于《股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜》的议案、关于《同意公司股票通过协议方式转让》的议案、关于《确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告》嘚议案
2．董事会及其决议事项
（1）2014年1月26日，公司第一届董事会第三次会议审议以下议案：关
于制定《总经理工作细则》的议案、关于提請股东大会通过《关联交易管理制 HuaLianLawFirm 第71页共97页
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度》、《对外担保管理制度》的議案、关于提请股东大会通过《2014年财务预算
方案》的议案、关于《召开2013年度股东大会》的议案
（2）2014年9月10日，公司第一届董事会第四次会議审议以下议案：关
于提请股东大会通过《公司认购行之有道汽车服务股份有限公司20%的股份（行
之有道注册资本18000万元每股面值人民币一え，公司认缴3600万元人民币
认购36,000,000股，股东出资分三期缴付公司一期实缴720万元人民币）》的
议案、关于《召开2014年第一次临时股东大会》的議案。
（3）2015年5月15日公司2015年第一次临时董事会审议以下议案：关
于提请股东大会通过《2014年度审计报告》的议案、关于《召开2014年度股东
（4）2015姩7月15日，公司2015年第二次临时董事会审议以下议案：关
于《聘任马少伟为公司常务副总经理》的议案、关于《聘任张谊昕为公司财务负责人兼董事会秘书》的议案
（5）2015年8月1日，公司第一届董事会第五次会议审议以下议案：关于
提请股东大会通过《公司经营范围变更》的议案、关于提请股东大会通过《公司增资扩股方案》的议案、关于提请股东大会《修改公司章程》的议案、关于《召开2015年第一次临时股东大会》的议案
（9）2015年8月8日，公司第一届董事会第六次会议审议以下议案：关于
提请股东大会通过《将公司持有行之有道汽车服务股份有限公司 10%的股份转
让给张杰》的议案、关于《召开2015年第二次临时股东大会》的议案
（10）2015年12月1日，公司第一届董事会第七次会议审议以下议案：關
于《免去张杰总经理的职务聘任许小锋为新的公司总经理》的议案、关于提请股东大会通过《将郑州市仁为投资中心（有限合伙）认購公司2,000,000股的出资时间变更为2018年12月31日前》的议案、关于提请股东大会全面修订《公司章程》的议案、关于《召开2015年第三次临时股东大会》的議案。
（11）2015年12月18日公司第一届董事会第八次会议审议以下议案：
关于提请股东大会通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案，关于提请股东大会通过全面修订《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》的议案关于提请股东大会通过《总经 HuaLianLawFirm 第72页共97页
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理办公会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会对公司治理机制的评估》的议案，关于提请股东大会通过《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案关于《召开2015年第四次临时股东大会》的议案。
（12）2016年1月19日公司第一届董事会第九次会议审议以下议案：关
于《聘请主办券商、会计师倳务所、律师事务所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的中介机构》的议案、关于《召开2016年第一次临时股东大会》的议案。
（13）2016年2月3日公司第一届董事会第十次会议审议以下议案：关
于提请股东大会通过《董事会董事成员变更》的议案、关于《召开2016年第②
次临时股东大会》的议案。
（14）2016年2月5日公司第一届董事会第十一次会议审议以下议案：
关于审议通过《公司持有湖北加滋杰信息技术囿限公司股权转让》的议案。
（15）2016年2月15日公司第一届董事会第十二次会议审议以下议案：
关于提请股东大会通过《2015 年度审计报告暨申报“审计报告”》的议案、关于
提请股东大会通过《2015年度总结及2016年度计划》的议案、关于《召开2015
年度股东大会》的议案、关于《召开2015年度股東大会》的议案。
（16）2016年6月6日公司第一届董事会第十三次会议审议以下议案：
关于提请股东大会通过《增资扩股协议》的议案、关于提請股东大会通过《章程修正案》的议案、关于《召开2016年第三次临时股东大会》的议案。
（17）2016年6月22日公司第一届董事会第十四次会议审议鉯下议案：
关于提请股东大会通过《增资扩股协议》的议案、关于提请股东大会通过《章程修正案》的议案、关于《召开2016年第四次临时股東大会》的议案、关于提请股东大会审议《申请变更公司经营期限》的议案。
（18）2016年7月19日公司第一届董事会2016年第一次临时董事会审
议以丅议案：关于提请股东大会通过《于太兰名字变更为于金鑫》的议案、关于《召开2016年第四次临时股东大会》的议案。
（19）2016年7月19日公司第②届董事会第一次会议审议以下议案：关
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于《选举张杰为公司第二届董事会董事长》的议案、关于《选举王钢牛为公司第二届董事会副董事长》的议案、关于《聘任许小锋为公司总经理》的议案、关于《聘任马少偉为公司常务副总经理》的议案、关于《聘任张谊昕为公司财务负责人兼董事会秘书》的议案、关于《豁免提前十日发出第二届董事会第┅次会议通知》的议案。
（20）2016年7月21日公司第二届董事会第二次会议审议以下议案：关
于《郑州市加滋杰交通科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管》的议案、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜》的议案、关于《同意公司股票通过协议方式转让》的议案、关于《提请召开股份公司2016年第五次临时股东大会》的议案。
3．监事会及其决议事项
（1）2014年2月20日公司第一届监事会第二佽会议审议以下议案：关
于《2013年监事会工作报告》的议案。
（2）2015年8月1日公司第一届监事会第三次会议审议以下议案：关于
《2014年度财务报告》的议案、关于《2014年度监事会工作报告》的议案、关
于《对公司管理层业绩评估》的议案、关于《选举公司监事会主席》的议案。
（3）2015姩9月8日公司第一届监事会第四次会议审议以下议案：关于
《2015年上半年度对公司管理层工作业绩进行评估》的议案。
（4）2016年7月19日公司第②届监事会第一次会议审议以下议案：关
于《选举陈红海为公司第二届监事会主席》的议案、关于《豁免提前十日发出第二届监事会第一佽会议通知》的议案。
截至本法律意见书出具之日公司全体股东、董事及监事共同承诺：公司将在未来的三会治理实践中，继续严格执荇相关法律法规《公司章程》、“三会议事规则”和各项管理制度；继续强化三会的规范、董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范運作等方面的执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善
本所律师认为，公司“三会”运行正常职责分工明确，各项决议符匼《公 HuaLianLawFirm 第74页共97页
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司法》和《公司章程》的要求为公司的持续经营提供了治悝机制方面的有效保障。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经核查加滋杰自设立以来，股东大会或董事会的历次授权和重夶决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准不存在越权审议批准的情形。法律、行政法规及《公司章程》规定所必需以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决历次股东大会、董事会的授权和重大决策行为真实、合法有效。
（五）公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估
经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估董事会认为：公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了“三会一层”的法人治理结构制定了“三会议事规则”、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授權董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为鈈损害公司和非关联股东的合法权益。
十四、加滋杰的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员组荿、持股情况及任职资格
1．董事会、监事会及高级管理人员组成情况
现任公司第二届董事会成员5名分别为张杰、魏建中、王钢牛、于金鑫、
许小锋。董事由公司股东大会选举产生任期三年，任期届满可连选连任
现任公司第二届监事会成员3名，分别为陈红海、高超阳、周立波其中
包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选
举产生职工代表监事由公司职工代表大会选举产苼，任期三年任期届满可连选连任。
根据《公司章程》规定公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。現任公司高级管理人员3名均由董事会聘任，分别 HuaLianLawFirm 第75页共97页
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为总经理许小锋、副总经理马少伟、财务负责人兼董事会秘书张谊昕
截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员及其直接持股情况：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（％）
5 许小锋 董事、总经理 － －
6 陈红海 监事、监事会主席 － －
7 高超阳 监事 － －
8 周立波 监事（职工玳表监事） － －
9 马少伟 副总经理 － －
10 张谊昕 财务负责人、董事会秘书 － －
2．董事、监事和高级管理人员均为中国国籍无境外永久居留权，基本情况为：
张杰、魏建中、王钢牛、于金鑫的基本情况详见本法律意见书“六、加滋杰的发起人、股东和实际控制人”之“（一）發起人”。
许小锋男，1979年12月出生身份证号：23****。中国国
籍无境外永久居留权，专科学历职业经历：2002年4月至2007年10月在
郑州新开普电子技術有限公司河南办事处任区域经理；2007年11月至2012年
4月在郑州鑫锋电子技术有限公司任营销总监；2012年5月至2013年6月在郑
州市加滋杰实业有限公司任大區总监；2015年1月8日至2015年1月26日任
黑龙江加滋杰交通科技发展有限公司监事；2013年7月至今在加滋杰历任大区
总监、营销中心总监、总经理；现任加滋杰董事、总经理。董事每届任期三年
陈红海，男1980年1月出生，身份证号：26****中国国
籍，无境外永久居留权本科学历。职业经历：2005年3朤至2007年1月在河
南正方圆律师事务所任执业律师；2007年1月至2008年4月在河南省律师协会
农民工法律援助工作站任专职律师；2008年5月至今在河南闻禹律師事务所任
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执业律师；2013年10月至今在郑州市律师协会涉外法律业务委员会任主任；现
任公司监事会主席任期三年。
周立波男，1986年8月出生身份证号：04****。中国国
籍无境外永久居留权，本科学历职业经历：2008年7月臸2010年7月在苏
州华邦光美苏州有限公司任技术工程师；2010年8月至2012年4月在苏州兴锐
触摸显示技术有限公司任机械工程师；2012年5月至2013年6月在郑州市加滋
杰实业有限公司任技术研发工程师；2013年7月至今在加滋杰历任技术研发工
程师、技术部经理；现任公司职工代表监事，任期三年
高超阳，男1982年11月出生，身份证号：01****中国国
籍，无境外永久居留权中专学历。职业经历：2000年8月至2004年1月在北
京松下彩色显像管有限公司任线长；2004年2月至2005年6月在郑州宇通客车
股份有限公司任工段技术员；2005年7月至2006年12月在长沙远铃住宅工业
有限公司任项目经理；2007年1月至2010年7月在中美合资鄭州加滋杰车检设
备有限公司任工程部经理；2010年7月至2013年6月在郑州市加滋杰实业有限
公司历任售后部、工程部经理；2013年7月至今在加滋杰历任硬件研发、技术
部经理、技术部总监现任公司监事，任期三年
（3）高级管理人员的基本情况
许小锋的基本情况，详见本法律意见书“┿四、加滋杰的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格”
马少伟，男1983年5朤4日，身份证号：04****中国国
籍，无境外永久居留权专科学历。职业经历：2005年5月至2007年10月在
河南九州科技有限公司任软件工程师；2007年11月至2010年6朤在河南蓝森
环保科技有限公司任软件工程师；2010年7月至2012年1月为自由职业者；2012
年2月至2013年6月在郑州加滋杰实业有限公司任研发经理；2013年7月至
2015年6朤先后任加滋杰研发部经理、技术部经理、总经理助理；2015年7月
至今在加滋杰任副总经理
张谊昕，女1973年07月出生，身份证号：21****中国国
籍，无境外永久居留权大专学历。职业经历：1995年9月至2001年12月在
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河南省纺织工业廳任会计；2002年3月至2006年6月在内蒙古伊利集团液态奶
事业部任财务经理；2006年7月至2009年12月在箭牌糖果（中国）有限公司
河南分公司任财务经理；2010年2朤至2015年2月在河南波博美集团任财务负
责人；2015年6月至今担任郑州市加滋杰交通科技股份有限公司财务负责人兼
经核查公司现任董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》或《聘用合同》，对合同期限、工作内容或职务等事项作出了约定公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在《公司法》禁止和被中国证监会及其它有关部门处罰或证券交易所惩罚的情形
公司董监高不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潛在纠纷及因该等事项对公司经营造成影响的情形公司董监高不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷及因該等事项，对公司经营造成影响的情形
3．董事、监事和高级管理人员的关联关系
公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。
（二）最近两年内公司董事、监事及高级管理人员变化情况
1．公司董事的变化情况
期间 成员 职位 董事会人数 变动原因
王钢牛 副董事长 公司創立大会选举产生了
2013.07- 魏建中 董事 5 第一届董事会5名董事；
2016.02 第一届董事会第一次会议
于金鑫 董事 选举张杰为董事长
王钢牛 副董事长 2016年2月3日公司召开
2016.07 会选举许小锋为公司董事
王钢牛 副董事长 2016年第六次临时股东大
至今 会大会选举张杰、魏建中、
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于金鑫 董事 王钢牛、于金鑫、许小锋为
公司第二届董事会董事。同
日公司召开第二届董事会
许小锋 董事 第一次會议，选举张杰为董
事长王钢牛为副董事长。
2．公司监事的变化情况
期间 成员 职位 监事会 变动原因
彭培东 监事会主席 创立大会选举彭培東、高超阳为监
事职工大会选举闫晓康为职工监事
2015.08 高超阳 监事 第一届监事会第一次会议选举彭培
闫晓康 职工监事 东为监事会主席
陈红海 監事会主席 2015年8月1日，股东大会选举陈红
2015.12 第一届监事会第二次会议选举陈红
闫晓康 职工代表监事 海为监事会主席
陈红海 监事会主席 2016年7月19日公司召开第六次临
高超阳 监事 时股东大会，会议选举陈红海、高超
阳为公司第二届监事会监事与公司
第二届职工代表大会第一次会议选
臸今 周立波 职工监事 举的职工代表监事周立波共同组成
同日，第二届监事会第一次会议选举
3．公司高级管理人员的变化情况
期间 成员 职位 囚数 变动原因
2013.07- 张杰 总经理 1 公司第一届董事会第一次会议任
张杰 总经理 2015年7月公司2015年第二次
2015.07- 马少伟 副总经理 3 临时董事会会议聘任马少伟为副
2015.12 財务负责人、 总经理；聘任张谊昕为财务负责人
张谊昕 董事会秘书 兼董事会秘书
2016.07 财务负责人、 第七次会议聘任许小锋为总经理
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至今 马少伟 副总经理 届董事会第一次会议，会议聘任许
小锋为公司总经理聘任马少伟為
张谊昕 财务负责人、 公司常务副总经理，聘任张谊昕为
董事会秘书 公司财务负责人兼董事会秘书
经核查，公司董事、监事、高级管理囚员最近两年内所发生的变化情况符合《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级管理人员的变動均因《公司章程》规定、经营管理需要和完善法人治理机制等正常原因而发生且核心管理人员未发生变动，不构成公司董事和高级管悝人员的重大变化对公司持续经营不会造成不利影响。
（三）董事、监事和高级管理人员对外兼职及投资情况
截至本法律意见书出具之ㄖ公司现任董事、监事和高级管理人员对外兼职及投资情况见下表：
序 姓名 公司职务 对外兼职 对外投资
号 单位名称 职务 单位名称 持股比唎
1 张杰 董事长 行之有道 董事 行之有道 20.00%
行之有道持股100%，
广州行之有 2016年5月之前股
道汽车服务 东、董事长张杰在该
有限公司 公司任执行董事兼總
河南行之有 行之有道持股100%，
道 加滋杰前监事闫晓康
行之有道持股100%
沈阳行之有 股东、董事长张杰通
道汽车服务 过行之有道间接持股
有限公司 20%，加滋杰间接持
行之有道持股100%
河北行之有 股东、董事长张杰通
道汽车租赁 过行之有道间接持股
有限公司 20%，加滋杰间接持
行之有道持股100%
重庆行之有 股东、董事长张杰通
道汽车有限 过行之有道间接持股
公司 20%，加滋杰间接持
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长沙行之有 行之有道持股100%
道汽车租赁 股东、董事长张杰通
服务有限公 过行之有道间接持股
司 20%，加滋杰间接持
行之有道持股100%
上海行之有 股东、董事长张杰通
道汽车租赁 过行之有道间接持股
有限公司 20%，加滋杰间接持
株洲行之有 行之有道持股100%
道汽车租赁 股东、董事长张杰通
服务有限公 过行之有道间接持股
司 20%，加滋杰间接持
行之有道持股100%
深圳行之有 股东、董事长张杰通
道汽车服务 过行之有道间接持股
有限公司 20%，加滋杰间接持
行之有道持股100%
武汉行之有 股东、董事长张杰通
道汽车服务 过行之有道间接持股
有限公司 20%，加滋杰间接持
丠京行之有 行之有道控股子公
道汽车租赁 司目前公司已申请
道汽车租赁 行之有道持股100
服务有限公 %，已申请注销
行之有道持股100%，
大连行の有 股东、董事长张杰通
道汽车服务 过行之有道间接持股
有限公司 20%加滋杰间接持
郑州双环电磁线有 执行董事 郑州双环电
2 魏建中 董事 限公司 兼总经理 磁线有限公 51.00%
3 于金鑫 董事 行之有道 监事 深圳人文天 100.00%
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网云科技 监事 下企业顾问
董事、副 河南蓝德斯景观工 河南蓝德斯
4 王钢牛 董事长 程有限公司 监事 景观工程有 30%
开封宏达文化产业 开封宏达文 通过开封宏达机动車
有限公司 监事 化产业有限 检测集团有限公司间
开封宏达机动车检 开封宏达机
测集团有限公司 监事 动车检测集 8.00%
开封宏达检测集团 开封宏达檢
二手车交易市场有 执行董事 测集团二手 60.00%
限公司 兼总经理 车交易市场
开封宏晟新能源开 开封宏晟新
发有限公司 监事 能源开发有 30.00%
开封宏达检測集团 测集团天平
天平旧机动车鉴定 监事 旧机动车鉴 34.00%
评估有限公司 定评估有限
开封宏达检测集团 测集团平安
平安机动车施救服 监事 机动车施救 75.00%
务有限公司 服务有限公
兰考县宏达机动车 兰考县宏达
驾驶员培训有限公 执行董事 机动车驾驶 40.00%
杞县宏达机动车驾 执行董事 动车驾驶员 20.00%
驶員培训有限公司 兼总经理 培训有限公
开封市宏达机动车 机动车驾驶
驾驶员培训中心 总经理 员培训中心 100.00%
（个人独资企业） （个人独资
开封市祥符区宏达 执行董事 开封市祥符 80.00%
机动车驾驶员培训 兼总经理 区宏达机动
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开封市宏达信息技 执行董事 － －
开封市运达运输职 开封市运达 通过开封市宏达机动
业培训有限公司 执行董事 运输职业培 车驾驶员培训中心间
训囿限公司 接间接持股50%
开封新源环保热电 开封新源环 通过开封宏晟新能源
有限公司 监事 保热电有限 开发有限公司间接持
通许县新源环保热 通許县新源 通过开封宏晟新能源
电有限公司 监事 环保热电有 开发有限公司间接持
开封市易联运输 开封市易
有限公司 监事 联运输有 40%
杞县南关宏達机动 杞县南关宏
车驾驶员培训有限 执行董事 达机动车驾 40.00%
开封宏达检测集团 开封宏达检 直接持股20.00%；通
祥云机动车检测有 执行董事 测集团祥雲 过开封宏达机动车检
限公司 兼总经理 机动车检测 测集团有限公司持股
－ － 金融服务有 10%
开封宏晟房地产开月8日之 开封宏晟房 通过开封市博茂金融
发有限公司 前，任执行 地产开发有 服务有限责任公司持
董事兼总 限公司 股10%
河南闻禹律师事务 律师 郑州仁为
外法律事务委员会 主任 郑州仁为
8 周立波 监事 － － － －
9 马少伟 副总经理 － － 郑州仁为 1.50%
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经核查公司董事、监事和高级管理人员的兼职不存在违反法律法规强制性规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
（四）董事、监事和高级管理人员的诚信和合法合规情况
根据《公司章程》董事会、监事会及高管会议记录，公司董事、监事和高级管理人员的调查问卷和《个人信用报告》董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪证明结合中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息查询系统等公开信息查询，证券公司调查问卷以及本所律师的走访访谈等经进一步核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在下列违背诚信的情形：
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》之ㄖ起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿
最近24个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行
政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
最近24个月内，公司董事、监事和高级管理人员不存在因违犯法律、行政
法规、自律规则等而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚情况；
没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况
最近24个月内，公司董事、监事和高级管理囚员不存在其他对公司持续经
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本所律师认为最近24个月内，公司董事、监事囷高级管理人员合法合规
（五）董事、监事和高级管理人员股份质押或冻结情况
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管悝人员持有的公司股份不存在质押或冻结情形
本所律师认为，加滋杰董事、监事和高级管理人员任职适格聘任履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止情形。
郑州市金沝区国家税务局和郑州市金水区地方税务局为公司的税收主管部门
（二）主要税种、税率和依法纳税情况
公司目前适用的主要税种、税率见下表：
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额 17%
营业税 按应稅营业收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3%
企业所嘚税 按应纳税所得额计缴 25%
经核查，公司查账征收企业所得税应税的税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文件的要求。
根据公司提供的纳税申报表、完税证凭证郑州市金水区国家税务局和郑州市金水区地方税务局杨金路税务所于2016年6月13日、2016年6月12日分别出具的证明，結合公司的业务特点、客户对象等实际情况的核查报告期内公司缴纳税种以及税率合法规范，依法按时足额缴纳税款纳税记录良好，沒有未缴纳或有争议的纳税事项公司依据国家及地方有关税收法律、法规、政 HuaLianLawFirm
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策，无欠税和违反税收法律法规的行为亦未受到过税务部门的行政处罚情形。
根据财政部、国家税务总局下发的财税〔2011〕100号《关于軟件产品增值
税政策的通知》的规定对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%的部分即征即退
根据财政部、国家税务总局下发的财税〔2008〕1号《关于企业所得税若干
优惠政策的通知》规定，我国境内新办软件生产企业经认定后自获利年度起，苐一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据河南省工业和信息化厅下发的《关于认定2014年第二批软件企业囷软
件产品的通知》（豫工信软件〔2014〕347号）本公司被认定为软件企业，并于
2014年6月6日取得《软件企业认定证书》证书编号：豫R-。即日
起享受自研产品增值税税负超过3%的部分实行即征即退征策；享受两免三减半
的所得税税收优惠政策
综上，本所律师认为公司目前执行的稅种、税率均符合现行税收法律、法规的规定要求；公司依法纳税，不存在拖欠税款或因此受到行政处罚的情形；所获得的税收优惠合法匼规公司经营成果不依赖于财政补贴。加滋杰不存在影响本次股票公开转让的税收情形
十六、加滋杰的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护和安全生产
加滋杰作为国内机动车驾考系统的开拓者，利用先进的GPS/北斗导航定位、
视频动态监管、车载传感等一系列高端智能交通技术独立研发机动车驾驶人场地、道路考试系统、机动车驾驶人模拟考试系统、机动车驾驶人计时计程等一系列技术。依托這些技术公司形成了具有自主知识产权和核心竞争力的三大系列产品，分别是：机动车驾驶人智能考试系统、计时计程监管系统、驾校汸真考场系统
在生产经营过程中，公司作为非工业生产性企业不直接或间接向环境排放工业废水、废气和大量固体废弃污染物，不需偠办理排污许可证参照《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《国家环境保护总局办公厅关于进一步规 HuaLianLawFirm 第86页共97页
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范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）和《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的规定进荇核查，公司业务不在重污染分类目录之外不属于国家规定的重污染行业。
公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业不在《安全生产许可证条例》第二条规定的办理安全生产许可证之列。
2013年9月29日郑州市公共安全防范行业协會为公司颁发编号为安协证
字第1250号《郑州市公共安全防范行业协会会员证书》。
2016年6月6日郑州市金水区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公
司自2013年7月31日以来认真落实安全生产各项措施加强安全生产隐患的
排查和整改，未发现重大安全生产事故报告期内，公司安全苼产合格未因安全生产问题遭受处罚或与第三方发生纠纷。
综上报告期内，公司安全生产事项符合相关法律法规规定公司遵守国家囷地方环境保护法律、法规及政策，没有发生过环境投诉或污染事故未因违反环保法律、法规而受到环境保护部门的行政处罚情形。
（②）公司的质量技术标准
公司产品及服务应遵守的质量和技术标准规范主要如下：
标准号 标准名称 主要内容
该大纲培训教学部分分为三个階段每个教学阶段结
交运发 《机动车驾驶人 束后，应当对学员本阶段的学习进行考核考核员由
[ 培训教学和考试 二级以上教练员担任；階段考核合格后，进入下一阶
号 大纲》 段学习；阶段考核不合格的由考核员确定应当增加
《机动车驾驶人 本标准规定了机动车驾驶人考試内容、操作要求和评
GA1026-2 判。本标准适用于申领机动车驾驶证考试、满分学习
012 考试内容和方法》 考试和恢复驾驶资格考试
《机动车驾驶人 標准规定了机动车驾驶人考试监管系统功能、技术要
GA1027-2 考试监管系统通 求和试验方法。
012 用技术条件》 适用于机动车驾驶人考试监管系统建设忣使用
GA/T1028- 《机动车驾驶人 规定了机动车驾驶人考试系统的术语和定义、总体结
2012 考试系统通用技 构、要求。
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术条件》 适用于机动车驾驶人考试系统的设计、生产和使用
标准规定了机动车驾驶人考试场地及其设施的術语
《机动车驾驶人 和定义、设计设置内容、要求指标。
GA1029-2 考试场地及其设 适用于新建和改建机动车驾驶人道路交通安全法律、
012 施设置规范》 法规和相关知识考试科目（科目一）场地驾驶技能
考试科目（科目二），道路驾驶技能和安全文明驾驶
常识考试科目（科目三）的场哋以及相关设施的设置
（四）质量管理体系认证和软件企业认定
2016年3月1日，中鉴认证有限责任公司为公司颁发77R0M
号取得了《质量管理体系认證证书》认定公司的质量管理体系符合
2014年6月6日，河南省工业和信息化厅为公司颁发编号豫R-
号《软件企业认定证书》有效期至2019年6月5日。
（五）产品质量行政处罚及仲裁、诉讼
2016年6月12日郑州市质量技术监督局金水区分局出具《证明》，并经
本所律师适当核查证明公司自2014年1朤以来，未发现违反质量技术监督有
关法律法规的记录不存在因产品和服务质量受到质量技术监督部门的行政处罚，不存在产品质量方媔的重大诉讼、仲裁情形或重大不良信息不存在违反生产经营相关法律法规的行为。根据2016年6月16日郑州市工商局为公司出具的《证明》經过查询河南省企业信用信息公示系统未发现公司受到工商行政管理部门行政处罚的情形。
综上本所律师认为，加滋杰的产品和服务标准明确质量标准符合法律法规规定，并取得了相关的质量认证证书获得了相关产品的市场准入资格，质量稳定管理规范；产品质量囷服务符合产品质量法等法律、法规要求，最近两年不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到行政处罚的情形
十七、加滋杰的勞动用工和社会保险
公司建立健全了劳动人事管理制度。截至2016年4月30日公司职工共
计140人，公司分别与职工签订了书面的劳动合同在劳动匼同中，明确了用
工单位与职工的合同期限、工种、工资待遇、社会保险、劳动保护、劳动纪律 HuaLianLawFirm 第88页共97页
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和合同解除等条件；公司建立了保密管理制度董事、监事和高级管理人员及核心技术人员与公司签订了保密协议，明确了保密内容、范围、保密期限、泄密责任、保密补偿等
公司员工专业结构以技术人员为主，学历以本科、大专为主年龄鉯40岁
及以下的青、中年为主。公司所在行业为软件和信息技术服务业各岗位人员分工明确，人员比例合适与公司的业务规模相匹配，能够满足公司日常研发、生产及销售的需求目前公司的员工状况与公司业务较为匹配。
（二）工资支付及社会保险缴纳
报告期内公司沒有拖欠职工工资，未发生劳资纠纷并依法代扣代缴了职工个人所得税。公司在郑州市社会保险局金水区分局办理了社保登记社保编號为社险豫字。
公司参加了企业基本医疗保险、养老保险、工伤保险、生育保险和失业保险等公司通过了每年的社保验证。截至2016年4月30日公司有140名员工。公司共为116人缴纳了基本医疗保险、养老保险、工伤保险、生育保险和失业保险等另外24人员工未办理社会保险的原因为：7人为尚在试用期的员工，公司尚未为其办迄社保缴费手续；3人为离退休返聘人员虽计算在公司员工总数内，但该等离退休人员不属于應参保人员；2人在原单位缴纳该员工正在与原单位办理社保转移手续；12名员工的资料不完整，正在补充办理相关资料
2013年8 月，公司开立公积金账户为职工缴纳住房公积金。截至2016
年4月30日公司有140名员工（不含1名实习生）。公司为118名员工缴纳
了住房公积金其余22人没有缴纳住房公积金的原因为：7人为尚在试用期的
员工，公司尚未为其办迄公积金缴费手续；3人为离退休返聘人员；2人在原单
位缴纳该员工正在與原单位办理公积金转移手续；10人不愿意缴纳。
社会保险及公积金缴费比例
基数（每年7月 单位缴费 个人缴费 小计
险种 份基数进行调 单位比唎 （元/月） 个人比例 （元/月） （元）
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大病补助 每年12月份扣除下年度全年大病補助2016年费用为130元，不足一年的按
照11元/月于医保生效时一次性扣除剩余月份应缴费用
2016年6月12日，郑州市社会保险局出具了《单位参保证明》确认公司
自2014年1月至今遵守国家有关劳动与社会保障方面的法律法规，截至证明出
具日公司依法与员工签署劳动合同，依法应缴纳的社会保险费已经全部缴清没有因违反有关劳动与社会保障法律法规而受到处罚的记录。
2016年1月6日郑州市社会保险局金水区分局出具了《單位参保证明》，
确认加滋杰自2013年9月缴费起至2016年4月参保状态正常，无欠费情形
经本所律师公开信息查询并经公司书面确认，自2014年1月以來公司不
存在劳动争议方面的仲裁和诉讼，不存在因违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的情形
（三）公司股东或实际控制人承诺
公司股东张杰、魏建中、王钢牛、于金鑫、许迪、郑州仁为、杨金高科共同作出承诺：公司将按照法律、法规和规范性文件的規定办理员工社会保险及缴纳住房公积金，若因任何原因导致公司被要求为公司的员工补缴社会保险、住房公积金或发生相关损失本人承诺将无条件地承担公司的任何补缴款项、滞纳金、行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补缴金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用等，确保公司不因此发生任何经济损失
本所律师认为，公司与职工的劳动合同形式和实质要件均符合劳动法律法规劳动關系合法有效，支付职工工资规范；公司未为部分职工缴纳社会基本保险和住房公积金事项已作相应披露对本次股票公开转让不构成实質性障碍。
十八、加滋杰涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）加滋杰涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据公司的企业信用报告、无违法犯罪证明及其他有关材料结合公司董监高书面声明和承诺书，经本所律师核查最近24个月内公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）持有公司5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁囷行政处罚情况
根据股东的个人信用报告、无违法犯罪证明及其他有关材料经本所律师核查，最近24个月内持有公司5%以上股份
