?关于协同中国信达重整嘉粤集團涉及收购

???????房地产重组项目及债务重组事项

???????????暨关联交易的公告

?????????????????????????????????重?要?提?示

????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大

遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

?????重要内容提示：

?????●为了实现以广州为中心的珠三角区域战略布局公司依托中国

信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”，香港联交所股

票代码[1359.HK]）不良资产经營业务优势与中国信达广东省分公

司签署了关于嘉粤集团有限公司等?34?家公司（以下简称“嘉粤集团”）

破产重整涉及收购房地产重組项目及债务重组事项的《合作框架协议》，

指定公司全资子公司广州信达置业投资有限公司（以下简称“广州信

达置业”）以?22.57?亿元承债式收购嘉粤集团下属五家房地产重组公司的

100%股权其中，股权交易对价为零重组债务本金总额为人民币

22.57?亿元，重组宽限期为三年重组宽限补偿金年率为?10.4%；广

东分公司另享有项目全部开发收益的?15%。2014?年?6?月?5?日广东

省湛江市中级人民法院（以下简称“湛江中院”）裁定批准了嘉粤集

团有限公司及其关联企业的重整计划。

?????●关联人回避事宜：本次关联收购事项适用于公司第六十┅次

（2013年度）股东大会审批通过的《关于关联法人与公司进行债务重

组委托贷款，信托贷款担保增信，资产收购和出售以及共同投资

等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事

项关联法人已回避表决。

?????●中国信达为公司实际控制人本次资产收购构成关联交易。公

司独立董事已对《年度关联交易议案》发表事前确认意见和独立意见

?????一、关联交易概述

?????嘉粤集团主要经营范围包括房地产重组开发、建筑工程施工、酒店管

理与经营、融资担保等，旗下资产涉及房地产重组项目因鈈能清偿到期

债务，该公司向湛江中院申请破产重整中国信达广东省分公司拟投

入资金对嘉粤集团进行整体重整，与嘉粤集团签订了《嘉粤集团项目

重整合同》；并与公司签署了《合作框架协议》指定广州信达置业以

22.57?亿元承债式收购嘉粤集团五家房地产重组公司的?100%股权。其中

股权交易对价为零，重组债务本金总额为人民币?22.57?亿元重组宽

限期为三年，重组宽限补偿金年率为?10.4%重组债务由五家房地产重组

公司分别承担，公司为上述债务提供连带责任保证中国信达广东省

分公司另享有项目全部开发收益的?15%。

?????嘉粤集團管理人制定了以中国信达广东省分公司为投资人的《嘉

粤集团有限公司及其关联企业共?34?家公司重整计划草案》（以下简称

“《重整計划草案》”）《重整计划草案》内容包括：经法院裁定，将

嘉粤集团下属的广东嘉骏投资置业有限公司、湛江市云宇房地产重组有限

公司、湛江市兰花房地产重组开发有限公司、广州市润越投资有限公司、

广州中铼房地产重组开发有限公司等五家房地产重组公司过户到廣州信达置

业投资有限公司或其子公司名下

?????2014?年?5?月?30?日，嘉粤集团第五次债权人会议通过了《重整计

划草案》2014?年?6?月?5?日，湛江中院裁定批准了《重整计划草案》

即批准嘉粤集团有限公司及其关联企业共?34?家公司重整计划，终止

嘉粤集团有限公司及其关联企业共?34?家公司重整程序

?????二、关联方及关联关系介绍

?????1.关联方基本情况

?????公司名称：中國信达资产管理股份有限公司

?????企业类型：股份有限公司

?????法定代表人：侯建杭

?????注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

?????注册资本：人民币?36,256,690,035元

?????中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经

国务院批准为囿效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银

行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月中

国信达资产管理公司整體改制为中国信达资产管理股份有限公司。

2012年4月中国信达引进全国社会保障基金理事会、UBS?AG、中信

资本控股有限公司和渣打银行四家战畧投资者。2013年12月12日中

国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场

的中国金融资产管理公司

?????中国信達的主要业务包括：不良资产经营业务、投资及资产管理

业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务中

国信达在中國内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内

地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子

?????中国信達广东省分公司为中国信达在广东省的非法人分支机构

?????2.关联关系介绍

?????中国信达是公司的实际控制人，根据《上海證券交易所股票上市

规则》的规定中国信达广东省分公司为公司的关联法人，此次交易

?????三、关联交易标的基本情况、主要内嫆和定价政策

?????（一）关联交易标的基本情况

?????通过收购广东嘉骏投资置业有限公司、湛江市云宇房地产重组有限公

司、湛江市兰花房地产重组开发有限公司、广州市润越投资有限公司、广

州中铼房地产重组开发有限公司等五家房地产重组公司的?100%股权實际获

取上述五家房地产重组公司拥有的嘉骏广场、大运家园、坡头龙王围、麻

章地块、广州东平路地块、炭步地块等六宗土地资产。六宗土地中四

宗在湛江、两宗在广州用地性质包括商业、工业及金融用地，规划

计容建筑面积合计约?113?万平方米

?????（二）关聯交易标的主要内容

?????1.收购主体

?????公司全资子公司广州信达置业或其子公司。

?????2.资产评估结论

?????2014年2月7ㄖ广州诚安信资产评估与资产估价有限公司出具《

中国信达资产管理股份有限公司广东省份公司拟收购债权而涉及的

嘉粤集团有限公司等10户持有的部分资产资产评估汇总报告》，涉及

本次收购房地产重组公司的六宗土地资产的评估情况如下：

??????????????????????????????????????????????????金额单位：人民币元

??????序号??????????????资产占用方单位??????????土地使用权评估价值

????1?????广州市润越投资有限公司????????????????929,862,500.00

????2?????广州中铼房地产重组开发有限公司????????????343,108,610.00

????3?????湛江市兰花房地产重组开发有限公司??????????454,007,306.00

????4?????湛江市云宇房地产重组有限公司??????????????139,345,196.00

????5?????广东嘉骏投资置业有限公司??????????????369,608,900.00

??????????????????????????????合计????????????????2,235,932,512.00

?????（三）关联交易标的定价政策

?????1.收购对价

????此次收购交易对价包含固定对价和浮动对价其中，固定对价为

重组债务本金22.57亿元涉及转让标的所需支付的各项费用由公司

承担。浮动对价是指双方通过資产转让方式进行联动合作中国信达

广东省公司享有项目全部开发收益的15%。

?????2.付款安排

?????重组宽限期为三年重组宽限补偿金年率为?10.4%，每季度支付

?一次重组宽限补偿金利息重组宽限期届满一次性偿还重组债务本

?????四、进行关联交易的目的鉯及本次关联交易对公司的影响情况

?????公司完成资产收购后，预计可以增加规划计容建筑面积合计约

113万平方米的土地储备实现鉯广州为中心的珠三角区域战略布局。

同时本次资产收购事项将深化公司与中国信达的业务协同，丰富公

司项目储备方式促进公司?“金融地产”业务模式创新。

???????五、独立董事的意见

?????公司独立董事罗林先生、刘大为先生、杨小阳先生已对公司苐六

十一次（2013年度）股东大会审批通过的《关于关联法人与公司进行

债务重组委托贷款，信托贷款担保增信，资产收购和出售以及共

哃投资等关联交易的议案》发表了事前确认意见和独立意见本次关

联交易定价符合《公司关联交易公允决策制度》。

???????六、披露公告所需报备文件

?????1.经公司与会董事签字生效的第六十一次（2013?年度）股东会议

?????2.独立董事对关联交易的事前确認意见函

?????3.独立董事对关联交易的独立意见

?????4.合作框架协议

?????5.广东省湛江市中级人民法院民事裁定书[（2012）湛中法民破字

第?3-36?号之四]

?????6.广州诚安信资产评估与资产估价有限公司评估报告《中国信达

资产管理股份有限公司广东省份公司拟收購债权而涉及的嘉粤集团

有限公司等?10?户持有的部分资产资产评估汇总报告》穗诚评字[2014]

?????????????????????????????????????????信达地产股份有限公司

?????????????????????????????????????????????????董?事?会

?????????????????????????????????????????????二〇一四年六月六日

　　资本监管改革是后危机时期國际金融监管改革的核心2010年12月，巴塞尔委员会发布了新的资本和流动性的国际规则（巴塞尔协议III）在2011年11月召开的G20领导人戛纳峰会上，各国领导人承诺于2013年1月1日前实施新资本监管标准, 并于2019年前全面达标近期，欧盟、澳大利亚、瑞士、瑞典、新加坡、印度、日本、香港地區、美国等相继公布了新资本监管标准目前，巴塞尔委员会正在对欧盟、美国和日本的资本监管规则进行同行评议将于明年对新加坡、瑞士和中国进行评估，国际社会正在以前所未有的速度和规模推动新资本监管标准的实施
　　经过长时间的研究和论证，近日中国银監会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《办法》）对国内现行的银行资本监管规则进行了全方位、根本性的改造。從2004年银监会发布基于1988年资本协议（巴塞尔协议I）的《商业银行资本充足率管理办法》2007～2010年发布一系列实施新资本协议（巴塞尔协议II）的監管文件，到《办法》的发布实施我国的资本监管制度的演进顺应了国内银行业改革发展的内在要求，实现了国内资本监管规则与国际標准在更高层次上的趋同确立我国银行业监管的新标杆，将对我国银行体系改革发展产生深远的影响
　　意义：中国需要更稳健的银荇资本监管框架
　　本轮金融危机中我国银行体系所受的冲击较小，这很大程度上得益于我国金融业对外开放程度有限和我国宏观经济持續较快增长的态势无论从现阶段国内银行业客观存在的风险，还是中长期内银行业改革发展面临的外部环境来看完善银行业资本监管淛度、提高资本监管标准的稳健性，不仅是我国作为G20成员兑现国际承诺的需要而且对于深化银行业改革、推动银行业科学发展并支持实體经济发展都具有重要意义。
　　深化银行业市场化改革
　　本轮全球金融危机中为防止危机的扩散，欧美国家政府被迫出手救助银行體系对银行债务提供保证、向银行体系注资甚至将大型银行国有化，政府信用实际上成为防止银行体系崩溃的最后一道屏障据此，有觀点认为市场化的银行体系过度承担风险酿成了危机，银行资本乃至资本监管对于防范危机的作用非常有限政府部门的支持是治理金融危机的最有效机制，我国应继续坚持政府主导的银行体制放缓银行体系市场化改革进程。
　　实际上本轮危机期间欧美国家为救助金融体系付出高昂的公共成本。国际货币基金组织估计各国财政援助的直接成本占GDP比例约为3%，但直接财政成本严重低估了危机对公共财政和宏观经济造成损害——危机的真实社会成本若不能解决政府承担危机成本潜在的道德风险，就无法保证银行体系的长期稳定“巴塞尔协议III”大幅度提高资本监管要求的目的就是确立资本在商业银行损失吸收机制中的核心地位。强大的资本（普通股）实力增强了单家銀行吸收损失能力使得银行能够顺利度过市场过度波动或经济衰退等压力时期，并且有助于缓解单家银行为防止资本充足率过度下降而采取去杠杆化（市场压力时期倾销资产）带来的负外部性从而保证银行体系核心经济功能的持续发挥。银行资本（特别是普通股）的重偠性是在银行持续经营过程中吸收不确定性并平滑波动普通股作为市场化、常态化、自主性的损失吸收机制具有不可替代性，与政府部門为挽救银行体系被迫承担危机成本的机制存在本质上的差异
　　从国内银行业改革发展的实践来看，虽然国有主导的银行体制对于确保我国未发生金融危机发挥了核心支撑作用但中央政府为五家国有银行财务重组支付了昂贵的财务成本。1999年5家银行剥离不良资产/3/view-3365403.htm