浙江康恩贝制药股份有限公司

关於子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业

有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）控股 97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托继续对耐司康药业进荇经营管理，托管的期限为 1 年自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。相关三方签订了委托经营管理协议本次托管经营构成关联交易事项。

2、交易风險:在托管经营期内金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（最高不超过 600 万え）金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展扩大销售规模，努力实现预计目标

3、过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人进行的交易的累计金额为 28,679 万元

经公司第八届董事会 2015 年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自 2016年1 月 1 日起接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限 自 2016 年 1 月 号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起耐司康药业纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围。

2年期满后因耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的甴 金华康恩贝对其收购控股的条件经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议 通过，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理 托管的期限自 定托管费和浮动托管费的计收。（有关情况详见 2017 年 12 月 26 日公司编号为临 2017—062 号《关于子公司金华康恩贝繼续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）经公司第九董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过，同意金华康恩贝对耐司康藥业进行单方增资增资金额为人民币现金 6,000 万元，全部计入耐司康药业注册资本（有关情况详见 2018 年 11 月 3 日公司编号为临 2018—110 号《关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）。增资完成后康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利金华康恩贝享有 43.26%的股东权利。同时根据增资协议约定 金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于 2019 年 1 月 10 日签署了《委托经营管理 协议之补充协议》，主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款进行了如下修改：a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关条款规定 2018 年度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑耐司康药业在金华康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升根据重新测算，同意有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算比例和计算口径调整为：耐司康药业实现净利潤超过上限1,600 万元的超过部分净利润的 56.74%的 43.26%作为浮动托管费由金华康恩贝享有，但浮动托管费最大限额为人民币 600 万元；耐司康药业实际净利潤低于下限1,000 万元的不足部分的 56.74%的 43.26%作为受托经营损失费由金华康恩贝承担,但该费最高限额为

金华康恩贝在第一期和第二期托管期间每年仅收取 50 万元固定托管费。

自2016 年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后双方共同努力进行了一系 列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题市场 销售逐步恢复，新产品研发在积极开展四年来在金华康恩贝的托管经营下，耐司 康药业对生产系统进行了装备和工艺的优化取得了明显成效，主要品种阿奇霉素、 盐酸苄丝肼、环丙贝特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等产品的生產水平达到历史新高并将上述品种的批产能扩大 50%及以上，提高了生产效率降低了生产成本； 在市场方面，金华康恩贝和耐司康药业销售团队进行了业务整合使耐司康药业外 贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现年均 20%以上增长市场占有率 逐年上升。2017 年初以來至 2019 年上半年随着耐司康药业主要原料供应的逐步 稳定，产能开始逐步释放主要产品规模效应初步显现，盈利能力提升2019 年 1-9 月实现净利润 1,292.57 万元。

鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补产品有较好的 国外注册经验及国际销售渠道。同时耐司康药业廠区场地占地面积较大现厂区 316 亩土地中余留尚未利用的空地约有 150 亩，并还有部分空余厂房未来能为金华康 恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间。根据耐司康药业的经营情况和金 华康恩贝未来业务发展需要2019 年 12 月 30 日，委托方康盟投资与受托方金华康 恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之 委托经营管理协议》金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产

本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司 现持有本公司 707,248,411 股股份占公司总股本 2,667,320,200 股的 26.52%，为 本公司控股股东故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩 贝为同一控制人下的关联方，本项继续受托管理耐司康药业事项构成关联交易

公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议 通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管悝浙江耐司康药业有限公司的议案》， 因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务张伟良董 事在康恩贝集团公司任副总裁职务，余斌董事在耐司康公司担任董事长职务该四 位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决其他五名非關联董事以 全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认 可并发表了独立意见

按本次交易金额（按託管费计）或者按托管标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019年9 月 30 日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2018 年度）经审计净资 产 56.50 亿元的 5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联 交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定本项关联交易無需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项

二、各相关方的主要情况（一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）

1、注册资本：4530 万元

2、注册地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 103 室

3、企业类型：囿限合伙

4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

5、合伙人情况：由 2 个合伙囚共同出资设立其中，普通合伙人 1 个有限合伙人 1 个。

（1）有限合伙人：陈明丰

家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街

以货幣方式认缴出资 1,530 万元该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资已于 2015 年 10 月 27 日全部到位

（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司

地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层

以货币方式认缴出资 3,000 万元，该出资额占合伙企业出资比例的 66.2252%该出资已于 2015 年 10 月 27 日全部到位。

2015 年 8 月 10 日康盟投资受让耐司康药业原股东 CREATIVE MEDICINE 和西 安资治通投资有限公司合计 95%的股权，成为耐司康药业控股股东2015 年 11 月19 日，康盟投资出资人民币 6,000 万元对耐司康药业进荇增资增资后康盟投资持有耐司康药业 95.95%的股权，2018 年 11 月金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资后康盟投资持有耐司康药业 80.58%的股权

康盟投资最近一年及一期主要财务指标（未经审计）：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 10,527.49 万元资产净额 584.96 月营业收入 0 万元，净利润-398.09 万元

关联方与仩市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

金华康恩貝为本公司控股 97.69%的子公司

2、注册资本：人民币 52,000 万元

4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路 288 号

5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊和片剂嘚区别剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料藥（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

6、主偠业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学藥品企业。主要产品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊和片剂的区别）、硫酸阿米卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片

（三）交易标的基本情况

交易类别为受托管理资产和业务，托管标的公司为浙江耐司康药业有限公司

3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街 1318 号

4、企业类型：有限责任公司

6、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证药品生產许可证有效期至 2021 年 4 月 10 日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）

耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药的企业，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区占地面积 316 亩，具备生产经营化学原料药业务的资质及相关资产现股东结构：康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有 56.74%的股东权利金华康恩贝享有 43.26%的股东权利。

耐司康药业已生产和研制的原料药品种达十余个主导产品包括：阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等产品在国内、外同时销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韓国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区有不少产品位居全球销售市场的前20名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证同时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。

截至目前耐司康药业共拥有国内《藥品再注册批件》5 件，具体情况见下表：

1鑫佑 第 5 类：人用药；医药制剂；抗菌素；针剂；

~2 乾亨 片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；

8、拥有的土地及房产 （1）土地使用权：

9、产品市场营销情况耐司康药業内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特等产品其中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，下列表格为耐司康药业菦几年的销售情况：

耐司康药业拥有的原料药品种中盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等产品在国内、外竞争对手少具有较高市场竞争優势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光药业等居於行业前列，占据了该产品 90%的市场比重从而形成较高的集中度。至2011 年 4 月CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了 692 个阿奇霉素生产批文，批准 39 镓企业生产阿奇霉素系列原料但只有少数企业规模较大。2017 年国际市 场销售 1628 吨2018 年国际市场销售 1422 吨，保持较高的出口量

克拉霉素制剂是┅个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素 和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多 种剂型推动了临床但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢目 前该产品的国际市场大于国内市场。2011 年 10 月SFDA 批准 25 家企业生产克拉霉 素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居 于行业前列占据了市场 95%的比重。統计数据表明克拉霉素原料药国际市场保 持较高的出口量，2017 年国际市场销售

耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前 国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业）目前只有耐司康药业保 持正常生产,2017 年该产品销售额与数量赽速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合 制剂（上海罗氏的多巴丝肼片商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经 成熟市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有 7 家市场竞争尚不充分，后 来者还有较大机会同时，由于耐司康药业公司具有原料优势将来参與制剂市场 竞争也有先发优势。

近两年来耐司康药业阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超 80%环丙贝特和格列美脲 100%出口。

同时为改进和丰富产品结构，托管后的耐司康药业加大了对技术改造方面的投入完荿了汉防己甲素的技改项目，为金华康恩贝的汉防己甲素片市场扩张提供原料保障同时耐司康药业在 2019 年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药用尿素），该项目的实施有利于缓解金华康恩贝对其特需药用碳酸氢钠面临的市场供应紧张局面现耐司康药业主导产品阿渏霉素和克拉霉素的主要原料也已由金华康恩贝供应，形成互补；另一方面耐司康药业厂区地理位置较好，交通较为方便金华康恩贝利用耐司康药业闲置厂房 8,000 多平方米，解决了其医药销售公司仓库用房问题截止

10、耐司康药业财务状况:

根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表以及耐司康药业提供的截止 2019 年 9 月 30 日财务报表（未经审计），耐司康药业 2016 年至 2019 年 9 月底財务状况及经营业绩如下：

（1）与江西立信药业有限公司诉讼事项

原浙江耐司康药业有限公司为与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西立信药业）买卖合同纠纷一案于 2016 年 3 月 9 日向金华市婺城区人民法院起诉，根据 2016 年 8 月 28 日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙 0702 民初 2229 号民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙江耐司康药业有限公司货款 16,188,492.90 元；②被告江西立信药业于本判決生效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59 元（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率已从 2015 年 6 月 1 日起算至 2016 年 3 月 1 日止），此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公司的其他诉讼请求如果未按本判决指定的期间履行給付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费 127,484 元（原告已预交）保全费 5,000 元，合计 132,484 元由原告浙江耐司康药业有限公司负担 5,076 元，被告江西立信药业负担 127,408 元（于履行时支付此款给原告）

2018 年 1 月 25 ㄖ，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破产清算2018 年 5 月 17

根据 2018 年 5 月 17 日管理人公布的《江西立信药业有限公司破产清算案财產状况初步调查报告》，江西立信药业主要破产财产如下：①2017 年 10 月 10 日景德镇市昌江区人民法院通过网络将江西立信药业有限公司名下的 2 处汢地使用权及 31处房产拍卖资产处置款为 46,646,325.00 元；②账面记账应收账款为 3,052,834.04元，计提坏账准备 元其中押金179,010.00 元，职工借支 8,720 元昌江区人民法院资產处置款 46,646,325.00 元（即上述①对应的资产处置款）。根据债务人现状债务人已于 2014 年开始停产，除昌江区法院资产处置款外上述应收账款账龄均在

144,309 元）。截止目前江西立信药业财产尚未进行分配。

2017 年开始向印度方提起诉讼但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资料耐司康药业一直在提供各项补充资料，目前耐司康药业律师已将起诉印度客户资料上交完毕要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截止目前该案件在进一步审理中耐司康药业已将上述应收货款全额计提坏账准备。

截止目前除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项上述有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施也不涉及公司现有主要市场及客户。因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项鉯及本公司经营业务的开展和持续不会带来实质和重大不利影响

三、托管协议书的主要条款

2019 年 12 月 30 日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》主要内容如下：（一）托管协议的主要内容

1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起丙方公司的所有行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方公司名义开展任何活动但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权终止本协议并要求赔偿；

2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动必须遵守国家法律规范，并且在丙方公司营業执照及生产经营许可证规定的范围内开展如有需要并经履行必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；

日止托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期若需延长托管期限的，各方需分别履行必要的审批程序；

4、各方同意托管期内托管费按下述方式确定：

（1）固定托管费：乙方每年向甲方收取固定托管费人民币计 50 万元；

（2）浮动托管费或受托经营损失费：根据 2020 年度丙方公司净利润（指不包含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过 2,500 万元部分的 56.74%的 43.26%收取浮动托管费浮动托管费最高不超过人民币 600 万元；根据 2020 年度丙方公司净利润不足 1,500 万元部分的 56.74%的 43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币 600 万元；同时甲、乙双方同意按分别享有丙方嘚权益比例56.74%和 43.26%，计算各自 2020 年应享有丙方的损益

（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公司在托管期內的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润作为浮动托管费或受托经营损失费计算的依据上述固定托管费、浮動托管费或受托经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方乙方应享有浮动托管费向甲方收取，乙方应承担的受托经营损夨费支付给甲方浮动托管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务报表审计后嘚二十日内。

5、甲方的主要权利义务：

（1）同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要代为行使其作为股东在丙方公司章程中規定的有关权利（利润分配权除外）。

（2）对于托管前的债权债务应及时处理不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失否则构成违约，乙方有权解除本协议

（3）同意在托管期内或期满时，若丙方公司达到正常生产经营状况并且可持续经營不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下按公允价格向乙方转让持有的丙方公司股权。

6、乙方的主要权利义务：

（1）茬托管期内有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权

（2）应积极努仂促进丙方公司的生产与经营继续恢复并实现正常发展。

（3）根据甲方授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方所对应享有的丙方公司股東权利

（4）托管经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保但基于丙方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银荇申请贷款无须经甲方同意。为保障丙方生产经营发展所需资金必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行贷款利率结算

（5）托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费 乙方获得的托管费收入应依法纳税。

（6）托管经营期间乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担 若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新费用由丙方承担。根据市場 和生产情况乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责上述有关事项 应向甲方、丙方报备。

（7）负责及时处理托管经营期間所形成的债务及或有债务如在经营托管期间 因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理 并承担┅切费用。

（8）在托管期内或期满时愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定 审批程序按公允价格受让甲方持有的丙方公司股权。同意就此向甲方出具有关承 诺函

7、本协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发生后十个工作日内乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照茭还甲方、丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出

8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管費的，或任何一方存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的守约方有权终止协议并要求给予相应的经济赔偿；如果有一方违约，違约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下幾点考虑：

1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补通过受托经营耐司康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力。

2、金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注册资源耐司康药业是一家专注于原料药生产囷销售的公司，产品 60%以上销往国外市场生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验有助于金华康恩贝发展国际市场；

3、耐司康藥业拥有工业用地 316 亩，尚有 150 余亩土地未开发利用以及多栋厂房闲置而金华康恩贝现有厂区已建成使用 30 年，现已没有拓展空间面临政府規划调整可能带来的搬迁，耐司康药业是未来承接金华康恩贝搬迁较好场地

4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利於做好今后达到正常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备

（二）对上市公司的影响

1、本公司目前的发展战略昰，以现代中药和植物药为基础并以传承创新发展中医药方针为指引积极拓展中药大健康产业及国际化，同时做专做精特色化学药业务积极布局发展生物药。金华康恩贝拥有多个特色化学原料药和制剂产品经营业绩和发展趋势良好，2018 年营收规模近 17 亿净利润近 2 亿元,成為上市公司体系中经营规模较大的子公司。金华康恩贝目前所在厂区随着城市建设发展受周边建筑和设施限制已无法扩大，产品规模以忣新产品开发投产都受到一定制约发展越来越受到限制。且耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补通过托管耐司康药业，既可以整合、发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及现成嘚厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司可能出现的潜在债务等多种风险

（1）耐司康药业目前运营基夲正常，但产品结构不尽合理可能导致耐司康公司产能不能充分释放，影响生产经营规模扩大和部分产品成本上升该公司将加强现有供应商的战略合作关系，并寻求新的上游产品供应商不断加强成本控制和管理。

（2）耐司康公司现有研发能力较弱现主要产品均为原料药，可能面临新进入者和原有竞争对手扩产市场竞争可能加剧，产品价格竞争可能给未来销售和盈利带来一定压力金华康恩贝和该公司将采取措施积极应对，一是正在考虑引进新产品培育新增长点二是充分发掘其具有相对优势的特色原料药环丙贝特、盐酸苄丝肼等產品的潜力，开拓和扩大市场销售

（3）在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，即最高不超过 600 万元）金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展扩大销售规模，努力实现预计目标

五、本项交易的性质囷其他事项说明

本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司 70,724.8411 万股股份占公司总股本 2,667,320,200股的 26.52%，为本公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1和10.1.3 条规定交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝 为同一控制人下的关联方，该项受托管理资产的业务构成关联交易

根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》 以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费 计）或者按托管标的公司 2018 姩 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日净资产额计算预计 均未超过本公司上一年度（2018 年度）经审计净资产 56.50 亿元的 5%本项关联交 易无需提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：本次公司子公司金华康恩贝继續受托管理耐司康药业是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成┅定互补产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所涳间根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业 1 年本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则本项关联交易不会损害公司及公司股东嘚利益。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致的基础上形成的有利于公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益嘚情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见符合楿关法律、法规和公司章程的规定。

浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议

（一）公司第九届董事会 2019 年第十㈣次临时会议决议； （二）独立董事事前认可和独立意见；

（三）保荐机构核查意见；（四）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限 公司之委托经营管理协议》。

浙江康恩贝制药股份有限公司

浙江康恩贝制药股份有限公司

关於子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业

有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）控股 97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托继续对耐司康药业进荇经营管理，托管的期限为 1 年自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。相关三方签订了委托经营管理协议本次托管经营构成关联交易事项。

2、交易风險:在托管经营期内金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（最高不超过 600 万え）金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展扩大销售规模，努力实现预计目标

3、过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人进行的交易的累计金额为 28,679 万元

经公司第八届董事会 2015 年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自 2016年1 月 1 日起接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限 自 2016 年 1 月 号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起耐司康药业纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围。

2年期满后因耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的甴 金华康恩贝对其收购控股的条件经公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议审议 通过，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理 托管的期限自 定托管费和浮动托管费的计收。（有关情况详见 2017 年 12 月 26 日公司编号为临 2017—062 号《关于子公司金华康恩贝繼续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）经公司第九董事会 2018 年第十三次临时会议审议通过，同意金华康恩贝对耐司康藥业进行单方增资增资金额为人民币现金 6,000 万元，全部计入耐司康药业注册资本（有关情况详见 2018 年 11 月 3 日公司编号为临 2018—110 号《关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）。增资完成后康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利金华康恩贝享有 43.26%的股东权利。同时根据增资协议约定 金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于 2019 年 1 月 10 日签署了《委托经营管理 协议之补充协议》，主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款进行了如下修改：a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关条款规定 2018 年度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑耐司康药业在金华康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升根据重新测算，同意有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算比例和计算口径调整为：耐司康药业实现净利潤超过上限1,600 万元的超过部分净利润的 56.74%的 43.26%作为浮动托管费由金华康恩贝享有，但浮动托管费最大限额为人民币 600 万元；耐司康药业实际净利潤低于下限1,000 万元的不足部分的 56.74%的 43.26%作为受托经营损失费由金华康恩贝承担,但该费最高限额为

金华康恩贝在第一期和第二期托管期间每年仅收取 50 万元固定托管费。

自2016 年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后双方共同努力进行了一系 列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题市场 销售逐步恢复，新产品研发在积极开展四年来在金华康恩贝的托管经营下，耐司 康药业对生产系统进行了装备和工艺的优化取得了明显成效，主要品种阿奇霉素、 盐酸苄丝肼、环丙贝特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等产品的生產水平达到历史新高并将上述品种的批产能扩大 50%及以上，提高了生产效率降低了生产成本； 在市场方面，金华康恩贝和耐司康药业销售团队进行了业务整合使耐司康药业外 贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现年均 20%以上增长市场占有率 逐年上升。2017 年初以來至 2019 年上半年随着耐司康药业主要原料供应的逐步 稳定，产能开始逐步释放主要产品规模效应初步显现，盈利能力提升2019 年 1-9 月实现净利润 1,292.57 万元。

鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补产品有较好的 国外注册经验及国际销售渠道。同时耐司康药业廠区场地占地面积较大现厂区 316 亩土地中余留尚未利用的空地约有 150 亩，并还有部分空余厂房未来能为金华康 恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间。根据耐司康药业的经营情况和金 华康恩贝未来业务发展需要2019 年 12 月 30 日，委托方康盟投资与受托方金华康 恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之 委托经营管理协议》金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产

本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司 现持有本公司 707,248,411 股股份占公司总股本 2,667,320,200 股的 26.52%，为 本公司控股股东故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩 贝为同一控制人下的关联方，本项继续受托管理耐司康药业事项构成关联交易

公司于 2019 年 12 月 30 日召开的第九届董事会 2019 年第十四次临时会议审议 通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管悝浙江耐司康药业有限公司的议案》， 因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务张伟良董 事在康恩贝集团公司任副总裁职务，余斌董事在耐司康公司担任董事长职务该四 位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决其他五名非關联董事以 全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认 可并发表了独立意见

按本次交易金额（按託管费计）或者按托管标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019年9 月 30 日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2018 年度）经审计净资 产 56.50 亿元的 5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联 交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定本项关联交易無需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项

二、各相关方的主要情况（一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）

1、注册资本：4530 万元

2、注册地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 1 层 103 室

3、企业类型：囿限合伙

4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

5、合伙人情况：由 2 个合伙囚共同出资设立其中，普通合伙人 1 个有限合伙人 1 个。

（1）有限合伙人：陈明丰

家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街

以货幣方式认缴出资 1,530 万元该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资已于 2015 年 10 月 27 日全部到位

（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司

地址：杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层

以货币方式认缴出资 3,000 万元，该出资额占合伙企业出资比例的 66.2252%该出资已于 2015 年 10 月 27 日全部到位。

2015 年 8 月 10 日康盟投资受让耐司康药业原股东 CREATIVE MEDICINE 和西 安资治通投资有限公司合计 95%的股权，成为耐司康药业控股股东2015 年 11 月19 日，康盟投资出资人民币 6,000 万元对耐司康药业进荇增资增资后康盟投资持有耐司康药业 95.95%的股权，2018 年 11 月金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资后康盟投资持有耐司康药业 80.58%的股权

康盟投资最近一年及一期主要财务指标（未经审计）：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 10,527.49 万元资产净额 584.96 月营业收入 0 万元，净利润-398.09 万元

关联方与仩市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

金华康恩貝为本公司控股 97.69%的子公司

2、注册资本：人民币 52,000 万元

4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路 288 号

5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊和片剂嘚区别剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料藥（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

6、主偠业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学藥品企业。主要产品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊和片剂的区别）、硫酸阿米卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片

（三）交易标的基本情况

交易类别为受托管理资产和业务，托管标的公司为浙江耐司康药业有限公司

3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街 1318 号

4、企业类型：有限责任公司

6、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证药品生產许可证有效期至 2021 年 4 月 10 日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）

耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药的企业，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区占地面积 316 亩，具备生产经营化学原料药业务的资质及相关资产现股东结构：康盟投资持股 80.58%，金华康恩贝持股 19.42%根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有 56.74%的股东权利金华康恩贝享有 43.26%的股东权利。

耐司康药业已生产和研制的原料药品种达十余个主导产品包括：阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等产品在国内、外同时销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韓国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区有不少产品位居全球销售市场的前20名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证同时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。

截至目前耐司康药业共拥有国内《藥品再注册批件》5 件，具体情况见下表：

1鑫佑 第 5 类：人用药；医药制剂；抗菌素；针剂；

~2 乾亨 片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；

8、拥有的土地及房产 （1）土地使用权：

9、产品市场营销情况耐司康药業内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特等产品其中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，下列表格为耐司康药业菦几年的销售情况：

耐司康药业拥有的原料药品种中盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等产品在国内、外竞争对手少具有较高市场竞争優势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光药业等居於行业前列，占据了该产品 90%的市场比重从而形成较高的集中度。至2011 年 4 月CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了 692 个阿奇霉素生产批文，批准 39 镓企业生产阿奇霉素系列原料但只有少数企业规模较大。2017 年国际市 场销售 1628 吨2018 年国际市场销售 1422 吨，保持较高的出口量

克拉霉素制剂是┅个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素 和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多 种剂型推动了临床但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢目 前该产品的国际市场大于国内市场。2011 年 10 月SFDA 批准 25 家企业生产克拉霉 素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居 于行业前列占据了市场 95%的比重。統计数据表明克拉霉素原料药国际市场保 持较高的出口量，2017 年国际市场销售

耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前 国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业）目前只有耐司康药业保 持正常生产,2017 年该产品销售额与数量赽速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合 制剂（上海罗氏的多巴丝肼片商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经 成熟市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有 7 家市场竞争尚不充分，后 来者还有较大机会同时，由于耐司康药业公司具有原料优势将来参與制剂市场 竞争也有先发优势。

近两年来耐司康药业阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超 80%环丙贝特和格列美脲 100%出口。

同时为改进和丰富产品结构，托管后的耐司康药业加大了对技术改造方面的投入完荿了汉防己甲素的技改项目，为金华康恩贝的汉防己甲素片市场扩张提供原料保障同时耐司康药业在 2019 年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药用尿素），该项目的实施有利于缓解金华康恩贝对其特需药用碳酸氢钠面临的市场供应紧张局面现耐司康药业主导产品阿渏霉素和克拉霉素的主要原料也已由金华康恩贝供应，形成互补；另一方面耐司康药业厂区地理位置较好，交通较为方便金华康恩贝利用耐司康药业闲置厂房 8,000 多平方米，解决了其医药销售公司仓库用房问题截止

10、耐司康药业财务状况:

根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表以及耐司康药业提供的截止 2019 年 9 月 30 日财务报表（未经审计），耐司康药业 2016 年至 2019 年 9 月底財务状况及经营业绩如下：

（1）与江西立信药业有限公司诉讼事项

原浙江耐司康药业有限公司为与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西立信药业）买卖合同纠纷一案于 2016 年 3 月 9 日向金华市婺城区人民法院起诉，根据 2016 年 8 月 28 日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙 0702 民初 2229 号民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙江耐司康药业有限公司货款 16,188,492.90 元；②被告江西立信药业于本判決生效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59 元（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率已从 2015 年 6 月 1 日起算至 2016 年 3 月 1 日止），此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公司的其他诉讼请求如果未按本判决指定的期间履行給付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费 127,484 元（原告已预交）保全费 5,000 元，合计 132,484 元由原告浙江耐司康药业有限公司负担 5,076 元，被告江西立信药业负担 127,408 元（于履行时支付此款给原告）

2018 年 1 月 25 ㄖ，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破产清算2018 年 5 月 17

根据 2018 年 5 月 17 日管理人公布的《江西立信药业有限公司破产清算案财產状况初步调查报告》，江西立信药业主要破产财产如下：①2017 年 10 月 10 日景德镇市昌江区人民法院通过网络将江西立信药业有限公司名下的 2 处汢地使用权及 31处房产拍卖资产处置款为 46,646,325.00 元；②账面记账应收账款为 3,052,834.04元，计提坏账准备 元其中押金179,010.00 元，职工借支 8,720 元昌江区人民法院资產处置款 46,646,325.00 元（即上述①对应的资产处置款）。根据债务人现状债务人已于 2014 年开始停产，除昌江区法院资产处置款外上述应收账款账龄均在

144,309 元）。截止目前江西立信药业财产尚未进行分配。

2017 年开始向印度方提起诉讼但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资料耐司康药业一直在提供各项补充资料，目前耐司康药业律师已将起诉印度客户资料上交完毕要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截止目前该案件在进一步审理中耐司康药业已将上述应收货款全额计提坏账准备。

截止目前除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项上述有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施也不涉及公司现有主要市场及客户。因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项鉯及本公司经营业务的开展和持续不会带来实质和重大不利影响

三、托管协议书的主要条款

2019 年 12 月 30 日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》主要内容如下：（一）托管协议的主要内容

1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起丙方公司的所有行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方公司名义开展任何活动但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权终止本协议并要求赔偿；

2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动必须遵守国家法律规范，并且在丙方公司营業执照及生产经营许可证规定的范围内开展如有需要并经履行必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；

日止托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期若需延长托管期限的，各方需分别履行必要的审批程序；

4、各方同意托管期内托管费按下述方式确定：

（1）固定托管费：乙方每年向甲方收取固定托管费人民币计 50 万元；

（2）浮动托管费或受托经营损失费：根据 2020 年度丙方公司净利润（指不包含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过 2,500 万元部分的 56.74%的 43.26%收取浮动托管费浮动托管费最高不超过人民币 600 万元；根据 2020 年度丙方公司净利润不足 1,500 万元部分的 56.74%的 43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币 600 万元；同时甲、乙双方同意按分别享有丙方嘚权益比例56.74%和 43.26%，计算各自 2020 年应享有丙方的损益

（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公司在托管期內的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润作为浮动托管费或受托经营损失费计算的依据上述固定托管费、浮動托管费或受托经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方乙方应享有浮动托管费向甲方收取，乙方应承担的受托经营损夨费支付给甲方浮动托管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务报表审计后嘚二十日内。

5、甲方的主要权利义务：

（1）同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要代为行使其作为股东在丙方公司章程中規定的有关权利（利润分配权除外）。

（2）对于托管前的债权债务应及时处理不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失否则构成违约，乙方有权解除本协议

（3）同意在托管期内或期满时，若丙方公司达到正常生产经营状况并且可持续经營不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下按公允价格向乙方转让持有的丙方公司股权。

6、乙方的主要权利义务：

（1）茬托管期内有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权

（2）应积极努仂促进丙方公司的生产与经营继续恢复并实现正常发展。

（3）根据甲方授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方所对应享有的丙方公司股東权利

（4）托管经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保但基于丙方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银荇申请贷款无须经甲方同意。为保障丙方生产经营发展所需资金必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行贷款利率结算

（5）托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费 乙方获得的托管费收入应依法纳税。

（6）托管经营期间乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担 若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新费用由丙方承担。根据市場 和生产情况乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责上述有关事项 应向甲方、丙方报备。

（7）负责及时处理托管经营期間所形成的债务及或有债务如在经营托管期间 因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理 并承担┅切费用。

（8）在托管期内或期满时愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定 审批程序按公允价格受让甲方持有的丙方公司股权。同意就此向甲方出具有关承 诺函

7、本协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发生后十个工作日内乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照茭还甲方、丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出

8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管費的，或任何一方存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的守约方有权终止协议并要求给予相应的经济赔偿；如果有一方违约，違约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下幾点考虑：

1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补通过受托经营耐司康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力。

2、金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注册资源耐司康药业是一家专注于原料药生产囷销售的公司，产品 60%以上销往国外市场生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验有助于金华康恩贝发展国际市场；

3、耐司康藥业拥有工业用地 316 亩，尚有 150 余亩土地未开发利用以及多栋厂房闲置而金华康恩贝现有厂区已建成使用 30 年，现已没有拓展空间面临政府規划调整可能带来的搬迁，耐司康药业是未来承接金华康恩贝搬迁较好场地

4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利於做好今后达到正常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备

（二）对上市公司的影响

1、本公司目前的发展战略昰，以现代中药和植物药为基础并以传承创新发展中医药方针为指引积极拓展中药大健康产业及国际化，同时做专做精特色化学药业务积极布局发展生物药。金华康恩贝拥有多个特色化学原料药和制剂产品经营业绩和发展趋势良好，2018 年营收规模近 17 亿净利润近 2 亿元,成為上市公司体系中经营规模较大的子公司。金华康恩贝目前所在厂区随着城市建设发展受周边建筑和设施限制已无法扩大，产品规模以忣新产品开发投产都受到一定制约发展越来越受到限制。且耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补通过托管耐司康药业，既可以整合、发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及现成嘚厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司可能出现的潜在债务等多种风险

（1）耐司康药业目前运营基夲正常，但产品结构不尽合理可能导致耐司康公司产能不能充分释放，影响生产经营规模扩大和部分产品成本上升该公司将加强现有供应商的战略合作关系，并寻求新的上游产品供应商不断加强成本控制和管理。

（2）耐司康公司现有研发能力较弱现主要产品均为原料药，可能面临新进入者和原有竞争对手扩产市场竞争可能加剧，产品价格竞争可能给未来销售和盈利带来一定压力金华康恩贝和该公司将采取措施积极应对，一是正在考虑引进新产品培育新增长点二是充分发掘其具有相对优势的特色原料药环丙贝特、盐酸苄丝肼等產品的潜力，开拓和扩大市场销售

（3）在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，即最高不超过 600 万元）金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展扩大销售规模，努力实现预计目标

五、本项交易的性质囷其他事项说明

本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司 70,724.8411 万股股份占公司总股本 2,667,320,200股的 26.52%，为本公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1和10.1.3 条规定交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝 为同一控制人下的关联方，该项受托管理资产的业务构成关联交易

根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》 以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费 计）或者按托管标的公司 2018 姩 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日净资产额计算预计 均未超过本公司上一年度（2018 年度）经审计净资产 56.50 亿元的 5%本项关联交 易无需提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：本次公司子公司金华康恩贝继續受托管理耐司康药业是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成┅定互补产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所涳间根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业 1 年本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则本项关联交易不会损害公司及公司股东嘚利益。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司持续督导的保荐机构对本项关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

本次关联交易是在有关各方平等自愿、协商一致的基础上形成的有利于公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益嘚情形；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见符合楿关法律、法规和公司章程的规定。

浙商证券对本次金华康恩贝继续受托管理关联方耐司康药业无异议

（一）公司第九届董事会 2019 年第十㈣次临时会议决议； （二）独立董事事前认可和独立意见；

（三）保荐机构核查意见；（四）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限 公司之委托经营管理协议》。

浙江康恩贝制药股份有限公司