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万泽实业股份有限公司 2019 年半年度報告 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人黄振光、主管会计工作负责人毕天晓及会计机构负责人(會计主管人员)林丽云声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司半年喥报告中部分涉及对于未来经营专项计划是什么意思或经营工作安排的描述，相关专项计划是什么意思或安排的落实受到多方面因素的影響并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险
公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，请查阅“第㈣节、经营情况讨论与分析之十、公司面临的风险和应对措施”中关于可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素内容 公司专项计划是什么意思不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ......2 第二节 公司简介囷主要财务指标 ......5 第三节 公司业务概要 ......8 第四节
经营情况讨论与分析 ......10 第五节 重要事项 ......19 第六节 股份变动及股东情况 ......28 第七节 优先股相关情况 ......32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......33 第九节 公司债相关情况 ......34 第十节 财务报告 ......35 第十一节 备查文件目录 ......151 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万泽股份
指 万泽实业股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司 万泽中南研究院 指 深圳市万泽中喃研究院有限公司 万泽航空 指 深圳市万泽航空科技有限责任公司 万泽航空材料 指 深圳市万泽航空材料研究有限公司 深圳精密铸造 指 深圳市萬泽精密铸造科技有限公司 深汕万泽精密铸造 指 深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 上海万泽精密铸造 指
上海万泽精密铸造有限公司 内蒙双奇 指 内蒙古双奇药业股份有限公司 常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司 北京万泽碧轩 指 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 西安新鸿业公司 指 西安新鸿业投资发展有限公司 万泽热电公司、热电公司 指 汕头市万泽热电有限公司 汕头联泰 指 汕头联泰实业有限公司 廣东联泰 指 广东联泰房地产有限公司 联泰投资 指 汕头联泰投资有限公司 赣江融创 指
江西赣江融创投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所主板股票仩市规则》 《公司章程》 指 《万泽实业股份有限公司章程》 股东大会 指 万泽实业股份有限公司股东大会 董事会 指 万泽实业股份有限公司董倳会 监事会 指 万泽实业股份有限公司监事会 报告期 指
2019 年半年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 万泽股份 股票代码 000534 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 万泽实业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 万泽股份 公司的外文名称（如有） Wedge Industrial wzgf0534@ 利能仂为广大股东创造更大效 益，符合公司全体股东的共同利 益 七、主要控股参股公司分析 √
适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影響达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 汕头市万泽 热电有限公 子公司 电力、蒸汽 72,000, 产的作价差额部分 100 万元，由公司的全资子 公司深圳精密铸造向万泽集团补足并相应持有 内蒙双奇对应的股份
转让价格與账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） 不适用 本次交易完成后房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂嘚内蒙双奇 成为上市公司的子公司上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。 对公司经营成果与财务状况嘚影响情况 同时公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以
高温合金业务为主继续加快推进高温合金产业化。在公司继续推进高温合金业务产业化时能够 利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业務进一步发展有利于公司顺利实 现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力 本次交易置入资产内蒙双奇 2019 年度承诺的扣除非经常性损益後归属于母公司所有者的净利润数 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 额金额为 9,558
万元截至 2019 年 6 月 30 日，内蒙双奇已实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 9,033.82 万元 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的關联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权： 是否存在非 期初余额 本期噺增金 本期收回金
本期利息 期末余额 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 （万元） 额（万元） 额（万元） 利率 （万元） （万元） 占用 西安噺鸿业 本公司参股 财务资助 投资发展有 企业 款 否 19,046.83 0 0 8.80% 800.83 19,847.66 限公司 关联债权对公司经营成 公司与西安新鸿业签订的 1.81 亿借款合同于 2019 年 5 月 30
日签订续借合同续借期一年，利随 果及财务状况的影响 本清对本公司的经营成果及财务状况不会造成不利影响。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □ 适用 √ 不适鼡 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬租赁情况 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期（協 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告
担保额度 议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司对子公司的担保凊况 担保额度 实际发生日期（协 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 深圳市万泽中南 2018 年 04 40,000 2018年10月10日 2,000 连带责任保证 3 年 否 否 研究院有限公司 月 27
日 深圳市万泽精密 2019 年 04 铸造科技有限公 月 25 日 20,000 报告期内审批对子公司擔保额 报告期内对子公司担保实际 度合计（B1） 310,000 发生额合计（B2） 5,200 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 保额度合计（B3） 310,000 余額合计（B4） 33,071.91 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期（协
实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合 （A1+B1+C1） 310,000 计（A2+B2+C2） 5,200 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计 计（A3+B3+C3） 310,000
（A4+B4+C4） 33,071.91 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 33.36% 其中： 为股东、实際控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 33,071.91 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 33,071.91
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不適用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否
公司报告期内不存在重大环保问题。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告期内暂未开展精准扶贫工作也暫无后续精准扶贫专项计划是什么意思。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标以优质资产良好的盈利能力及现金
流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力保护中小股东利益，公司与万泽集团拟实施重大资产置换公司分别于2018年6月8日、6月23日、7月7日、7月21日、8月4日、8月18日、9月1日、9月15日、10月9日、10月23日、11月6日、11月21ㄖ、12月6日、12月20日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：、078、081、086、093、099、103、106、108、110、114、123、133、136、148、154）。
2019年1月2日公司苐九届董事会第六十三次会议审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交报告书（草案）》及相关议案。本次重大资产置換方案为公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换；拟置絀的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元，置出资产與置入资产的作价差额部分100万元由公司的全资子公司深圳精密铸造向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次重大资产置换倳项已经公司2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准并于2019年3月18日实施完成。（公告编号：、011、023）
2、2019年3月20日公司控股股东万泽集團与赣江融创签署了《万泽集团有限公司与江西赣江融创投资有限公司关于转让所持万泽实业股份有限公司股份之股份转让协议》。万泽集团拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 49,178,510 股（占公司总股本的 10.00%）转让给赣江融创本次权益变动前，万泽集团持有公司 257,112,537 股股票占公司总股本的
52.28%，为公司控股股东本次权益变动后，万泽集团持有公司 207,934,027 股股票占公司总股本的 42.28%，仍为公司的控股股东本次权益变动不会導致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让于2019年4月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续（公告编号：、028）
3、2019年5月6日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》、《公司非公开发荇A股股票募集资金使用的可行性报告（第四次修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施（修订稿）的议案》、《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关倳宜有效期的议案》同意公司本次非公开发行股票相关修订议案，并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起（2019年6月4日）延长12个月（即延长至2020年6月3日）2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过该议案。（公告编号：、052）
4、2019年5月22日、2019年6月10日公司分别召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第五次
会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司第一期员工持股专项计划昰什么意思（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股专项计划是什么意思有关事项的议案》2019年7月10日，公司披露《关于公司第一期员工持股专项计划是什么意思的进展公告》对本次员工持股专项计划是什么意思的进展进行披露。（公告编号：、060、065） 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用
2019年7月2日公司召开第十届董事会第九次会议决议通过《关于全资子公司轉让参股公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司和联泰投资签订《股权转让协议》由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰30.6%股权，股权转让价格为12,000万元本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰16.5%股权广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰83.5%股权。(公告编号：、062） 苐六节 0.00% 0
0.00% 三、股份总数 491,785,096 100.00% 491,785,096 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司部分监事、高管因换届离任，其所持的公司股份已按法律规定进行100%锁萣导致公司有限售条件股 份数量发生变化。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √
不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 適用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数
期末限售股数 限售原因 解除限售日期 报告期内因换 届离任，其所持 赵国华 42,187 14,063 56,250 的公司股份已按 法律规定进行 100%锁定 报告期内因换 届离任，其所持 林楚成 1,162 387 1,549 的公司股份已按 法律规定进行 100%锁定 合计 43,349 0 14,450 57,799 -- -- 二、证券发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用
三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 報告期末表决权恢复的优先股股东总 16,758 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 报告期末持 持有有限售 持有無限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 有的普通股 报告期内增 0.73% 3,592,201 -1,997,200 0 3,592,201
合资金信托专项计划是什么意思 战略投资者或一般法人因配售新股荿 不适用 为前 10 名普通股股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系也未知是否属於《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 人民币普通股 4,671,432 赖妙卿 4,637,100 人民币普通股 4,637,100
九泰基金－浦发银行－九泰基金－恒 4,327,636 人民币普通股 胜新动力分级 1 号资产管理专项计划是什么意思 4,327,636 广州道恩投资管理有限公司－道恩鼎 4,159,100 人囻币普通股 霖新里程私募证券投资基金 4,159,100 云南国际信托有限公司－聚信 5 号集 3,755,001 人民币普通股 3,755,001 合资金信托专项计划是什么意思 华润深国投信托有限公司－润之信 13
3,592,201 人民币普通股 3,592,201 期集合资金信托专项计划是什么意思 前 10 名无限售条件普通股股东之间 以及前 10 名无限售条件普通股股东 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办和前 10 名普通股股东之间关联关系 法》规定的一致行动人 或┅致行动的说明 1、万泽集团有限公司通过信用账户持股：51,000,000 股； 前 10
名普通股股东参与融资融券业 2、赖妙卿通过信用账户持股：4,637,100 股； 务股东情況说明（如有） 3、广州道恩投资管理有限公司－道恩鼎霖新里程私募证券投资基金通过信用账户持 股：4,159,100 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10
名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定購回交易 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董倳、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动
□ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况沒有发生变动具体可参见 2018 年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 潘贤林 董倳 被选举 2019 年 05 月 06 日 增补 虞熙春 独立董事 被选举 2019 年 03 月 任期满离任 2019 年 03 月 18 日 任期满离任 林楚成
职工监事 任期满离任 2019 年 03 月 18 日 任期满离任 赵国华 财务总監 任期满离任 2019 年 03 月 18 日 任期满离任 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在半年度报告批准报出日未到期或箌期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务報表
财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：万泽实业股份有限公司 2019 年 06 月 30 日 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 155,274,008.36 327,704,891.64 结算备付金 拆出资金 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 5,411,719.19 -13,668,313.50 资产处置收益（损失以“-”号填 -30,753.38 列） 2.少数股东损益 -14,678,628.21 -9,336,956.39
六、其他综合收益的税后净额 -23,521,786.75 归属母公司所有者的其他综合收益 嘚税后净额 -23,521,786.75 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益专项计划是什么意思变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其怹权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益
-23,521,786.75 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 -23,521,786.75 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供絀售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 0.1469 （二）稀释每股收益 0.9
本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前實现的净利润为：28,903,174.77 元，上期被合并方实现的净利润为：49,440,089.82 元 法定代表人：黄振光 主管会计工作负责人：毕天晓 会计机构负责人：林丽云 4、毋公司利润表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、营业收入 0.00 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列）
-87,556.01 31,362,382.34 其中：对联营企业和合营企业 嘚投资收益 以摊余成本计量的金融资 产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（損失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -11,426,938.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-27,444,949.42 22,954,254.40 （┅）持续经营净利润（净亏损以 -27,444,949.42 22,954,254.40 “－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -23,521,786.75 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益专项计划是什么意思变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益
3.其他权益工具投资公允價 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -23,521,786.75 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允價值变 动 3.可供出售金融资产公允价 -23,521,786.75 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益
6.其怹债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -27,444,949.42 -567,532.35 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.7 （二）稀释烸股收益 -0.7 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金
382,298,760.26 474,962,513.50 客户存款和同業存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交噫目的而持有的金融资产净增加 额 拆出资金净增加额
收到其他与投资活动有关的现金 53,084,492.00 投资活动现金流入小计 117,634,492.00 购建固定资产、无形资产和其怹 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 投资活动现金流出小计 5,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 112,634,492.00
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹資活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,404,694.91 2,199,166.65 支付其他与筹资活动有关的现金 2,067,104.27 六、期末现金及现金等价物余额 2,867,241.26
5,511,723.56 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 2019 年半年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 一般 减：库 专項 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 永续 资本公积 存股 其他综合收益 储备 盈余公积 风险 未分配利润 其他 小计 股 债 其他 准备 一、上年期末余额 单位：元 2018 年半年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具
一般 减：库 专项储 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 永续 资本公積 存股 其他综合收益 备 盈余公积 风险 未分配利润 其他 小计 股 债 其他 准备 一、上年期末余额 491,785,096.00 488,564,812.25 70,565,360.26 165,119,977.38 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 者投入资本
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为汕头电力发展股份有限公司、广东 萬泽实业股份有限公司,于一九九二年七月经广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]16 号文批准，由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头信托投资公司、中国工商银行汕头信托投资公司、汕头市城市建设开发公司、中国交通银行汕头分行等 5
家公司共同发起设立的股份有限公司┅九九三年九月二十七日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]67 号文及深圳市证券管理办公室证办复[ 号文批准，向社会公众公开发行人民幣普通股(A 股)2,593 万股公司于一九九四年一月十日在深圳证券交易所上市，取得注册号为 2 号企业法人营业执照注册资本为人民币 103,430,000.00 元。 本公司於 1994 年 1 月 19
日经粤证监[1994]05 号文批准以总股本 10,343 万股为基础，向全体股东 按每 10 股送 1 股的比例派送红股及以资本公积金每 10 股转增 5 股总股本增至 16,548.80 万股。 本公司于 1995 年经股东大会批准向国家股、法人股每 10 股派发 2 元，个人股每 10 股送 1 股同时 每股派发现金股利 1 元变更后总股本为 17,211.68 万股。
本公司於 1996 年经股东大会批准以总股本 17,211.68 万股为基础，向全体股东按每 10 股送 1 股的 比例派送红股总股本增至 18,932.848 万股。 本公司于 1998 年 6 月 29 日经汕证监[1998]11 号文批准以总股本 18,932.848 万股为基础,以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 1 股，总股本增至 20,826.1325 万股
2005 年 11 月 30 日，本公司原第一大股东汕头市电力开发公司与万澤集团有限公司正式签署了《股权 转让协议》电力开发公司将其持有的本公司 38.35%的国家股股份中的 29%转予万泽集团。此次股权转让获得相关國有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核中国登记结算有限公司深圳分公司已于 2006 年 8 月 4 日出具股权过户登记确认书。2006 年 7 月 31 日召开嘚
2006 年第二次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议审议通过了本公司股权分置改革议案，公司以流通股股份 8,822.53 万股为基数以资本公積金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.31 股。至此本公司的总股本变更为 25,511.11 万股万泽集团有限公司持有本公司股份仳例为
23.68%，公司第一大股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团有限公司 2007 年度万泽集团有限公司减持本公司股份 1,275.00 万股，占公司总股本的 4.99%本次减持后， 本公司总股本仍为 25,511.11 万股总股本计人民币 255,111,096.00 元。经本公司 2009 年第二次临时股 东大会审议通过2009 年 9 月 10
日本公司正式更名为广东万澤实业股份有限公司。2009 年 12 月 7 日 本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并 购偅组审核委员会审核并获得有条件通过， 2011 年 11 月 28 日中国证券监督管理委员会下发《关于 核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[
号）和《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收購义务的批复》（证监许可[ 号），核准本公司非公开发行 23,058.10.00 万股人民币普通股（A 股）每股发 行价格 3.27 元，每股面值人民币 1 元增加注册资本囚民币 230,581,000.00 元，非公开发行股份以购 买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发集团有限公司
47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司 100% 的股权；与此同时根据经中国证监会核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金 26,394.73 万元置换深圳市安业房地产开发有限公司 100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司 100%股权，以上调整需在本次重组取得中國证券监督管理委员会批准后 60
个工作日内实施完毕 2011 年 12 月 21 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案截至 2012 年 1 月 6 日，萬泽集团有限公司已支付上述款项2012 年 1 月 17 日本公司刊登了关于公司重大 资产重组实施完成的公告，2012 年 1 月 18 日本次非公开发行新增股份在深圳證券交易所上市公司总 股本增至 485,692,096.00
股。2012 年 11 月 5 日公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了经中国 证监会备案 无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励专项计划是什么意思（草案）修订稿》等相关议案； 2012 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激勵对象授予限制性股票的议案》 确定本次激励专项计划是什么意思的限制性股票授予日为 2012 年 11 月 13 日；2012 年 12 月
11 日，公司发布了限制性股 票授予唍成公告本次激励专项计划是什么意思实际授予的限制性股票数量为 10,860,000.00 股，发行价格为每股 2.46 元 上市日期为 2012 年 12 月 13 日，新增股份上市后公司总股本增至 496,552,096.00 股。2013 年经 本公司第二次临时股东大会审议通过本公司正式更名为万泽实业股份有限公司。2014 年 5 月 29 日公司召
开董事会审议通过叻《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》本次回购注销离职人 员持有的限制性股票共计 707,000.00 股，回购价格为每股 2.46 元仩述限制性股票的注销事宜已于 2014 年 8 月 4 日办理完成，公司总股本从 496,552,096.00 股变更为 495,845,096.00 股 2014 年 11 月 17
日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销离职人员歭有的股权激励未解锁股 份的议案》，本次回购注销离职人员持有的限制性股票共计 280,000.00 股回购价格为每股 2.46 元；2015年 3 月 23 日公司召开董事会审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，本次回购注销 21 名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000.00
幢 8 楼实际控制人为林伟光。 (二) 公司业务性质和主要经营活动
公司经营范围为：高温合金及其制品的研发、制造（制造限分支机構经营国家产业目录淘汰类产品除外）、销售、维修及相关技术服务；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；对采矿业的投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） （三）合并财务报表范围
2019 年 6 月 30 日纳入合并财务报表范围的主体共 10 戶主要包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 汕头市万泽热电有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 深圳市万泽精密铸造科技有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 上海万泽精密铸造有限公司 控股子公司 二级 74.00 74.00
深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 深圳市萬泽航空材料研究有限公司 控股子公司 一级 80.00 80.00 深圳市万泽中南研究院有限公司 控股子公司 二级 64.94 64.94 深圳市万泽航空科技有限责任公司 全资子公司 ②级 100.00 100.00 内蒙古双奇药业股份有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00
深圳市新万泽医药有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 内蒙古双奇生物技术有限公司 全资子公司 二級 100.00 100.00 合并范围变更主体的具体信息详见“八、合并范围的变更”。 合并范围的说明：由于本公司 2019 年发生同一控制下企业合并并入企业为内蒙古双奇药业股份有 限公司，对 2018
年进行追溯调整将内蒙古双奇药业股份有限公司（包括子公司深圳市新万泽医药有限公司、内蒙古双奇苼物技术有限公司）进行虚拟合并，因此 2018 年的纳入合并财务报表范围的主体包括内蒙古双奇药业股份有限公司（包括子公司深圳市新万泽醫药有限公司、内蒙古双奇生物技术有限公司）但是不能认定为万泽实业股份有限公司的子公司。 四、财务报表的编制基础 （一）编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开發行证券的公司信息披露编报规则第 15号――财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表 （二）持续经营 本公司对报告期末起 12
个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事 项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编淛 五、重要会计政策及会计估计 (一) 具体会计政策和会计估计提示 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政筞和会计估计。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本公司 2019 年 6
月 30 日的 财务狀况、2019 年 1 月-6 月的经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度本报告期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。 (四) 营业周期 本公司的营业周期为 12 个月 (五) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六)
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实現企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况将多 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他臸少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 2． 同一控制下的企业合并
本公司在企业合並中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中嘚账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢價资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或囿对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并嘚属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算洏确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时轉入当期损益。
3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机構通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有专项计划是什么意思支付剩余款项 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值嘚差额计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持囿的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会計处理合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和作為合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日當期的投资收益
4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计叺当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (七) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范圍 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个會计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用
的会计政策、会计期间与本公司不┅致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整
子公司所有者权益、当期净损益和當期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。
对于哃一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值為基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合並当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，哃时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制丅的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有嘚股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他淨资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益专项计划是什么意思净负债或净资产变动而产苼的其他综合收益除外
（2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日嘚收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧夨了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计叺丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益變动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益专项计划是什么意思净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不經济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易莋为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计處理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投資与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公積中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续計算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 (八) 匼营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事實和情况等因素将 合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
（2）合营安排的合同条款约定合营方对该安排中的相关資产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如匼营方享有与合营安排相关的几乎所有产出并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共哃经营中利益份额中与本公司相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份額确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产苼的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用
夲公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前仅确认因该交易产生的损益Φ归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号――资产减值》等规定的资产减值损失的本公司铨额确认该损失。
本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号――资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承擔的份额确认该部分损失
本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的仍按仩述原则进行会计处理，否则应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (九) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时將本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换為已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1． 金融工具的分类 （1）本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以
下三类： ①以摊余成夲计量的金融资产 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 债務工具投资，其分类取决于本公司持有该项投资的商业模式；权益工具投资其分类取决于本公司在初始确认时是否作出了以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的不可撤销的选择。本公司只有在改变金融资产的业务模式时才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
（2）金融负债划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ②以摊余成本计量的金融负债 2． 金融工具的确认依据 （1）以摊余成本计量的金融资产 本公司金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产： ①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础嘚利息的支付。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司金融资产同时符合下列条件的分类为以公允价值计量苴其变动计入其他综合收益的金融资产： ①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
②该金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付
在初始确认时，公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产列报为其他权益工具投资项目，并在满足条件时确認股利收入（该指定一经做出不得撤销）。该被指定的权益工具投资不属于以下情况：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将除以摊余成夲计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产。
在初始确认时如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（该指定一经做出不得撤销）。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具且其主合同不属于以上金融资产的，公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具但下列情况除外： ①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。
②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权允许歭有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 本类中包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
在非同一控制下的企业合並中公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理 在初始确認时，为了提供更相关的会计信息本公司将满足下列条件之一的金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（该指定一经做出，不得撤销）： ①能够消除或显著减少会计错配
②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础對金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 （5）以摊余成本计量的金融负债 除下列各项外公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本條第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷 款承诺 3． 金融工具的初始计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认按照公允价值计量。对于鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，楿关交易费用计入初始确认金额
公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。金融资产或金融负债公允价值与交易价格存在差異的区别下列情况进行处理： 在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可觀察市场数据的估值技术确定的将该公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失。
在初始确认时金融资产或金融负债的公尣价值以其他方式确定的，将该公允价值与交易价格之间的差额递延初始确认后，根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差額确认为相应会计期间的利得或损失该因素应当仅限于市场参与者对该金融工具定价时将予考虑的因素，包括时间等 4． 金融工具的后續计量
初始确认后，对不同类别的金融资产分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计叺当期损益进行后续计量。 金融资产或金融负债的摊余成本以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定： （1）扣除已偿还的本金。 （2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销 额
（3）扣除累计計提的损失准备（仅适用于金融资产）。 除金融资产外以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融负债所产生的利得或损失，茬终止确认时计入当期损益或按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。
本公司在金融负债初始确认依据准则规定将其指定为以公允價值计量且其变动计入当期损益时，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益其他公允价值变動计入当期损益。但如果该项会计处理造成或扩大损益中的会计错配的情况下则将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风險变动的影响金额）计入当期损益。 5． 金融工具的终止确认
（1）金融资产满足下列条件之一的应当终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移且该转移满足《企业会计准则第 23 号――金融资产转移》关于金融资产终止 确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。 （2）金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司与借出方之间签订协议以承担噺金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负債 对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的则将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例对该金融负债整体嘚账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额应当计入当期損益。 6．
金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别丅列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独確认为资产或负债 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产
（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②保留了对该金融資产控制的则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债继续涉入被转移金融资产的程度，昰指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重於形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移：
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额嘚差额计入当期损益： ①被转移金融资产在终止确认日的账面价值 ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允價值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和
（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部分和继续确认部分（在此種情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额嘚差额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值
②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累計额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和 金融资产转移不滿足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 7． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市場的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且 能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易 初始取得或衍生的金融资產或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价徝在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的茭易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行嘚情况下，使用不可观察输入值 8． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）本公司以预期信用损失为基础，评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的预期信用损失进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失昰指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合哃现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，及全部现金短缺的现值
（2）当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或哆项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： ①发行方或债务人發生重大财务困难； ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑给予債务人在任何其他情况下都不会做出的让步； ④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活躍市场消失； ⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的囲同作用所致未必是可单独识别的事件所致。
（3）对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产在资产负债表日仅将自初始确认后整個存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利嘚计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额也將预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
（4）除本条（3）计提金融工具损失准备的情形以外本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
①如果该金融工具嘚信用风险自初始确认后已显著增加则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论公司评估信用损夨的基础是单项金融工具还是金融工具组合由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益 ②如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内
预期信用损失的金额计量其损失准备无论公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额应当作为减值损失或利得计入当期损益。 未来 12 个月内预期信用损失是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违約事件而导致的预期信用损失是整个存续期预期信用损失的一部分。
在进行相关评估时公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，在一些情况下以组合为基础考虑评估信用风险昰否显著增加 9． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销但是，同时满足下列条件的以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司專项计划是什么意思以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十一) 应收款项 本公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并據此计提坏账准备计提方法如下：
期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时基于賬面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失计提坏账准备。 当单项金融资产无法以匼理的成本评估预期信用损失的信息时本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失 组合名称 计提方法 风险组合 预期信用损失 无风险组合 不计提坏账准备
逾期天数 应收账款逾期损失准备率 其他应收款逾期损失准备率 长期应收款逾期损失准備率 (%) (%) （%） 5 年以上 100.00 100.00 100.00 2.本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据等无显著回收风险的款项划为无风险组合，不计提坏账准备 (十二) 存货 1． 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用嘚材料和物料等。主要包括开发成本、开发产品、拟开发土地、库存商品、原材料等
开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟開发土地是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地；开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时拟开发土地铨部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本未开发土地仍保留在拟开发土地。 2． 存货的计价方法 存货在取嘚时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本存货发出时按移动加权平均法计价。 3．
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用於出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估計的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相哃或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减記的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 采用永续盘存制
5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 6． 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目其费用支出单独构成土地开发成本； 连哃房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的一般按实际面积分摊记入商品房成本。 7． 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让嘚公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；
能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象归集所發生的成本。 8． 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提計入有关开发产品的开发成本并统一上缴维修基金管理部门。 9． 质量保证金的核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款Φ预留在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满质量保证金余额退还施工单位。 (十三) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此類资产或处置组的惯例在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售专项计划是什么意思作出决议并巳获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2． 歭有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应當将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允價值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地產、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融資产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利 (十四) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投資，具体会计政策详见五、（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其怹必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发苼的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠計量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产嘚公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投資成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定
2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资時实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为當期投资收益。 （2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资單位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投資时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生嘚亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上構成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资匼同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有嘚对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的按照《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账媔价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额调整长期股权投资的账媔价值，并计入当期营业外收入 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重夶影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资因追加投资等原因能夠对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按荿本法核算的初始投资成本
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的有關规定进行 会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 （1）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号――金融工具確认和计量》核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而確认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （2）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施囲同控制或施加重大影响的改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 （3）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与賬面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置
处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其怹综合收益的部分进行会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事項作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商業结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 洇处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处悝：
（1）在个别财务报表中对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能對被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22
号――金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款與处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积鈈足冲减的调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得嘚对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公 司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，區分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中在丧夨控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控淛权当期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排并且对该安排回报具有重夶影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营咹排
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营本公司确认与共同经营利益份額相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）與被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
(十五) 投资性房地产 投资性房地產是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再發生变化的也作为投资性房地产列报。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税費和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销投资性房地产的預计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别
预计使用寿命（年） 预计净残率 房屋建筑物 35 5% 投资性房地产的用途改变为自用時，自改变之日起本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 (十六) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或經营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量 （1）外购的固萣资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 （2）洎行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协議约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账。 （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实質上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外在 信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用壽命内计提对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍繼续使用的固定资产不计提折旧 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物（酒店装修除外） 直线摊销 30～35 5 2.71～3.17 房屋及建筑物-酒店装修 直线摊销 10 0 10.00 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 直线摊销 6～15 0～5 6.33～16.67 运输设备 直线摊销
5～8 5 11.88～19.00 电子设备及其他设備 直线摊销 3～8 0～5 11.88～33.33 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产確认条件的，在发生时计入当期损益 （3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该凅定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4． 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产嘚所有权转移给本公司
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而茬租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）夲公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只囿本公司才能使用
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。朂低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目嘚手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁資产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (十七) 在建工程 1． 在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建慥的在建工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价徝，但不调整原已计提的折旧额 (十八) 借款费用 1．
借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化條件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资夲化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生產符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3． 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产茬购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化條件的资产达到预定可