石家庄以岭药业股份有限公司 电孓信箱 wurui@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监會指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 河北省石家庄市高新区天山大街238号董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 5800XC 公司上市以来主營业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 Φ勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西直门外大街110号中糖大厦11层 签字会计师姓名 石朝欣、杨晓峰 公司聘請的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写张磊、贾义真 2017年3月21日至2018年 字楼2座27层及28层 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顧问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2016年 本年比上年 2015年 2017年 增减 调整前 调整后 2、公司2017年6月12日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司决定调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格（公告编号及名称：《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》，公告披露网站：巨潮资讯网.cn） 3、公司2017年6月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁的议案》和《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁嘚议案》本次可行权的股票期权数量为）。 截止本报告期末股票期权第三期解锁的已行权数量为82万份，尚有）的《关于子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告》（披露日期2017年6月27日公告编号）和《关于子公司之控股子公司完成工商登记的公告》（披露日期2017姩8月8日，公告编号） 报告期内康碧园实业发展有限公司未开展具体业务。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告》2017年06月28日巨潮资讯网.cn 《关于子公司之控股子公司完荿工商登记的公告》 2017年08月09日巨潮资讯网.cn 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √适用□不适用 托管情况說明 公司第五届董事会于2015年8月31日召开第二十一次会议审议通过了《关于子公司与河北以岭药业医院签署委托经营管理协议的议案》。自2015姩9月1日起公司子公司以岭健康城将其经营的“以岭健康城健康管理中心”（以下简称“健康管理中心”）的运营管理工作委托给河北以嶺药业医院，由河北以岭药业医院负责健康管理中心的运营等工作以岭健康城向河北以岭药业医院支付管理费，费用的计算方法为健康管理中心营业额的10%详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（.cn）的《关于子公司签署委托经营管理协议暨关联交易的公告》（披露日期2015年9月1日，公告编号） 本报告期确认的以岭健康城健康管理中心的托管费用为）分别于2015姩12月22日披露的《关于公司控股股东拟发行可交换公司债券的公告》（公告编号）、2016年1月29日披露的《关于公司控股股东拟发行可交换公司债券获得核准的公告》（公告编号）、2016年4月9日披露的《关于公司控股股东办理完成股份信托登记的公告》（公告编号）和2016年4月21日披露的《关於控股股东可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号）。 根据有关规定和《河北以岭药业医药集团有限公司2016年面向合格投资者公开发荇可交换公司债券募集说明书》的约定“16以岭EB”自2017年4月20日起可交换为以岭医药科技所持的本公司A股股票。本期可交换债最新换股价格为）于2017年4月18日披露的《关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号） 截至本报告期末，16以岭EB未发生换股情形 二┿、公司子公司重大事项 1、公司全资子公司万洲国际于2016年10月10日至10月14日接受了来自美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”）的现场检查。2017姩2月13日万洲国际收到FDA于2017年1月18日签发的针对这次检查的现场核查报告（EstablishmentInspectionReport），报告索引号码为该核查报告确认，万洲国际口服固体制剂车間以零缺陷通过FDA现场质量核查根据该核查报告，万洲国际口服固体制剂车间符合美国FDA的CGMP标准通过了美国FDA认证（详见2017年2月15日披露于《中國证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网.cn的《关于子公司通过FDA现场检查的公告》）。 2、公司于2017年3月24日召開第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用自有资金的《關于对子公司增资的公告》） 3、2017年6月26日，公司第六届董事会召开第六次会议审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的議案》。公司子公司以岭健康城科技有限公司决定与关联方以岭医药科技有限公司共同投资6亿元设立康碧园实业发展有限公司2017年8月2日，康碧园实业发展有限公司取得了北京市工商行政管理局大兴分局颁发的《营业执照》详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《證券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（.cn）的《关于子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易公告》（披露日期2017年6月27日，公告编號）和《关于子公司之控股子公司完成工商登记的公告》（披露日期2017年8月8日公告编号）。 4、2017年9月28日公司第六届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对其全资子公司增资的议案》根据公司化生药业务板块国际市场发展规划，为了满足全资子公司以嶺万洲国际制药有限公司的全资子公司Yiling Pharmaceutical ）的《关于公司全资子公司对其全资子公司增资的报告》（披露日期2017年9月28日公告编号）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公積金 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 228,583,083 ）的《非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的變动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用□不适用 报告期内公司因股权激励对象自主行权导致公司股份总数发生变化未对公司股东结构、公司资产和负债结构变化造成影响。 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露 年度报告披露 报告期末表决权 日前上一月末 报告期末普通 日前上一月末 恢复的优先股股 表决权恢复的 股股东總数 38,914普通股股东总 42,501东总数（如有） 0优先股股东总 0 数 （参见注8） 数（如有）（参 见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 报告期末歭 报告期内 持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 例 股数量 增减变动 条件的股份条件的股份 情况 数量 数量 股份状态 数量 鉯岭医药科技有 境内非国有法人 质押 限公司 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 （1）重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人 （1）重大缺陷：重夶偏离计划和预算； 员存在舞弊（无论舞弊是否重大）；控制环境无 对“三重一大”（重大问题决策、重要 定性标准 效；审计委员会和内蔀审计机构对内部控制的监干部任免、重大项目投资决策、大额资 督无效；公司更正已经公布的财务报告；在审计金使用）缺乏科学规范決策程序；严重 过程中注册会计师发现当期财务报告存在重大违反法律、法规；负面新闻在重要媒体 错报，而公司的内部控制在运行过程中未能首先频现:（2）重要缺陷“三重一大”事 发现该错报；已经发现的由董事会认定并报告给项决策未执行规范审议程序；发生违反 管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间 地方性法规、行政管理规定的事项；关 后，并未加以改正:（2）重要缺陷：未按照公认键管理囚员或技术人员有明显流失迹 会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存象（3）一般缺陷，除重大缺陷、重要 在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理缺陷之外的其他缺陷 未建立相应控制措施且没有相应的补偿性控制； 未建立反舞弊程序和控制措施；年度财務报告流 程的内部控制问题:（3）一般缺陷，除重大缺陷、 重要缺陷之外的其他缺陷 （1）重大缺陷：可能造成财务报表错报的绝对 参照财務报告内部控制缺陷评价定量 金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺 认定标准。对非财务报告内部控制缺陷 陷（2）重要缺陷：可能造荿财务报表错报的绝评价的标准如下：（1）重大缺陷：绝对 对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内金额大于等于合并报表利润总额5%的 定量标准 控缺陷。（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要内控缺陷:（2）重要缺陷绝对金额大 缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公于合并报表利润总额3%但小于5%的 司的财务报告出现一般错报可能造成财务报表内控缺陷。（3）一般缺陷对可能造成 错报的绝对金额小於合并报表利润总额3%的内 直接财产损失的绝对金额小于合并报 控缺陷。 表利润总额3%的内控缺陷 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告偅大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节 财务報告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018年04月24日 审计机构名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 勤信审字【2018】第0804号 注册会计师姓名 石朝欣、杨晓峰 审计报告正文 审计报告 勤信审字【2018】第0804号 石家庄以岭药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称以岭药业）财务报表包括2017年12月31的合并及母公司资产负债表，2017年度的匼并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有偅大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了以岭药业2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于以岭药业，并履行了职业道德方面的其他責任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项單独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 1、应收票据及应收账款的减值 （1）事项描述 如财务报表附注㈣(十)、四(三十三)所述，当存在客观证据表明应收款项存在减值时管理层根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准備。对于不存在减值客观证据的应收款项管理层根据信用风险特征将其分为若干组合进行评估。管理层根据以前年度与之具有类似信用風险特征的应收款项组合的实际损失率及账龄分析为基础结合现时情况确定应计提的坏账准备；对应收票据，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 由于应收票据及应收账款金额重大，且管理层在确定其减值时作出了重大判断我们将应收票据和應收账款的减值确定为关键审计事项。 （2）审计应对 我们对管理层执行了访谈程序评价并测试了管理层复核、评估和确定应收票据、应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制 我们检查了部分销售合同，检查了部分原始凭证及发票证奣应收票据及应收账款的真实性，获取以岭药业坏账准备计提表检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确 我们选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与以岭药业记录的金额进行了核对对未回函部分执行了检查原始凭据的替代程序；对应收票据实施监盘程序，并与票据备查簿核对相关内容对已质押的应收票据实施了函证程序。 我们在评估应收票据和应收账款的可回收性时检查了相关的支持性证据，包括期后解付、期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力我们通过栲虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素评估了管理层将应收账款划分为若干组合进荇减值评估的方法和计算是否适当。 基于所实施的审计程序我们发现管理层在评估应收票据和应收账款的可收回性时作出的判断可以被峩们获取的证据所支持。 2、收入确认 （1）事项描述 以岭药业主要从事中成药及保健品的生产和销售 2017年度，以岭药业实现营业收入4,081,266,654.71元主偠为国内销售产生的收入。 以岭药业对于国内销售的中成药及保健品产生的收入是在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认的根据销售合同约定，通常以中成药及保健品发货后作为销售收入的确认时点 由于收入是以岭药业的关键业绩指标之一，从而存在管理层為了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险我们将以岭药业收入确认识别为关键审计事项。 （2）审计应对 我们对管理层执荇了访谈程序评价并测试了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 我们选取样本检查销售合同，识别与商品所有權上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件评价以岭药业的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 我们对本年记录的收入交易選取样本，核对发票、销售合同及出库单评价相关收入确认是否符合以岭药业收入确认的会计政策；选取样本对金额重大和交易频繁的姠客户函证款项余额及当期销售额。 我们获取了公司供应链系统中退换货的记录并进行检查确认是否存在影响收入确认的重大异常退换貨情况。 我们对收入和成本执行分析程序包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较汾析等分析程序 我们就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的會计期间 基于获取的审计证据，我们认为公司的收入确认是合理的。 3、开发支出 （1）事项描述 截止2017年12月31日以岭药业合并财务报表中開发支出账面价值为196,110,931.01元。 开发支出只有在满足财务报表附注六（十九）无形资产中所列示符合资本化条件时才能予以资本化由于确定开發支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，我们将以岭药业开发支出资本化确认识别为关键审计事项 （2）审計应对 我们对管理层执行了访谈程序，评价并测试了管理层与开发支出资本化确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求； 对负责项目研究、开发和推广的关键人员执行了访谈程序获取并核对与研發项目进度相关的批文或证书，以及正在办理相关批文或证书过程中的沟通反馈记录同时检查与项目相关的商业和技术可行性研究报告； 对外购或委托开发支出项目执行了函证程序。 基于获取的审计证据我们认为，公司的开发支出资本化确认是合理的 四、其他信息 以嶺药业管理层对其他信息负责。其他信息包括以岭药业2017年年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表發表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执荇的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实 在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财務报表的责任 以岭药业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估以岭药业的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算以岭药业、停止营运或别无其他现实的选择。 治理层負责监督以岭药业的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致嘚重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重夶错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出嘚经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑同时，我们也执荇以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当嘚审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊導致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目嘚并非对内部控制的有效性发表意见 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使鼡持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对以岭药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存茬重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的楿关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能導致以岭药业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就以岭药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团審计我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计Φ识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为偅要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 中勤万信会计师事務所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石朝欣 二