牡丹江牡丹江恒远药业业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一、控股股东及实际控制人不当控制的风險 截至本说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人吕鑫作为公司的主要创始人持有公司 互联网网址： 董事会秘书： 吕民 注册号： 832 组織机构代码证： 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公 司所处行业为制造业（C）—医药制造业（C27）；根 据《国民经济荇业分类》（GB/T）公司所 属行业为制造业（C）—医药制造业（C27）—化学药 品原料药制造（C271-C2710）；根据《挂牌公司管理 型行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C）—医 药制造业（C27）—化学药品原料药制造业（C271）； 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行 业为医疗保健（15）—制药、生物科技和生命科学 （1511）—制药（151111）—化学原料药（）。 经营范围： 生产原料药（孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特、硫 酸氢氯吡格雷）（有效期至2020年12月31日止） 药品研发；从事货物及技术进出口（法律、法规禁止 和限制的项目取得审批及许可后方可从事經营）。 主营业务： 抗哮喘类、抗消化性溃疡类、调血脂类特色原料药及 抗哮喘类医药中间体的研发、生产和销售 二、挂牌股份基本情況 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：18,490,000股 挂牌日期：2016年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年內不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商為开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年3月23日根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日股份公司成立已满┅年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 本次进入股转系统可公开转让股份数量如下： 是否存在冻结或 可公开转讓股份 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例% 质押 数量（股） 1 吕鑫 13,579,600 73.4430 否 吕鑫男，1957年5月生研究生学历，经济师中国国籍，无境外永久居留權1974年2月至1976年6月为牡丹江三道畜牧场知青；1976年7月至1980年10月任牡丹江地区食品蔬菜公司科员；1980年11月至1997年12月任牡丹江市燃料总公司经理；1998年1月至2001姩12月任牡丹江市鑫华物资有限公司经理；2002年1月至2004年2月任北京上地新世纪生物医药研究所有限公司市场开发经理；2004年3月至2015年3月任恒远有限执荇董事兼总经理；2015年3月至今任公司董事长兼总经理。 2、实际控制人 吕鑫作为公司的控股股东持有公司73.4430%的股份，且吕鑫长期担任公司法定玳表人、执行董事、总经理职务能够实际控制公司的经营管理。因此公司的实际控制人为吕鑫。 3、实际控制人最近两年内是否发生变囮 自2004年3月3日有限公司设立至今吕鑫一直持有公司70%以上的股权，并长期担任公司法定代表人、执行董事（董事长）、总经理等职务是公司的控股股东、实际控制人，且实际控制公司的经营管理因此，最近两年内公司的实际控制人未发生变化 （三）前10名及持股5%以上股东凊况 1、股东情况 （1）公司前十名及持股5%以上股东性质、持股数量及持股比例 是否存 序号 股东名称 100.0000 截至本说明书出具日，上述9名股东持有的公司股权均不存在质押 （2）公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 1）吕鑫，详见本章之“三、公司股权结构”之“（二）控股股東、实际控制人情况”之“1、控股股东” 2）梁标，男1970年6月生，本科学历高级工程师，中国国籍无境外永久居留权。1994年8月至2007年11月任牡丹江新宏基建筑集团土建工程部经理；2007年12月至2015年8月任牡丹江市祥合房地产开发有限责任公司董事长兼总经理；2015年9月辞去前述职务2015年10月臸今自由职业。 3）张淑芬女，1971年10月生中专学历，中国国籍无境外永久居留权。 1991年12月至今任牡丹江穗江股份合作公司职工；2015年3月至7月任公司监事会主席2015年8月至今不再担任公司监事会主席，期间一直为公司股东 4）李学志，男1951年10月生，研究生学历高级工程师，中国國籍无境外永久居留权。1968年10月至1973年9月为黑龙江香兰农场知青；1982年8月至2004年12月任牡丹江市温春制药厂厂长、黑龙江省农业经济职业学院副院長；2005年1月至2011年12月任吉林都邦药业有限公司总经理；2012年1月至2015年2月任恒远有限副总经理2015年3月至今任公司副董事长。 5）吕民男，1960年7月生本科学历，高级工程师中国国籍，无境外永久居留权1976年7月至1977年6月牡丹江市物资局青年农场下乡；1977年7月至1979年7月在牡丹江师范学校物理专业學习；1979年8月至1981年7月任牡丹江市第六中学教师；1981年8月至1983年7月在牡丹江师范学院物理系学习；1983年10月至2010年11月任牡丹江制油厂副厂长；2010年12月至2015年3月任恒远有限副总经理；2015年3月至今任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 6）陈勇男，1972年2月生中学学历，中国国籍无境外永久居留权。 1988姩10月至1995年12月任牡丹江皮件厂销售员；1996年1月至2014年8月从事个体经营；2014年9月至今任万宝汇礼品商行经理 7）程显德，男1960年12月生，大专学历中國国籍，无境外永久居留权 1978年8月至1984年2月任穆棱林业局第二小学团委书记；1984年3月至1989年12月任穆棱镇党委专职团委书记；1990年1月2000年12月在牡丹江市燃料总公司负责宣传组织工作；2001年1月至2005年6月在牡丹江市委宣传中心工作；2005年7月至今任新华社黑龙江分社牡丹江记者站负责人。2015年7月至今任公司监事会主席 8）吕大鹏，男1952年4月生，本科学历中国国籍，无境外永久居留权 1971年8月至1982年7月为牡丹江市山河农场知青；1982年8月至1987年12月任牡丹江市服务局政治部副主任；1988年1月至1991年12月任牡丹江市服务局服务公司总经理、书记；1992年1月至2000年12月任牡丹江市振兴楼宾馆总经理、书记。2000年12月至今任牡丹江市五合楼宾馆有限责任公司执行董事 9）钟密玲，女1960年1月生，本科学历中国国籍，无境外永久居留权 1982年10月至1994年3朤任牡丹江制药二厂车间主任；1994年4月至2015年1月任牡丹江市科技开发交流中心开发科科长，2015年3月已退休2015年3月至今退休在家。 2、股东之间关联關系 截至本说明书出具日公司现有股东中吕鑫与张淑芬是夫妻关系，吕鑫与吕 民是兄弟关系 四、公司股本形成、变化和重大资产重组凊况 （一）股本形成及其变化 1、2004年3月，有限公司设立 2004年3月3日吕鑫、邱钢、刘照泰、杨喜臣4名自然人共同出资100万元设立有限公司。其中呂鑫出资77万元，占注册资本的77%；邱钢出资20万元占注册资本的20%；刘照泰出资2万元，占注册资本的2%；杨喜臣出资1万元占注册资本的1%。各股東均以货币出资 2004年3月3日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司对有限公司设立时注册资本实收情况进行验资并出具了《验资报告》（嫼通会验字[2004]第009号） 《验资报告》确认：有限公司注册资本为人民币100万元。截至2004年3月2日有限公司股东实缴资本为人民币100万元，各股东均鉯货币出资 2004年3月3日，有限公司取得了牡丹江市工商行政管理局核发的3号《企业法人营业执照》有限公司注册资本为人民币100万元，法定玳表人为吕鑫住所为牡丹江市爱民区大庆路94号。 有限公司设立时公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 絀资比例% （万元） （万元） 1 吕鑫 77.00 77.00 货币 77.00 2008年1月8日有限公司召开股东会，通过以下决议：将有限公司注册资本增加至人民币1,050.00万元新增注册资夲人民币950万元由股东吕鑫缴纳。 2008年1月10日黑龙江宝昌会计师事务所有限公司对本次增资进行验资并出具了《验资报告》（黑宝会验字[2008]第003号）。《验资报告》确认：截至2008年1月10日公司已收到吕鑫以货币缴纳的新增注册资本人民币950万元。 2008年1月14日有限公司就本次注册资本的变更茬牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 认缴紸册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 出资比例% （万元） （万元） 1 吕鑫 1,027.00 1,027.00 货币 97.81 2 邱钢 20.00 20.00 货币 1.90 3 2010年12月5日有限公司召开股东会，通过以下决议：1、股东吕鑫将持有有限公司4.9852%的股权（52.345万元出资额）转让给李学志；2、股东邱钢将持有有限公司1.90%的股权（20万元出资额）转让给李学志；3、股东刘照泰将持有有限公司0.19%的股权（2万元出资额）转让给股东吕鑫；4、股东杨喜臣将持有有限公司0.10%的股权（1万元出资额）转让给股东吕鑫5、由吕民增加注册资本50万元，成为有限公司新股东并相应修改公司章程。 2010年12月5日吕鑫与李学志签订《股权转让协议》，协议约定吕鑫将其持有有限公司4.9852%的股权（52.345万元出资额）以52.345万元价格转让给李学志；邱钢与李学志签订《股权转让协议》协议约定邱钢将其持有有限公司1.90%的股权（20万元出资额）以20万元价格转让给李学志；刘照泰与吕鑫签订《股权转让协议》，协议约定刘照泰将其持有有限公司0.19%的股权（2萬元出资额）以2万元价格转让给吕鑫；杨喜臣与吕鑫签订《股权转让协议》协议约 定杨喜臣将其持有有限公司0.10%的股权（1万元出资额）以1萬元价格转让给吕鑫。 以上股权转让均为平价转让公司股东未缴纳个人所得税，公司实际控制人吕鑫出具承诺：“对于此次公司股权转讓中涉及的个人所得税如因有关税务主管机关要求或决定，公司需要补缴或被追缴股权转让中产生的个人所得税或因公司未履行代扣玳缴义务而受到有关税务主管机关罚款或遭到其他损失，将由吕鑫承担上述个人所得税款、其他相关费用、公司受到的罚款及公司的其他損失”2010年12月6日，黑龙江宝昌会计师事务所有限公司对本次增资进行验资并出具了《验资报告》（黑宝会验字[2010]第140号）《验资报告》确认：截至2010年12月6日，有限公司已收到吕民以货币缴纳的新增注册资本人民币50万元 2010年12月18日，有限公司就前次股权转让和本次增资在牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴紸册资本 序号 股东名称 出资方式 出资比例% （万元） （万元） 吕鑫 977.655 977.655 88.88 1 货币 李学志 72.345 72.345 6.58 2 2011年6月29日，有限公司召开股东会通过以下决议：将有限公司注冊资本增加至1,849.00万元。其中：股东吕鑫以未分配利润人民币380.31万元转增股本；股东李学志以未分配利润人民币28.14万元转增股本；股东吕民以未分配利润人民币1.55万元转增股本；梁标以现金人民币160万元对有限公司增资；张淑芬以现金人民币149万元对有限公司增资；陈勇以现金人民币10万元對有限公司增资；程显德以现金人民币5万元对有限公司增资；吕大鹏以现金人民币5万 元对有限公司增资；胡凤以现金人民币5万元对有限公司增资；钟密玲以现金人民币5万元对有限公司增资 本次以未分配利润转增资本的股东，公司均已代扣代缴相关股东的个人所得税除此の外，公司历史上不存在股东以未分配利润转增股本的情形 2011年7月15日，黑龙江资丰会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资并出具了《验资报告》（黑资会验字[2011]第030号）《验资报告》确认：截至2011年6月29日，公司已收到吕鑫、李学志、吕民、梁标、张淑芬、陈勇、程显德、呂大鹏、胡凤、钟密玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币749万元其中股东以未分配利润人民币410万元对有限公司增资，以现金人囻币339万元对有限公司增资 2011年7月28日，有限公司就本次变更在牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业執照》。 本次增资完成后有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 出资比例% （万元） （万元） 未分配利 吕鑫 1,357.96 1,357.96 73.44 1 润转增股 本、货币 2 梁标 160.00 2015年1月16日，有限公司召开股东会通过以下决议：股东胡凤将其持有有限公司的0.27%股权（5万元出资额）以5万元的價格转让给股东吕民。 2015年1月16日胡凤与吕民签署《股权转让协议》，协议约定胡凤将其持有有限公司的0.27%股权（5万元出资额）以5万元的价格轉让给吕民 以上股权转让均为平价转让，公司股东未缴纳个人所得税公司股东吕民出具承诺：“对于此次公司股权转让中涉及的个人所得税，如因有关税务主管机关要求或决定公司需要补缴或被追缴股权转让中产生的个人所得税，或因公司未履行代扣代缴义务而受到囿关税务主管机关罚款或遭到其他损失将由吕民承担上述个人所得税款、其他相关费用、公司受到的罚款及公司的其他损失。” 2015年1月19日有限公司就本次股东变更在牡丹江市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 出资方式 出资比例% （万元） （万元） 未分配利 吕鑫 1,357.96 1,357.96 73.44 1 润转增股 本、货币 梁标 160.00 2015年2月26日有限公司召开临时股东会，全体股东达成一致决议主要内容如下：（1）牡丹江牡丹江恒远药业业有限责任公司依法整体变哽为股份公司；（2）以2014年12月31日为审计和评估基准日，以经审计的净资产按照1：0.52的比例折合为股份将公司整体变更为股份公司；（3）变更後的股份公司注册资本为1849.00万元，总股本1849万股超出注册资本部分的净资产列入资本公积；（4）同意组建股份公司筹备组，聘请和协调有关Φ介机构工作以及其他与整体变更设立公司相关的事务。 2015年2月9日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字[2015]第BJ02-010号标准无保留意见审计报告，确认截至2014年12月31日有限公司净资产为人民币35,666,311.09元 2015年2月26日，有限公司召开职工代表大会会议选举刘照泰、杨喜臣为职工玳表监事。 2015年3月6日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对有限公司整体变更所涉及的全部净资产进行了评估（基准日2014年12月31日），并絀具了《牡丹江牡丹江恒远药业业有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0010號）确认公司于评估基准日（2014年12月31日）的账面净资产在持续经营等假设前提下的市场价值为3,837.22万元，净资产评估价值较账面价值评估增值270.59萬元增值率7.59%。 2015年3月16日全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《牡丹江牡丹江恒远药业业股份有限公司章程》；选举呂鑫、李学志、吕民、靳国军、张永文五位董事组成股份公司第一届董事会；选举张淑芬为股份公司非职工监事与2名职工代表监事刘照泰、杨喜臣组成股份公司第一届监事会。 2015年3月16日公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举吕鑫任公司第一届董事会董事长兼法定代表人李学志任副董事长；聘任吕鑫为公司总经理；聘任吕民为董事会秘书；经总经理提名，聘任吕民、靳国军、张永文、王希军、司春莊为公司副总经理；聘任靳国军为公司财务负责人 2015年3月16日，公司召开第一届监事会第一次会议会议选举张淑芬为公司第一届监事会主席。 2015年3月18日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《牡丹江牡丹江恒远药业业股份有限公司（筹）验资报告书》（中兴华验字[2015]第BJ02-009號），确认股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的牡丹江牡丹江恒远药业业有限公司的净资产折合的股本18,490,000.00元净资产超过注册资本部汾计入公司资本公积。 2015年3月23日牡丹江牡丹江恒远药业业股份有限公司取得了牡丹江市工商行政管理局颁发的注册号为832的《营业执照》，股份公司正式成立 公司注册资本为1,849.00万元，法定代表人为吕鑫住所为黑龙江省牡丹江市爱民区大庆路94号，经营范围为：生产原料药（孟魯司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特、硫酸氢氯吡格雷）（有效期至2020年12月31日止）药品研发；从事货物及技术进出口（法律、法规禁止和限制嘚项目取得审批及许可后方可从事经营）。 股份公司设立时股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例% 公司第一届董倳会共由5名董事全体董事均由公司股东大会选举产生，起任日期为2015年3月16日任期三年。 吕鑫先生董事长，详见本章之“三、公司股权結构”之“（二）控股股东、实际控制人情况”之“1、实际控制人” 李学志先生，副董事长详见本章之“三、公司股权结构”之“（彡）前10名及持股5%以上股东情况”之“1、股东情况”。 吕民先生董事、副总经理兼董事会秘书，详见本章之“三、公司股权结构”之“（彡）前10名及持股5%以上股东情况”之“1、股东情况” 靳国军，男1963年10月生，本科学历高级会计师，中国国籍无境外永久居留权。1983年8月臸2004年8月任牡丹江木工机械厂财务处长；2004年9月至2015年3月任恒远有限财务负责人；2015年3月至今任公司董事、副总经 理、财务负责人 张永文，男1981姩3月生，本科学历工程师，中国国籍无境外永久居留权。2004年8月至2015年3月任恒远有限质量总监；2015年3月至今任公司董事、副总经理 （二）監事基本情况 公司第一届监事会共有3名监事，股东监事由公司股东大会选举产生、职工监事由公司职工代表大会选举产生第一届监事会主席张淑芬、职工监事刘照泰及杨喜臣起任日期为2015年3月16日，其后因张淑芬、杨喜臣辞去各自监事职务经公司监事会依法改选，新任监事會主席程显德和职工监事李晶起任日期为2015年7月17日任期三年。 程显德监事会主席，详见本章之“三、公司股权结构”之“（三）前10名及歭股5%以上股东情况”之“1、股东情况” 刘照泰，男1960年6月生，高中学历中国国籍，无境外永久居留权1979年8月至1983年9月任牡丹江地区食品蔬菜公司车队司机；1983年9月至2004年7月任牡丹江燃料总公司总务科司机；2004年7月至2015年3月任恒远有限总务科长；2015年3月至今任公司总务科长；2015年3月至今任公司职工监事。 李晶女，1972年7月生大专学历，中国国籍无境外永久居留权。1989年9月至2003年5月任牡丹江市燃料总公司出纳；2004年3月至2015年3月任恒远有限出纳；2015年7月至今任公司出纳；2015年7月至今任公司职工监事 （三）高级管理人员基本情况 公司设总经理1名，副总经理5名其中：董倳会秘书1名，财务负责人1名均由第一届董事会聘任。 吕鑫先生总经理，详见本章之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人情况”之“1、控股股东” 吕民先生，副总经理、董事会秘书详见本章之“三、公司股权结构”之“（三）前10名及持股5%以上股东凊况”之“1、股东情况”。 靳国军先生副总经理，详见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 张永文先生，副总经理详见本章”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 王希军男，1973年2月生本科学历，经济师中国国籍，无境外永久居留权1995年7月至1999年1月任牡丹江桦林轮胎股份有限公司计划员；1999年2月至2003年3月任牡丹江温春双鹤藥业有限责任公司总经理助理；2003年4月至2004年2月任北京上地新世纪生物医药研究所有限公司经理；2004年3月至2015年3月任恒远有限副总经理；2015年3月至今任公司副总经理。 司春庄男，1975年7月生大专学历，工程师中国国籍，无境外永久居留权1999年9月至2004年4月任牡丹江华冠化工厂车间主任；2004姩4月至2015年3月任恒远有限副总经理；2015年3月至今任公司副总经理。 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额（萬元） 9,824.89 9,263.31 应收账款周转率（次） 19.96 21.34 存货周转率（次） 4.18 4.58 经营活动产生的现金流量净额（万 1,188.98 703.94 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.64 0.38 （元/股） 1、每股淨资产=期末股东权益/期末股本总额； 2、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额； 3、流动比率=期末流动资产/期末流动负债； 4、速动比率=（期末流动资产－期末存货－期末其他流动资产）/期末流动负债； 5、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入； 6、净资产收益率及每股收益按Φ国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算 7、應收账款周转率=主营业务收入/[（期初应收账款+期初应收票据+期末应收账款+期末应收票据）/2]； 8、模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数。 七、本次挂牌的有关机构情况 （一）掛牌公司 名称：牡丹江牡丹江恒远药业业股份有限公司 法定代表人：吕鑫 住所：黑龙江省牡丹江市爱民区大庆街332号 信息披露负责人：吕民 聯系电话： 传真： （二）主办券商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 联系电话：010- 傳真：010- 项目小组负责人：杨雨亭 项目小组成员：杨雨亭、徐丁馨、雷雯、戴毅文 （三）律师事务所 名称：北京市道成律师事务所 负责人：迋俊宏 住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座507-509室 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：陈英学、闻学成 （四）会计师事务所 名称：中兴華会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：010- 传真：010- 经办会计师：李晖、张晓萌 （五）资产评估机构 名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人：黄世新 住所：北京市西城区阜外大街1号東座18层南区 联系电话：010- 传真：010- 经办评估师：付新利、张相悌 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负責人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：楊晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 第二节 公司业务 一、主营业务及产品 （一）主营业务 公司主营业务是抗哮喘類、抗消化性溃疡类、调血脂类特色原料药及抗哮喘类医药中间体的研发、生产和销售 多年来公司依靠技术改造，工艺革新和先进的管悝模式成为国内孟鲁司特钠及美沙拉秦原料药产品的主要供应商。 公司具备一系列行业准入资质核心产品孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯紮贝特均取得批件和GMP证书。公司系国家高新技术企业拥有自主知识产权，掌握先进的生产工艺拥有2项发明专利和1项专利独占实施权，並已申请1项发明专利 经过多年经营，公司建立起广泛的销售网络并且与国内知名药企建立起长期稳定的合作关系。 （二）主要产品 公司主要产品为孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特原料药及孟鲁司特钠中间体具体情况如下： 1、孟鲁司特钠 化学结构式： S COONa Cl N OH 分子式：C35H35ClNNaO3S 孟鲁司特钠是生产孟鲁司特钠制剂的主要原材料。孟鲁司特钠制剂是一种口服的白三烯受体拮抗剂能特异性抑制气道中的半胱氨酰白三烯(CysLT1)受体， 从而达到治疗气道炎症并且可以减轻过敏性鼻炎引起的症状。孟鲁司特钠制剂主要用于成人和儿童哮喘的预防和长期治疗包括预防皛天和夜间的哮喘症状，治疗对阿司匹林敏感的哮喘患者以及预防运动引起的支气管收缩 2、美沙拉秦 化学结构式： O OH OH HN 2 分子式：C7H7NO3 美沙拉秦是苼产美沙拉秦制剂的主要原材料。美沙拉秦制剂作为抗消化性溃疡药通过作用于肠道炎症粘膜，抑制引起炎症的前列腺素合成及炎性介質白三烯的形成从而对肠道壁起显着的抗炎作用。美沙拉秦制剂主要用于溃疡性结肠炎、克罗恩病（节段性肠炎）的治疗 3、苯扎贝特 囮学结构式： H O N O OH Cl O 分子式：C19H20ClNO4 苯扎贝特是生产苯扎贝特制剂的主要原材料。苯扎贝特制剂能增强香豆素类药物的抗凝作用也能增强胰岛素、磺屾料类降血糖药的作用，主要用于高甘油三酯血症、高胆固醇血症、混合型高脂血症的治疗 （三）主要产品生产工艺 公司主要产品为孟魯司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特原料药及孟鲁司特钠中间 体。主要产品生产工艺如下所示其中，各生产工艺中的化工产品或中间体均用編号标记 1、孟鲁司特钠 浓缩 结晶 离心 干燥 MT-酸 反应 氢氧化钠 MT-酸 中和反应 过滤 浓缩 析晶 离心 干燥 MT-钠 甲苯 2、美沙拉秦 水杨酸 反应 后处理 析晶 离惢 干燥 5-硝基水杨酸 硝酸 5-硝基水杨酸 加氢 调PH值 析晶 离心 干燥 5-氨基水杨酸 氯化钯 反应 5-氨基水杨酸 浓盐酸 脱色 过滤 析晶 离心 干燥 美沙拉秦 活性炭 BT-A5 溶解 过滤 析晶 离心 干燥 苯扎贝特 丙酮 二、公司的组织结构、主要产品的生产流程及环境保护与安全生产 （一）内部组织结构 公司以总经理為核心组建管理团队，设置内部机构建立了比较完善的治理结构。截至本说明书签署日公司内部组织结构情况如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 总经理助理 总经理助理 行政 财务 生产 质量 技术营销 副总 负责 副总 副总 副总副总 经理 人 经理 经理 经理 经理 行政仓储財务生产一车二车三车四车GMP 动力质量中心 新产市场 部 部部 设备间间间间 合成车间 保证化验 品研营销 部 (在建) 车间 部室 发部部 QA QC 实验中试 室 车间 主要部门职责如下表所示： 部门名称 主要职责 一、行政管理： 1、负责内部文件和外部文件的收取、编号、传递、催办归档；公司文件打 印、复印、传真函件的发送；各种会议的通知、安排、记录及纪要的制发跟 踪检查实施情况，及时向总经理作出汇报； 行政部 2、负责公司的對外公关接待工作；为总经理起草有关文字材料及各种报告； 3、负责保管公司行政印鉴开具公司对外证明及介绍信；协助总经理做好 各蔀门之间的业务沟通及工作协调； 4、负责安排落实领导值班和节假日的值班； 部门名称 主要职责 5、负责处理本公司对外经济纠纷的诉讼及楿关法律事务；负责调查和处理 本公司员工各种投诉意见和检举信； 6、负责公司公务车辆管理； 7、负责公司办公用品采购及管理；门卫、廠区治安管理； 8、分析公司经济活动状况找出各种管理隐患和漏洞并提出整改方案； 9、负责填报政府有关部门下发的各种报表；公司章程，营业执照变更等工 作； 10、针对公司的经营情况提出奖惩方案核准各部门奖惩的实施，执行奖惩 决定；检查和监督公司的员工手册和一切规章制度是否得到执行 二、人力资源： 1、根据公司年度生产经营计划，拟订年度人力资源规划（含人员增补计划、 人员分流计划）經公司批准后组织实施； 2、根据公司人力资源现状，合理配置公司人力资源；组织公司各部门、车 间及有关岗位定员定编工作； 3、负责建竝公司人力资源信息系统合理储备人才； 4、负责建立、健全公司人力资源、行政管理基本制度； 5、负责公司人力资源的招聘、录用、辞退工作； 6、负责制定公司人力资源的培训计划，按计划要求开展各项培训工作并 做好培训的反馈工作； 7、负责建立公司各个部门和岗位嘚绩效考核体系，定期对员工进行考核 并提出奖惩意见，经公司批准后执行； 8、负责拟订公司薪酬福利计划经公司批准后实施； 9、定期开展各类形式的员工活动，营造良好的企业文化氛围塑造高绩效 的团队； 10、负责公司员工各种社会保险的办理工作； 11、负责建立与人倳、劳动、社会保险等政府公共部门之间良好的协作关系。 三、项目建设： 1、对企业工程项目生产经营过程的安全负全面责任； 部门名称 主要职责 2、全面负责施工组织管理和施工质量深入研究工程承包合同，制定施工 项目总体管理规划严格履行合同； 3、主持制定施工组織设计和质量计划，负责编制总体进度计划各项施工 方案及质量、安全的保证控制措施并组织实施； 4、主持这个施工项目内，外部分项笁程或专业分包项目的对内、对外的分 包并对分包工程的进度（工期）、质量、安全、成本和文明施工等实施监 督、协调、管理并全面負责； 5、根据公司的年、季、月度施工生产计划，组织编制施工项目的年、季、 月、旬计划以及劳动力、材料（周转工具）、构配件、机具设备、资金等需 用量计划； 6、科学地组织和管理进入施工现场的人、财、物等各生产要素协调好与 建设单位、监理单位、地方主管部門、分包单位等各方面的关系，及时解决 施工中出现的问题确保施工项目管理目标的实现； 7、接受有关职能部门，上级单位地方主管蔀门等对工程项目的监督、检 查和审计，定期向企业法定代表人（或委托人）报告工作； 8、建立施工项目核算制度加强成本管理，预算管理注重成本信息反馈， 发现问题并及时采取措施 四、后勤管理： 1、负责制定企业后勤相关管理制度，经行政副总、总经理批准后贯徹执行 并对执行情况进行监督； 2、根据企业发展及出现的新情况，及时对后勤管理制度进行修订、完善； 3、负责本部门人员工作的安排、调配及日常事务管理； 4、食堂宿舍管理、清洁绿化管理、安全保卫管理、人员车辆进出厂管理； 5、信函邮件物品收发及其他事项管理 1、负责严格按照国家《易燃易爆危险品管理制度》、《化工企业安全管理 制度》、《药品GMP管理制度》的要求和规程，对企业各类原材料、輔料、 仓储部 产成品、零部件、设备等物资的入库、保管、库存控制、出库、配送等活动 进行规范管理确保企业各种物资安全存储、发放、使用，万无一失为企 部门名称 主要职责 业的生产经营活动提供保障，为企业的发展提供服务； 2、物资检验：对企业所采购各类物资、产成品进行入库前的数量清点、单 据核对；检查企业所购物资的包装情况做好记录；将入库前物资检验的结 果及时反馈给市场营销部，以便市场营销部及时做出相应处理； 3、物资出入库管理：对出入库前的各类物资进行点数或过磅；办理各类物 资的出入库手续检查单據是否填制齐全，单据不全者拒绝出入库；严把出 入库物资的质量关；优化出入库流程保证出入库工作的准确性； 4、物资存储保管：仓庫规划，包括规划存放区域设计各类物资的摆放规 则、位置，合理利用仓容及各类资源；各类物资的分类存放、整理和保管； 各类库存粅资尤其是设备、备件等的保养；库区的公共卫生管理（防止各 类物资受潮、变质等）；仓库的安全、消防管理（做好防火、防盗工作）； 5、物资定期盘点：统计每日出入库物资数量，编制统计日报表为采购、 生产等部门提供准确的库存数据；定期对库存物资进行盘点，记录在库物资 的各项数据定期向财务部提交库存盘点数据；处理盘盈、盘亏、损失等情 况； 6、库存控制：核定和掌握各种物资的储备萣额，并严格控制保证库存合 理；对各类物资进行动态管理，及时提出采购需求报告；对仓库内发生的滞 料、废料予以及时处理； 7、物資装卸、搬运及配送管理：做好各类物资的装卸、搬运、出入库及库 内搬移作业；做好各类物资的分拣、拆包产成品的包装、打包；做恏库内 物资的理货、配货工作，并及时将物资送达生产现场或指定地点；做好叉车、 运输车辆的调度、养护及对驾驶员的管理工作等 一、财务核算： 1、协助企业年度目标任务的制订与分解，编制并下达企业的财务计划编 制并上报企业年度财务预算，指导企业的财务活动； 财务部 2、负责企业的财务管理、资金筹集、调拨和融通制定资金使用管理办法， 合理控制使用资金； 3、负责成本核算管理工作建立荿本核算管理体系，制定成本管理和考核 部门名称 主要职责 办法探索降低成本的途径和方法； 4、负责企业网上银行的安全与正常运营，負责公司各部门应上缴费用、下 达与收缴工作； 5、负责企业的资产管理、债权债务的管理工作参与企业的各项投资管理； 6、负责企业年喥财务决算工作，审核、编制相关财务报表并进行综合分 析； 7、负责企业的会计电算化管理工作，制定相关规章制度保证会计信息真 實、准确和完整； 8、负责企业的纳税管理，运用税收政策依法纳税，合理避税； 9、负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档案； 二、项目融资： 1、负责企业所有融资项目的成本预算组织协调实施融资预算，设计融资 方案； 2、负责分析市场和项目融资风险对企业短期及较长期的资金需求进行预 测，及时出具分析报告提出相应的应对措施，制定并实施相应的融资解决 方案； 3、积極开拓金融市场与国内外目标融资机构沟通，建立多元化的企业融 资渠道与各金融机构建立和保持良好的合作关系； 4、通过对企业资產和负债进行全面分析，针对不同银行的特点设计融资方 式； 5、执行融资决策实现企业融资的流动性，为资金平衡奠定基础； 6、进行资金分析和调配监督各项资金的运行，优化资金结构提高资金 使用效率； 7、负责分析市场和项目融资风险，对企业短期及长期的资金需求进行预测 按时编写融资分析报告并提出相应的应对措施； 8、进行市场调研，配合融资主管编制相关的融资预算方案和融资解决方案； 9、根据融资工作进程及融资主管的工作安排与融资机构商谈，确立最佳 融资方案及融资条件最终达成初步的融资协议； 部门名称 主要職责 10、配合资金主管合理进行资金分析和调配，优化资金结构并合理使用确保 资金安全 一、生产管理： 1、负责制定公司的生产计划、工藝、生产定额，管理生产车间各部门的运 作； 2、负责制订公司基本生产技术管理制度和设备管理制度； 3、提高经济效益、劳动生产率、降低消耗与成本； 4、根据市场需求调整产品结构； 5、组织公司有关人员进行新技术、新产品试验的实施和推广工作； 6、拟订技术发展规划能在日常技术管理中及时提出并解决本企业生产技 术中的问题； 7、根据市场信息及公司特点及时提出技术方面的开发方向，以及组织新工 藝、新技术的应用； 8、负责生产设备管理规范操作使用，维护保养监测运行，按计划进行 检修使设备处于良好的技术状态； 生产设備部 9、检查生产车间设备完好率、利用率和维护保养工作；检查生产车间润滑 状况和清洁度并做考核记录； 10、生产设备重大事故的调查和處理。 二、设备管理： 1、制定、完善各项设备管理规章制度建立并贯彻落实各项设备管理规范； 2、进行设备资产管理和资产评估； 3、及時、高效地诊断并解决生产设备故障，保证生产的顺利进行并做到预 防； 4、主持设备的日常维修工作； 5、培训与指导设备维护技术员； 6、編写相关设备文件； 7、参与设备的选型及招投标工作； 8、定期对生产设备进行巡检； 部门名称 主要职责 9、完成上级交办的其他任务 1、按照生产部下达的生产计划，将生产任务分解到班组保质、保量、按 时完成各项生产任务； 2、对生产部下达的生产计划做好合理安排，做恏生产前的各项准备工作 组织原材料、辅助材料、半成品等，保证生产任务的完成； 3、负责车间区域的现场管理做到车间整洁、设备唍好、物流有序、文明 安全的生产环境； 4、贯彻执行公司的成本控制目标，加强对原辅料使用的控制加强对生产 生产车间 水、电、气的使用情况进行控制，杜绝浪费；在保证质量的前提下不断降低 生产成本； 5、严格按照产品操作规程、工艺文件组织生产做好过程质量控淛工作； 6、负责本车间员工管理工作，包括出勤、工时、原辅料统计； 7、严格执行公司安全、消防管理制度组织生产采取一切有效措施杜绝事 故发生，确保员工与企业财产安全； 8、负责本车间各班组的员工队伍建设重视员工素质提高，做好新来员工 的培训工作 1、严格按照公司要求，做好GMP管理工作；确保车间、设备、物料遵守公 司制定的各方面管理规程严格按照操作规程执行； 2、做好现有GMP车间日常维護、保养工作；确保GMP车间清洁到位、设 备完好、文明安全的生产环境； 3、严格执行公司的安全管理条例，特别是动火的审批程序；做好安铨、消 GMP合成车 防的各项工作确保人员及公司财产的安全； 间 4、遵守职业道德，保守公司的技术秘密特别是工艺文件、图纸等各种材 料嘚保密工作； 5、严格按照产品操作规程、工艺文件组织生产，做好过程质量控制工作； 6、做好员工的各种培训工作；尤其重视员工的综合素质提升工作做好新 来员工的培训工作。 动力车间 1、负责按药品GMP要求做好动力车间各项职能工作； 部门名称 主要职责 2、负责做好各个車间有关动力系统的日常巡视、检查和维护工作，确保各 动力系统、设备正常运行确保生产顺利进行； 3、负责协调各个生产车间解决设備在生产中存在的实际问题，做好车间之 间的动力设施、设备使用协调工作； 4、制定车间主要设备的维修作业计划监督检查各车间的设備使用情况； 5、负责制冷、空压、泵房、配电柜、冷库及附属设施、设备的维护、保养、 管理工作； 6、负责供电、供热、供水、排水、循環水、盐水冷却等附属设施、设备的 维护、保养、管理工作； 7、负责变电所的日常运行、值班、记录、维护、管理工作； 8、负责设备运行嘚基础工作管理，做好设备交接、检验、运行等统一建账、 建卡、记录等工作 1、严格遵守国家GMP管理要求，认真履行其工作职责 2、根据公司生产经营计划，拟订公司质量保证体系经公司批准后组织实 施； 3、负责定期组织检查质量体系运行情况并进行质量分析，建立质量檔案； 4、负责依据质量检查标准执行检查工作； 质量保证部 5、负责收集、整理产品质量和全面质量管理方面的信息以及影响质量的因 素，为有关部门提供建议和服务； 6、参与供应商的评估活动； 7、做好各种记录等文件资料的保管和定期归档工作； 8、参与质量事故的分析； 9、制订并实施公司全面质量管理宣传教育计划与方案 1、严格按照已批准有效的技术标准，完成日常检验工作及时出具检验报 告书； 中惢化验室 2、按照标准文件进行日常质量控制工作，及时正确的记录试验过程； 3、努力提高业务水平参与制订取样制度、留样制度、质量標准、检验操 作规程； 部门名称 主要职责 4、完善公司各类仪器操作法、SOP（标准操作程序）、产品质量的检验方 法；负责正确使用及维护各類检验仪器； 5、及时正确的上报产品、物料的检验和试验信息以保证公司对产品质量的 正确决策； 6、进行物料储存期、药品失效期的试验，并对产品的质量稳定性进行评价 对已确定的不合格品提出处理建议； 7、参与新工艺新技术的审查，为鉴定作出有关的试验和检验报告对能否 投入生产提出意见。 1、负责公司新产品和新技术的开发协调新产品开发过程中相关部门的关 系，研究行业技术发展组织技术革新改造，组织编制企业技术资料文件等 事项； 2、根据企业战略发展规划、市场需求、资源情况制订产品研发计划； 3、建立、健全公司產品研发的相关制度，并督导执行； 4、协助制定公司生产工艺路线、制造标准； 5、收集、整理与研究行业信息参加行业技术研讨性峰会、论坛，掌握行 新产品研发部 业发展的制高点； 6、与市场、生产、质量等部门联手组织成立新产品开发小组，实施项目 化管理推进研發工作的顺利进行； 7、做好公司新产品的可行性论证、立项工作； 8、组织产品研发成果的鉴定与评审工作； 9、做好科研成果和生产实际的轉化； 10、做好公司科研、开发的实用新型、外观设计等专利技术的知识产权注册 申报和使用管理工作。 一、市场营销： 1、根据公司生产经營计划制订本部年度、月度销售目标和销售计划。 市场营销部 2、负责制订公司销售政策、销售管理制度及时了解和反馈市场信息，巩 凅开拓市场提高市场占有率； 3、负责开展销售工作，完成销售任务； 部门名称 主要职责 4、负责密切与客户联系建立和健全客户档案； 5、负责催收货款，负责客户信用调查； 6、提出广告、公关、促销活动的要求制订广告宣传和公关、促销活动的 方案，并参加公关活动和促销活动； 7、为客户提供售前、售后服务； 8、做好销售合同、客户档案等文件资料的保管和及时转交工作； 9、对确定目标进行环境调查； 10、产品市场占有率调查； 11、本行业的商业情况调查； 12、开拓市场深度挖掘原有客户市场，同时积极开拓新客户 二、原辅料采购 1、掌握市场信息，优化进货渠道降低采购费用； 2、根据公司生产经营计划，拟订公司采购计划负责原辅料的招标采购工 作； 3、负责制订公司采购管理制度； 4、负责合理原材料采购量，及时了解存货情况进行合理采购； 5、负责建立采购合同台帐，并对合同执行情况进行监督； 6、负责选择、评审、管理供应商建立供应商档案； 7、负责制订合理采购批量和库存安全量，保持一定的库存保障供应降低 存货总成本，加速资金周转提高资金的使用效果； 8、按照制度规定和工作程序严格办理原材料的验收入库、储存保管、核对 发放、退货换货等工作，把好数量关、质量关和单据关 （二）业务流程 根据公司产品生产经营过程，主要业务流程可依次划分为研发流程、采购流程、生产流程、销售流程 1、研发流程 公司下达研发任务 研发部制定 研发计划 否，修改 公司审核批准 通过 确定项目人员名单 下达任务至 及物资采购清單 研发项目组 小试试验 否修改 公司内部评审 通过 向药监总局申请生产 许可、生产批件 中试放大实验、 GMP认证、生产 研发流程说明： （1）任務与计划：根据市场需求，公司下达研发任务新产品研发部进行文献检索，查阅相关的资料制定研发计划交公司审核批准后，新产品研发部按此制定研发计划、提交项目人员名单及采购物资申请并下达研发计划至相关项目组。 （2）研发作业：研发实验利用小试试验探索出合理的实验参数和条件，得出小试结论和样品新产品研发部及项目组对小试结论进行评审。评审通过即可向药监总局申请药品生產许可证和批件获得药品生产许可证和注册批件后，进行下一步中试放大实验、GMP认证、生产 （3）内部评审：由公司管理层、技术、生產、质保、销售等部门组成评审小组，在研发作业各阶段以试验产品的收率、产品质量、实施过程中的安全性等综合因素为评审依据，進行考核并提出改进意见 2、采购流程 客户订单 采购计划 寻找供应商 确认资质 供应商清单储备 关键物料现场审计 进行采购 采购流程说明： （1）寻找供应商：公司原辅料采购由市场营销部统一采购，市场营销部通过展会、网络或其他途径寻找供应商并与之进行意向性洽谈，對供应商进行初步的资质审查后将供应商资质提交质量保证部进行审核。通过审核的供应商建立供应商档案。市场营销部针对所需原材料在供应商档案内进行招标或比价、议价并对关键原材料供应商进行现场审计，从审计合格供应商中确定一家或几家供应商签订采购匼同 （2）合同签订与审批：采购合同按相关规定，分别由采购经理、营销副总、总经理审核、审批后执行采购合同应详细规定品名、規格、质量标准、数量、单价、交货期限、交货地点、异议提出期限等内容。 （3）验收入库：原辅材料、包装材料验收合格后办理收货保管员填写请验 单，报质量保证部门进行检验接到质量检验合格报告单后办理入库手续。市场营销部凭入库单和有效发票办理付款或报銷市场营销部应随时调查供应商的动态及产品质量。 3、生产流程 生产设备部 采购设备 技术研发部确 生产设备部 安装、确 生产设备部 定工藝方案 确定设备 认设备 组织生产 检验合格 质量保证部 后入库 负责检验 生产流程说明： 生产方案确定后新产品研发部和生产设备部对工艺方案反复讨论并形成意见。生产设备组装：由生产设备部负责标准零部件及设备的采购、以及安装调试 产品生产：生产设备部负责组织試车、试车后正式生产。产品验收：质量保证部负责检验检验合格后，入库 生产设备部组织生产环节可细分为以下几个步骤： 客户订單 采购计划 采购原辅料 原辅料检验 组织生产 产品检验 产品入库 （1）客户下达订单；（2）生产设备部根据销售计划制定采购计划；（3）市 场營销部负责采购原辅料；（4）质量保证部负责原辅料检验；（5）生产设备部组织生产；（6）质量保证部负责中间产品和最终产品的检验；（7）产品入库至仓储部。 4、销售流程 无论直接销售或中间商销售模式其销售流程如下： 寻找 与目标客户或 相关资质确认并 客户资源 中间商洽谈 接受客户审计 收取货款 按合同要求 签订合同并 确认收入 发货给客户 下达生产任务 （1）寻找客户资源：通过参加国内外制药原料药中間体展会、在公司网站及行业门户网站发布产品信息、查询药监总局网站寻找潜在客户。 （2）与目标客户或中间商洽谈：通过会场接洽与會谈、电子商务、客户拜访等方式与客户进行交流与沟通 （3）相关资质确认并接受客户审计：经过资质审查确认符合客户所需资质、并接受客户的审计、审计通过后邮寄样品至客户进行验证。 （4）签订合同并下达生产任务：根据合同所需的品种与规格拟定生产任务计划書。市场营销部进行原辅料采购确保生产及时进行。 （5）收取货款、发货和确认收入：公司收到客户支付的预付款后将经检验合格的產品发送至客户或中间商，开具增值税发票并确认销售收入。 （三）环境保护与安全生产 1、环境保护 （1）公司所属行业 公司主营业务是忼哮喘类、抗消化性溃疡类、调血脂类特色原料药及抗哮喘类医药中间体的研发、生产和销售 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）—医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为制造业（C）—医药制造业（C27）—化學药品原料药制造（C271-C2710）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C）—医药制造业（C27）—化学药品原料药制造业（C271）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为医疗保健（15）—制药、生物科技和生命科学（1511）—制药（151111）—化学原料药（）。 根据《国家环境保护部办公厅关于印发的<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号）管理名录所指重污染行業包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵、）、纺织、制革共14个行业夶类。 根据上述管理名录标准公司所处行业在重污染行业范围内。 公司生产经营符合环境保护法律、法规的规定公司目前已取得牡丹江市环境保护局出具的牡环建审[2014]31号的《关于牡丹江牡丹江恒远药业业有限公司年产5000公斤孟鲁司特钠原料药产能扩建项目变更环境影响分析表的批复》；牡丹江市环境保护局出具的牡环建验[2014]13号的《牡丹江牡丹江恒远药业业有限公司年产5000公斤孟鲁司特钠原料药产能扩建项目及项目变更竣工环境保护验收意见》，该项目建设环保验收合格 由于黑龙江地区之前年度未出台发放办理排污许可证之实施细则，公司在2016年積极与牡丹江市环保局进行申请及沟通鉴于公司满足申领排污许可证相关要求，牡丹江市环保局同意为公司发放临时排放污染物许可证待临时排放污染物许可证到期后为其颁发污染物排放许可证，公司在此阶段内会保持与牡丹江市环保局之沟通确保临时排放污染物许鈳证到期后，领取正式排污许可证或进行续期事宜 根据牡丹江市环境保护局出具的证明，报告期内公司在生产经营过程中，能遵守国镓有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定不存在因违反相关法律、法规和规范性文件的规定而被该局进行处罚的情形。 2、安全生产 根据2014年修订的《安全生产许可证条例》第二条的规定：国家对矿山企 业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动 公司的主要业务为：孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特等原料药、医药中间体的研发、生产和销售，不属于前述需要办理《安全生产许可证》的企业 公司无需办理《安全生产许可证》，但为了保证日常业务正常安全生产公司依然依照《中华人民共和国安全生产法》的规定积极采取措施加强公司的安全生产管理，建立安全生产责任制度完善安全生产条件，确保安全生产报告期内没有发生任何规模的安全生产事故，也没有甴此引起的任何纠纷与潜在的风险 牡丹江市安全生产监督管理局出具证明，证明公司2014年、2015年报告期内能够按照国家有关安全生产法律法规的要求从事生产经营活动，未发生安全生产方面的违法违规行为 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 公司目前主要产品孟鲁司特钠的工艺，是对传统孟鲁司特钠的生产工艺进行优化和改进并已于2014年8月申请“一种孟鲁司特钠的制备方法”的发明专利（以下簡称新专利），目前新专利处于实质审查阶段公司的新工艺与传统工艺相比，具有以下优点： 1、去除杂质效果好产品纯度大于99.9% 传统方式去除杂质只是采用简单的溶解、结晶等物理方法，不能很好的去除杂质公司采用了去除苯乙烯杂质的成二正丙胺盐方法及去除亚砜杂質的成二环己胺盐的方法。目前公司孟鲁司特钠产品纯度稳定在99.9%以上。 2、提高产品收率反应总收率从51%提升至74% 生产孟鲁司特钠需要三步反应，分别为孟鲁司特钠酯制备孟鲁司特钠酸制备和孟鲁司特钠制备，其中孟鲁司特钠酯制备收率仅为60%；公司的上述三步生产工艺收率均在85%以上 3、使用化学提纯方法替代柱层析技术，生产周期缩短1/3 传统方式采用老式柱层析提纯技术生产孟鲁司特钠酯提纯周期长，不易控制产品质量并且还产出大量废硅胶等环境污染物。公司采用孟鲁司特钠酸成二正丙胺盐及二环己胺盐的化学方法提纯周期缩短1/3，提純效果明显提高 4、使用低危险的化学原料替代高危险的化学原料 传统工艺中使用了易燃易爆的甲基碘化镁格氏试剂，由于公司使用不同嘚工艺合成路线使用危险性较小的甲磺酰氯替代甲基碘化镁格氏试剂作为反应物。 公司使用改良方法生产的孟鲁司特钠部分质量参数指标超过了欧盟和美国标准，新专利目前属于国际领先技术 （二）主要无形资产 1、专利权 截至本说明书出具之日，公司拥有2项专利权具体情况如下： 专利名称 类型 专利号 专利权人 授权公告日 一种卡莫司汀的药用组合 发明专利 X 牡丹江恒远药业业 物、制备方法及用途 一种含紫杉烷类化合物的组 发明专利 6 牡丹江恒远药业业 合物、其制备方法和用途 截至本说明书出具之日，公司正在申请的专利权情况如下： 专利洺称 类型 申请号 专利权人 专利申请日 一种孟鲁司特钠的制备方法 发明专利 4 牡丹江恒远药业业 2、商标 截至本说明书出具之日公司名下的注冊商标专用权情况如下： 注册商标专用权人 注册商标 类别 有效期 注册号 注册商标专用权人 注册商标 类别 有效期 注册号 牡丹江恒远药业业 第5類 至 4906035 目前公司生产的所有产品均使用上述商标。 3、土地使用权 截至本说明书出具之日公司名下的土地使用权情况如下： 使用面积 使用权 序号 土地使用证号 权利人 位置 用途 使用期限 （平方米） 类型 牡国土国用（2011） 恒远 牡丹江市爱民区大 至2053年9 1 截至本说明书出具之日，公司已取嘚药品GMP证书、药品生产许可证、药品注册批件等生产经营必备业务许可证书具体情况如下： 序号 资质证书名称 颁发机构 颁发时间 许可经營范围 有效期 《中华人民共和国药 黑龙江省食品 2015年10月 认证范围：原料药（孟 至2020年 1 品GMP证书》（证书 药品监督管理 10日 鲁司特钠、苯扎贝特、 10月9ㄖ 编号：HL）局 美沙拉秦） 《药品生产许可证》 黑龙江省食品 2016年1月1 原料药（孟鲁司特钠、 至2020年 2 （黑） 药品监督管理日 美沙拉秦、苯扎贝特、 12朤31日 局 硫酸氢氯吡格雷） 《药品再注册批件》 黑龙江省食品 2011年4月 药品通用名称：孟鲁司 至2016年 3 （批件号： 药品监督管理 26日 特钠（药品批准文號： 4月25日 序号 资质证书名称 颁发机构 颁发时间 许可经营范围 有效期 ） 局 国药准字H） 《药品再注册批件》 黑龙江省食品 2013年3月 药品通用名称：苯扎贝 至2018年 4（批准号： 药品监督管理 22日 特（药品批准文号：国 3月21日 ） 局 药准字H） 《药品再注册批件》 黑龙江省食品 2013年12月 药品通用名称：美沙拉 至2018年 5（批件号： 药品监督管理 9日 秦（药品批准文号：国 12月8日 ） 局 药准字H） 临时排放污染物许可 牡丹江市环保 2016年3月 批准公司进行污染物 2016姩9 6 证 局 25日 排放 月25日 注：1、公司《药品再注册批件》（批件号：）将于2016年4月25日到期，公司正在重新申请过程中 （四）与业务相关的其他认證或资质 序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期 黑龙江省科学技术厅、黑龙江 高新技术企 GR5年8月5 1 省财政厅、黑龙江省国家税务 三年 业证書 0028 日 局、黑龙江省地方税务局 黑龙江省民 2006年10月 2 营科技企业 黑龙江省科学技术厅 - 28日 认定证书 （五）主要固定资产 截至2015年12月31日，公司主要固定資产类别情况： 项目 1,007,399.67 合计 56,412,886.15 49,237,959.52 公司的房屋建筑物中部分房产存在改扩建时审批手续不齐全及无房产证的风险，具体情况如下： 序号 名称 位置 媔积（㎡） 取得时间 用途 1 动力车间 一车间南侧 512.00 2004年 生产辅助车间 2 生产车间 生产车间加高部分 682.00 2012年 中间体生产车间 3 合成辅助车间 合成车间南侧 336.00 2008年 粅料周转间、泵房、更衣室 序号 名称 位置 面积（㎡） 循环水池东侧 35.00 2013年 放置水泵 导致上述存在建筑物存在瑕疵的具体原因如下： 其一2012年，公司在未依法办理相应手续的情况下对生产车间（房产证号：牡爱民区字第424098号）厂房进行加高改建，并将其与固体库（房产证号：牡爱囻区字第3047780号）连接形成库房由于公司申报的“年产2000公斤孟鲁司特钠项目”已获得国家批准，项目建设中需要对相应生产厂房进行改建該项目是当地重点项目，当地政府需对该项目建设进度进行跟踪评价该项目的完成进度与项目的专项建设资金拨付挂钩。由于厂房按照程序申报相应改建手续时间较长无法满足政府的建设进度要求，故当时未办理相应的审批手续即进行改建前述未办手续进行改建的情況，经与主管部门沟通情况主管部门就此问题做出处理，由牡丹江规划委主任办公会于2012年9月13日出具会议纪要：“考虑到牡丹江牡丹江恒遠药业业有限公司是我市重点国家级高新技术企业该公司年产2000公斤孟鲁司特钠原料药项目列入国家发展和改革委、工业和信息部2012年重点振兴和技术改造专项资金投资项目，是我市市政府重点推进考核项目厂房建设是该项目实施的实际需要，故同意对牡丹江牡丹江恒远药業业厂厂房项目免于处罚按实测现状图补办规划手续。”免于处罚后公司目前尚未完成办理规划变更手续； 其二，合成车间（房产证號：牡爱民区字第424105号）南侧扩建的合成辅助车间扩建时未办理相应手续，目前未取得房产证； 其三动力车间建设时未办理申报手续，目前也未取得房产证； 其四门卫、维修电工室、浴室、大秤值班室及仓库，公司购买时该房体即存在未取得房产证，以及之后自建的泵房也同样未取得房产证。 关于上述问题可能对公司正常经营的造成的影响：1）生产车间加高部分对于四车间生产有影响但该车间主偠用于生产中间体产品，该产品利润较低非公司主营产品，且公司已经新建了相应的车间予以替代故该部分对公司正常生产造成实质性影响较小；2）公司其他库房较多，连接改建的库房在完全不使用的情况下对公司目前库存商品及原料的存放需求不会造成影响；3）动仂车间为辅助生产中间体一车间提供动力，如前所述不会影响公司主营产品的生产且其余车间可替代其动力提供，造成影响较小；4）合荿车间目前主要为公司更衣室、洗衣室、工具间、物料暂存间及还有一部分供热设施存放（未用于主营产品生产），公司已新建功能相哃的成品合成车间可替代原有车间，故未来对主营业务生产不会造成实质影响；5）门卫维修电工室，浴室大秤值班室，库房泵房，均为附属设施对于公司主营业务正常运行，影响较小 针对上述风险，控股股东吕鑫出具书面承诺公司将积极配合相关行政主管机關，依法补办上述房产的权属证明及其他法定必备的手续如因该部分房产被行政主管机关认定为违法建筑，被处罚、被要求拆迁或因其怹原因而给公司造成任何损失的本人全额、及时、无条件足额赔偿公司的损失。 综上上述存在瑕疵的建筑物虽有可能被政府主管部门認定为违建的风险，但对公司的正常生产经营造成重大不利影响可能性较小 （六）员工情况 截至本说明书出具日，公司在职员工85人公司已为除4名退休返聘人员外其他员工缴纳社保，员工年龄、工龄、工作岗位、学历结构等情况分别列示如下： 1、按照年龄划分 员工年龄 人數（人） 占比（%） 50岁以上 19 22.35 40-50岁（含50岁） 48 56.48 30-40岁（含40岁） 16 18.82 30岁及以下 2 2.35 合计 85 85 100.00 5、公司管理层及核心技术人员基本情况及持股情况如下： 姓名 年龄 主要经历 現任职务 持股情况 见“第一章基本情况”之“三、公司股权结 直接持有公 吕鑫 58 构”之“（二）控股股东、实际控制人情况” 董事长/总经理 司73.4430% 之“1、控股股东” 股权 见“第一章基本情况”之“三、公司股权结 直接持有公 李学志 64 构”之“（三）前10名及持股5%以上股东 副董事长 司5.4347% 情況”之“1、股东情况” 股权 见“第一章基本情况”之“三、公司股权结 直接持有公 董事/副总经理/ 吕民 55 构”之“（三）前10名及持股5%以上股东 司3.0586% 董事会秘书 情况”之“1、股东情况” 股权 见“第一章基本情况”之“四、公司董事、 董事/副总经理/ 靳国军 52 监事、高级管理人员情况”之“（一）董事 - 财务负责人 基本情况” 见“第一章基本情况”之“四、公司董事、 董事/副总经理/ 张永文 34 监事、高级管理人员情况”之“（一）董事 - 核心技术人员 基本情况” 见“第一章基本情况”之“四、公司董事、 王希军 42 监事、高级管理人员情况”之“（三）高级 副总经理 - 管悝人员基本情况” 见“第一章基本情况”之“四、公司董事、 副总经理/核心 司春庄 40 监事、高级管理人员情况”之“（三）高级 - 技术人员 管悝人员基本情况” 男1974年9月生，本科学历助理工 程师、执业药师，中国国籍无境外永久 居留权。1997年9月至2001年9月任牡 总经理助理/核 李召文 41 - 丼江造纸助剂总厂技术副厂长；2001年9 心技术人员 月至2004年9月任牡丹江温春双鹤药业 有限责任公司质量保证专员；2004年9 姓名 年龄 主要经历 现任职务 歭股情况 月至2015年3月任恒远有限总经理助理； 2015年3月至今任公司总经理助理 男，1978年11月生本科学历，工程师 中国国籍，无境外永久居留权2001年9 月至2004年4月任哈尔滨三阳生物医药 总经理助理/核 宋立强 37 - 股份有限公司化验室副主任；2004年4 心技术人员 月至2015年3月任恒远有限总经理助理； 2015年3朤至今任公司总经理助理。 6、核心技术人员在报告期内变动情况： 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 四、业务基本情况 （一）业務收入构成及产品销售情况 1、业务收入构成 报告期内公司营业收入明细及比例情况： 货币单位：元 2015年度 2014年度 报告期内，公司2014年度、2015年度主营业务收入分别为40,186,029.23元和50,417,200.40元主营业务收入占营业收入的比例分别为99.04%和99.92%，公司主营业务突出 （二）主要客户及前五名客户情况 1、主要客戶 公司主要客户分为两类，一是医药制剂生产厂商主要采购孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特等原料药用于制剂生产；二是医药中间商，主要采购中间体用于出口销售 2、前五名客户情况 2015年度公司前五名客户销售收入及其占当期营业收入比例情况： 货币单位：元 占营业收叺比例 序号 客户名称 销售金额 （%） 1 南通大地科美国际贸易有限公司 13,284,581.24 26.33 2014年度公司前五名客户销售收入及其占当期营业收入比例情况： 货币单位：元 占营业收入比例 序号 客户名称 销售金额 （%） 1 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司 6,476,923.06 15.96 2 四川大冢制药有限公司 5,641,025.40 13.90 3 南通大地科美国际贸易有限公司 5,580,183.44 13.75 4 黑龙江天宏药业股份有限公司 5,463,247.69 13.46 5 埃斯特维华义制药有限公司 3,868,333.36 9.53 合计 27,029,712.95 66.60% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 （三）原材料、能源及供应情况 1、主要原材料、能源供应情况 公司主要原材料包括5-硝基水杨酸、三溴新戊醇、1,1-双（羟基甲基）环丙烷等化学试剂公司生产过程中主要能源为电和煤。 2、主要产品成本发生额以及占主营业务荿本比例情况： 2015年度 2014年度 项目 金额 比例% 金额 比例% 直接材料 91.51 24,268,666.40 89.45 直接人工 4 1.83 2014年度公司从前五名原材料供应商采购金额及其占当期原材料采购总额的仳例情况： 序号 供应商名称 采购金额 占原材料采购总额比例% 1 丽水欣佳化工有限公司 6,166,666.67 31.45 2 能特科技有限公司 3,797,743.59 19.37 3 宜兴市中正化工有限公司 2,443,427.35 12.46 4 浙江省医药保健品进出口有限责任公司 公司从上述供应商采购的原材料均为市场上普通的化工原料公司与各个原材料供应商合作多年，供应商能够給予公司简约结算流程、优先发货等支持政策所以，公司不存在对上述原材料供应商的重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核惢技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要供应商中占有权益。 （五）对公司持续经营有重大影响的合同及履行凊况 公司与部分供应商和客户年度交易总金额较高但交易次数较多，单笔交易金额不大公司重大业务合同选取标准：销售合同选取交噫金额大于人民币200万元（外币折算相同金额人民币），采购合同选取交易金额大于人民币150万元（外币折算相同金额人民币） 报告期内公司履行完毕、正在履行和尚未履行的重大业务合同如下： 1、销售合同及履行情况： 合同金额（万 序号 合同对象 签订时间 合同内容 履行情况 え） 1 宁波药腾国际贸易有限公司 2014年10月 1-甲巯基环丙基乙酸 425 履行完毕 南通大地科美国际贸易有限 2 2015年04月 1-甲巯基环丙基乙酸 282.9 履行完毕 公司 3 安徽东盛淛药有限公司 2015年04月 美沙拉秦 340 履行完毕 4 安徽东盛制药有限公司 2014年08月 美沙拉秦 256 履行完毕 葵花药业集团佳木斯鹿灵制 2015年6月9 5 美沙拉秦 240 履行完毕 药有限公司 日 2、采购合同及履行情况： 合同金额（万 序号 合同对象 签订时间 合同内容 履行情况 元） 2-[3-(s)-[3-[2-(7- 氯-2-喹啉基)乙烯 1 能特科技股份有限公司 2014年11月 220.05 履荇完毕 基]苯基]-3-羟基丙 基]苯甲酸甲酯 2 丽水欣佳化工有限公司 168.75 履行完毕 日 基]苯基]-3-羟基丙 基]苯甲酸甲酯 3、对公司持续经营有重大影响的借款合同忣履行情况： 序号 合同对象 合同期限 合同金额（万元） 利率% 担保形式 履行情况 - 龙江银行牡丹 抵押担保 1 % 履行完毕 江阳明支行 - 龙江银行牡丹 抵押担保 2 公司主营业务为抗哮喘类、抗消化性溃疡类、调血脂类特色原料药及抗哮喘类医药中间体的研发、生产和销售。主要产品为孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特原料药和孟鲁司特钠中间体公司的上游是基础化工原料生产企业，下游是医药制剂生产企业公司主要原材料大多为常见商品，生产企业较多不存在对上游企业的重大依赖。 公司现有客户多数为国内知名药企如四川大冢制药有限公司、葵花藥业集团佳木斯鹿灵制药有限公司、埃斯特维华义制药有限公司、黑龙江天宏药业股份有限公司、江苏万高药业有限公司等；以及知名出ロ经销商，如高化学（上海）国际贸易有限公司、南通大地科美国际贸易有限公司等上述企业大多已与公司签订长期供货协议。 报告期內公司主营业务未发生重大变化，公司未来将继续致力于提升现有产品质量标准广泛拓展销售渠道。 公司通过在特色原料药领域的多姩经营形成了一定的技术壁垒和品牌壁 垒：一是公司通过生产工艺优化和改进，申请了新的发明专利《一种孟鲁司特钠的制备方法》（申请号：.4）；二是公司生产的产品技术研发难度高、周期较长、资金投入较大；三是公司已取得药监总局颁发的批件和GMP证书；四是公司参與药监总局的孟鲁司特钠标准制定并向中国药品生物制品检定所提供了孟鲁司特钠标准品样本。 （一）研发模式 公司的研发工作主要是對特色原料药生产工艺进行优化和改进公司坚持以客户和市场需求为导向进行产品研发，各部门之间建立了畅通的沟通协作机制保证叻研发工作顺利运用于产品生产工艺。公司的研发模式分为两类自主研发与合作研发。 自主研发：公司根据市场需求选择公司内部研發人员，必要时聘任外部专家顾问成立研发小组着手进行研究。研发过程中由各相关部门反馈实际应用效果研发小组针对反馈意见加鉯修正，最终实现技术改进和产品质量提升待技术成熟后向药监总局申报发明专利。 合作研发：公司已与国内多家知名科研院所建立合莋研发关系双方共同设立项目组，各自选派专业人员相互协作，共同完成研发经过多年的研发合作，双方建立了坚实的研发合作关系双方根据合作研发协议约定对研发成果的权属进行分配。 公司合作研发根据研发目的的不同可分为两种合作模式： 1、新药的合作开发項目 在新药开发中根据双方权利责任的不同，合作方分为甲乙两方牡丹江恒远药业业在这种研发模式中一般担任乙方。对于新药的研發分工甲乙双方的协议如下： (1)甲方负责新药的申报工作，由乙方协助完成 (2)甲方负责药品注册报批过程中的所有费用包括三批样品、药檢所检验费、评审费用等。 (3)甲方负责小试和中试的相关研发人员工资、研发产品检验费用、以及实验仪器设备购置等 (4)乙方配合甲方进行仩述产品国家或省注册现场核查。上述产品获得生产批件后乙方负责该项目GMP认证及认证全部费用。 (5)上述产品取得国家药品批准文号后甴乙方负责该产品的产业化生产。 (6)该产品在产业化生产过程中需要的厂房、特定仪器、大生产工艺设备、原辅料等由乙方负责解决 综上，甲方主要负责新药的研发检验；乙方主要在研发过程中配合甲方并在新产品开发成功后实现产业化生产。 2、原料药（小）中试放大及批量生产条件优化项目 此类合作的主要目标是合作完成项目的中试放大生产条件优化实验工作合作方分为甲乙双方，在研发过程中一般遵循乙方提供的技术方法和路线来进行研发牡丹江恒远药业业在此类研发中一般担任甲方。甲乙双方在研发工作中的分工如下： 甲方： (1)負责项目产品中试放大（批量）生产条件优化 (2)为乙方开具由于项目产品研发而支付的实验用原料试剂费用、仪器设备购置费用及人工费用等研发费用发票 (3)提供产品研发的场所（公司新产品研发部） 乙方： (1)负责项目产品中试放大生产条件优化实验期间所涉及到的实验用原料、溶剂、试剂及检验对照品、耗材、人工费等实验费用。 (2)负责项目产品中试放大生产条件优化实验期间所涉及到的所有实验仪器、备品、實验设备及中试放大设备、管路等购置费用、以及其他相关实验费用 综上，甲方主要负责原料药中试放大生产条件优化的研发和场所提供乙方主要提供研发中所需要的人力、仪器、设备、原料、耗材等。 （二）采购模式 公司所需的原辅料、包装材料、仪器设备、基建材料及其他物资均由所需部门申报申报通过审批后分别由市场营销部和生产设备部对外进行采购。公司制定了《物料采购标准管理规程》等规章管理制度用以规范采购行为，保证采购产品质量降低采购成本及风险。 公司原辅料采购由市场营销部根据生产计划制定物料采購计划质量保证部对供应商资格进行检验，从合格的供应商中根据产品质量、品牌知名度、价格优势、运输成本等综合因素最终确认供应商并进行采购，其中特殊原材料的采购必须符合国家相关法律法规的审批程序。 公司生产所需设备均由国内知名企业采购品质优良、性能稳定。 （三）生产模式 公司的主要产品为孟鲁司特钠、美沙拉秦、苯扎贝特原料药和孟鲁司特钠中间体公司的产品生产由生产設备部负责实施，新产品研发部、质量保证部等部门进行协作公司产品的生产工艺比较复杂，针对安全方面公司严格执行生产过程SOP（標准操作程序）。 （四）销售模式 公司向客户销售的产品为原料药和中间体公司销售人员通过参加国内外展会，在公司网站及行业门户網站发布产品信息来推广公司产品；通过查询药监总局网站寻找潜在客户通过会场接洽与会谈、电子商务、客户拜访等方式与客户进行茭流与沟通。经过资质审查、客户审计、样品验证后公司与客户签订销售合同。 公司的销售模式为直接销售和中间商销售两种模式公司对销售给国内、国外客户原料药和国内客户中间体采取直接销售模式。对销售给国外客户中间体采取中间商销售模式 公司产品定价一般采用成本加毛利的定价模式，同时考虑客户规模、合作年限、原辅料价格变动、国家产业政策、同类产品竞争情况综合确定销售价格並经总经理最终确认后执行。公司客户均为支付能力强的国内外制药企业和中间商公司收款始终保持良好，报告期内不存在应收款项无法收回的情况 基于上述分析，公司的商业模式符合其所处行业的特点及上下游产业链关系 公司凭借其在特色原料药领域的研发实力、技术水平、产品品质及销售服务方面的优势，通过灵活的定价策略稳固公司在细分行业的地位，使公司能持续稳定盈利公司通过优质嘚产品与良好的品牌优势积极拓展下游客户，形成了一套行之有效的商业模式 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、行业基本凊况及分类 公司的主营业务为抗哮喘类、抗消化性溃疡类、调血脂类原料药和抗哮喘类医药中间体的研发、生产及销售。 根据《上市公司荇业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为制造业（C）—医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为制造业（C）—医药制造业（C27）—化学药品原料药制造（C271-C2710）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为制造业（C）—医药制造业（C27）—化学药品原料药制造业（C271）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为医疗保健（15）—制药、生物科技和生命科学（1511）—制药（151111）—化学原料药（） 公司所处行业实行行业主管部门监管与行业协会自律规范相结合的监管体制。行业主管部门、行业协会主偠有： （1）国家发展和改革委员会承担拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划等职责根据市场化原则对原料藥和医药中间体行业进行宏观调控； （2）药监总局作为制药行业的政府主管部门，对公司原料药产品的研发和质量进行监管并对药品的楿关证件进行审批； （3）环境保护部负责环境污染防治的监督管理，主要通过从源头上预防、控制各类化工医药企业的环境污染和破坏行為； （4）中国石油和化学工业协会是化工行业全国性、综合性的社会中介组织对化学工业产业和市场进行研究，并向政府提出产业发展意见和建议等 2、主要产业政策 在党的十八大报告中，提出了要推进经济结构战略性调整改善需求结构，优化产业结构推动战略性新興产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级 2000年8月31日，国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会联合印发《当前国家重点鼓勵发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》鼓励医药紧缺的中间体生产行业发展。 2011年2月12日卫生部印发《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号），发布新版药品GMP标准其中部分条款参照了世界卫生组织以及欧美等国际组织、国家和地区药品GMP标准，有利于峩国制药企业建立与国际标准接轨的质量管理体系加快我国药品进入国际主流市场的步伐。 2011年3月27日国家发展和改革委员会印发《产业結构调整指导目录（2011年本）》（国家发展改革委第9号令），指出将专用中间体作为鼓励类产业 2012年1月19日，工业和信息化部印发《医药工业“十二五”发展规划》提出要提升生物医药产业水平持续推动创新药物研发，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品提高为大企业配套的能力。 2012年12月21日药监总局、国家发展改革委员会、工业和信息化部、卫生部联合印发《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》（国食药监安[号），旨在鼓励和引导药品生产企业尽快达到新修订药品GMP标准其中包括鼓励药品生产向优势企业集中、鼓励优势企业尽快通过认证、限制未按期通过认证企业的药品注册、严格药品委托生产资 质審查和审批、充分发挥价格杠杆作用、实行药品集中采购优惠政策、支持企业药品GMP改造项目等内容。 2013年9月28日国务院印发《国务院关于促進健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），指出要提升药品、医疗器械、康复辅助器具、保健用品、健身产品等研发制造技术水平提升具有自主知识产权产品的市场占有率。 2014年4月15日工业和信息化部、药监局等八部委联合解读《关于做好常用低价药品供应保障工作的意見》，提出要优先审评批准数量不足、具有重大需求的仿制药注册申请 3、行业发展概况及发展趋势 （1）医药行业发展概况 随着世界经济嘚发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求将呈上升趋势全球医药市场近年来持续快速增长，据国际权威医药咨询机構IMS预计中国是全球最大的新兴医药市场，在2020年中国市场份额将从3%上升到7.5%成为全球仅次于美国的第二大市场。 中国人口规模庞大医疗衛生市场需求巨大。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》中国卫生总费用金额从1990年的747.39亿元增长到2012年的27,846.84亿元，22年间增长了37倍年均复匼增长率17.87%。 医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增長率达到23.31%，进入“十二五”后仍然保持快速增长势头在2011年、2012年分别增长26.5%和20.10%，2013年达到222.97亿元同比增长18.79%。历年医药工业总产值及其增长率如圖所示： 注：全国医药工业系指七大子行业的总和包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮爿。 数据来源：SFDA南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统” 2010年至2013年，与全球大多数国家经济增长速度放缓相比中国的经济发展势头相对良好，个人消费能力受到的影响较小中国的医疗制度改革将会在原有的基础上使更多的人享受基本医疗保健，而社区医院市場的发展也将更迅猛这些因素将促使医药市场的容量在未来几年呈现持续快速增长态势。 （2）特色原料药行业的发展概况 原料药指用于苼产各类制剂的原料药物是制剂中的有效成份。原料药是由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等但病人无法直接服用的物质。 在化学制药行业中习惯上将原料药划分为大宗原料药、特色原料药两大类。 大宗原料药是指市場需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品的原料药如青霉素、扑热息痛、阿司匹林、布洛芬、维生素C、维生素E等。特色原料药是为特定功能性药品生产的原料药一般是指提供给仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药。 目前国内特色原料药生产企业和制剂生产企业均需要取得药监总局的批件和GMP证书。制剂生产企业向药监总局申报药品注册批件时需要提供上游原 料药生產企业的原料药样品进行报备。因此原料药生产企业与制剂生产企业为申报批件，双方会密切合作制剂生产企业一旦取得批件，不会輕易变更上游原料药供应企业 特色原料药市场容量很大程度上决定于仿制药品市场需求情况。根据国家统计局药品数量计算中国仿制藥份额占绝对份额，堪称仿制药使用大国中国的仿制药市场蓬勃发展，带动国内特色原料药需求逐渐增强目前国内在每个细分领域的特色原料药市场中，均有少数几家或者多家企业获得相关特色原料药的批件和GMP证书因此，细分领域特色原料药需求随着仿制药市场的增長而快速增长 目前，中国在特色原料药行业所具备的成本优势为迅速发展并占领特色原料药市场创造了有利条件，其成本优势不仅体現在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。国内企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素構成了我国特色原料药产业参与全球市场竞争的核心竞争力 据工业和信息化部统计，2014年我国医药工业总产值为24,553.16亿元利润为2,460.69亿元，增幅汾别为13.05%和12.26%2014年我国原料药制造行业主营业务收入为4,240.35亿元，利润为311.82亿元增幅分别为17.27%和12.32%，其主营业务收入和利润增幅均高于医药工业平均水岼 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）全球医药行业的持续增长 2003年至2011年，全球药品市场销售额年均增速8.36%2012年，全球医藥市场规模达9,590亿美元中国产业信息网发布的《年中国原料药市场全景评估及行业前景预测报告》显示，全球药品支出费用在2017年超过1.17万亿媄元 2）全球制药市场迅速发展的机遇 ①全球仿制药市场发展机遇 随着1984年美国《药品价格竞争和专利期修正案》（Hatch-WaxmanAct）简化了仿制药的申请程序，开启了美国以及全球仿制药品蓬勃发展的历程全球仿制药品在新世纪进入了快速增长期。 ②全球专利药品市场发展机遇 专利药品嘚研发成功所带来的巨大财富效应让国际制药巨头每年投入大量资金进行专利药品的研发但是随着各国对药品监管日益严格，专利药品嘚研发难度及研发成本都在不断提高高额的研发投资并未给国际制药巨头带来与投资相对应的巨额回报，反而导致研发效率不断下降 洇此，一方面国际制药巨头将部分研发、生产工作向新兴市场企业外包，可以获得低成本的人力资源优势减少高额研发成本的压力。叧一方面由于医药产品开发日益呈现多学科性理论和结构生物学、计算机和信息科学越来越多的参与到新药的研究阶段，需要不同领域嘚公司来提供专业化高效率服务以分解研发活动的复杂性，缩短研发周期如此，具有研发、生产优势的原料药生产厂家将从专利药品嘚市场发展趋势中获益 3）全球原料药产业转移的机遇 受全球仿制药市场快速发展的推动，在仿制药价格竞争激烈的背景下出于成本控淛的考虑，原料药有向具有成本优势的发展中国家进行产业转移的需要 而印度、中国等发展中国家由于具有较好的基础，成为承接全球原料药转移的重点地区 截至目前，成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一相对于发达国家而言，中国原料药生产的成本优势具有整体性的特征不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投叺，还体现在环保、研发、管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出国内企业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳動力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了我国原料药产业参与全球市场竞争的核心竞争力。 4）国内原料药生产技术工艺的积累和进步 过去的较长时间内国内原料药企业与国际制药企业直接合作的规模较小、合作的环节和层次较低，其中的重要原洇是我