（杨经理）
批准文号YZB/沪 1
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copyright&2013&西安永阳信息科技有限公司()&&陕ICP备号上海轶德医疗科技股份有限公司反馈意见回复_轶德医疗(839056)_公告正文
上海轶德医疗科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于上海轶德医疗科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复主办券商
二一六年六月
关于上海轶德医疗科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司关于《上海轶德医疗科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国融证券”）根据反馈意见的要求，组织上海轶德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“轶德医疗”）、上海海华永泰律师事务所（以下简称“律师”）和众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。现公司、主办券商就反馈意见的落实情况逐条报告，请予审查。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。
二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。
三、本报告中的字体代表以下含义：
宋体（加粗）：
反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：
对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体（加粗）：
对公开转让说明书进行补充披露、更新
四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、公司特殊问题
1、关于资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形披露如下：
1、报告期初至报告期末
（1）公司控股股东、实际控制人郑宏彪使用公司资金情况：
公司控股股东、实际控制人郑宏彪使用公司资金的性质全部为备用金，不存在资金占用情形。截至2014年末，上述款项已经全部结清，2015年度不存在郑宏彪占用公司资金的情况。
（2）公司股东上海视硕光电技术有限公司占用公司资金情况：
140,000.00
100,000.00
506,000.00
1,180,000.00
截至报告期末，上海视硕光电技术有限公司占用资金余额如下：
其他应收款
上海视硕光电技术有限公司
161,223.00
截至2015年末，上海视硕光电技术有限公司已经归还全部资金。
2、报告期末至审查期间
报告期末至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方未发生占用公司资金的情形。
公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为均发生在有限公司阶段，轶德有限未制定具体的关联交易决策制度，亦未对相关关联交易履行相关决策程序，但由于金额较小，且及时归还，虽未支付资金占用费，但该行为对其他股东利益并未造成重大损害，且未违反任何承诺。
为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据相关法律法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议关联交易事项时关联股东、董事回避表决机制和其他公允决策程序，且有关议事规则以及管理制度已经股东大会审议通过。
针对公司的资金占用问题，公司控股股东、实际控制人郑宏彪出具《关于防止股东资金占用等事项的承诺》，承诺“将严格遵照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。不利用股东地位为本公司或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任。”
主办券商、律师及会计师核查过程如下：
1、尽调程序
（1）访谈公司的董事会成员、管理层以及财务负责人；
（2）获取报告期内公司关联方往来科目的明细及相关凭证等资料；
（3）抽查报告期内大额以及异常的应收款项，调查其真实性、产生的原因、时间和性质；
（4）获取申报审查期间关联方往来科目明细及相关凭证；
（5）抽取部分月份的银行流水单，同时与公司的明细账进行核对。
2、分析过程
（1）报告期内，公司与其关联方存在资金拆借情况，截至日，
公司已经不存在关联方资金占用情况；
（2）项目组访谈了公司的董事会成员，了解《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度的执行情况；
（3）抽查大额或异常的关联方往来凭证，了解其发生的真实性及原因等情况；
（4）项目组重点关注公司月关联方往来情况，未发现公司与关联方发生资金占用情况；
（5）抽取部分月份流水单，对于重大或异常的金额进行核查，同时与公司的明细账进行核对，无重大异常。
3、结论意见
经核查，主办券商、会计师及律师认为，有限公司阶段，公司存在关联方资金占用情况，随着股份公司的成立，公司完善了公司治理，关联方资金占用的规范措施有效执行，关联方归还有限阶段占款后，未发生新的关联方占款，在申报审查期间，公司不存在关联方资金占用的情况。
综上所述，主办券商、律师及会计师认为，公司符合挂牌条件。
2、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误，请说明差异的具体内容、原因并予以更正。
由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据最近一期股本数补充计算可比每股指标。如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。
公司已按照督查报告格式指引的要求和货币单位对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表进行重新检查，公司在公开转让说明书“第一章 基本情况”之“六、公司最近两年主要会计数据和财务指标”披露的信息如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
经项目组重新检查，上述披露的最近两年主要会计数据和财务指标简表符合督查报告格式指引的要求，未发生披露错误。
报告期内，公司的每股收益、每股净资产情况如下：
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）
报告期内，公司的每股收益出现大幅增加，主要原因为公司2015度营业收入呈
现快速增长，进而导致公司利润的大幅度增长。收入的快速增长来源于以下几个方面：
1、公司取得医疗器械经营许可证，拓展公司综合医疗服务，可以为客户提供整套医疗解决方案。
公司于2015年取得医疗器械经营许可证，开始为医院等客户提供整套医疗解决
方案。对于有建立实验室、优化手术设备、更新维护手术装置及系统等业务需求的客户，公司除了向其销售自产显微镜、提供维护服务外，还根据客户需求向客户销售相关医疗器械及配套产品。2015 年度，公司眼科显微镜配套产品业务实现收入10,256,527.22元，占当年营业收入的35.72%。
2、公司延伸产品线，增加教学式显微镜产品。
公司专注于眼科手术显微镜的生产销售，在手术显微镜行业积累了一定的技术和品牌。在现有技术和品牌基础上，公司于2015年度改进原眼科手术显微镜产品，将之应用于教学实验领域，扩大产品市场。2015年度，公司新产品教学式显微镜实现销售共计9,069,662.19元，占2015年度营业收入比例为31.59%。未来公司将继续横向延伸产品线，充分利用技术优势和品牌效应，研发、制造、销售其他外科领域的手术显微镜，成为全外科手术显微镜制造商。
3、公司获取大额的订单，促进公司营业收入大幅增加。
2015年度，公司与多个客户签订大额合同，其中，日，公司与
广州慈杰医疗投资管理有限公司签订大额销售合同，合同金额为6,171,780.00元，
2015年度收入确认金额为4,103,780.00元，占2015年度营业收入的14.29%，导致
公司营业收入的大幅增加。
报告期内，公司的每股净资产出现较大的增加，每股净资产由2014年末的1.09
元增长至2015年末的3.37元，每股净资产不存在小于1的情况。公司的净资产出
现大幅度增加，主要原因为：
1、公司于2015年12月引入新的投资者苏州泰弘景晖投资中心（有限合伙），
该公司出资1,000.00万元认缴公司本次新增的全部注册资本，其中50.00万元计入
注册资本，溢价950.00万元计入资本公积。
2、公司业绩的大幅增长。报告期内，公司的营业收入大幅度增长，进而导致公司利润大幅度增加，公司净利润由2014年度的67.09万元增长至2015年度的306.38万元。净利润的大幅度增加也促进公司每股净资产的增加。
每股收益、每股净资产的计算均主要遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。其中，基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0CSj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报
告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月
起至报告期期末的累计月数。
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额。
3、关于技术开发服务。公转书中披露：“如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本”。
请公司补充核查披露技术开发服务收入确认是否真实、准确，是否符合企业会计准则规定。请主办券商和会计师针对以上问题及收入确认会计处理是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见。
公司对技术开发服务收入进行了全面核查，报告期内，公司的技术开发服务收入确认情况如下：
技术开发收入
780,000.00
营业收入合计
28,713,898.56
7,294,241.48
报告期内，公司仅在2015度签署一笔技术开发服务收入，该技术开发服务合同
履行情况如下：
服务单位名称
眼科PACS网络传
780,000.00上海新眼光医疗器
输系统开发
械股份有限公司
公司利用自主研发技术与上海新眼光医疗器械股份有限公司签订技术开发服务合同，双方就“眼科PACS网络传输系统开发”在前期浏览器版本、全屏版本的成功经验之上，继续深入开发，进行重大改进的开发，将软件嵌入到一般性的眼科中常用临床设备，并实现软件硬件互联网接口兼容，达到在临床上辅助的效果，并进行软硬件集成的开发。
公司于日完成上述技术开发服务项目，并确认收入780,000.00
针对公司对于技术开发收入的会计政策，公司已经在公开转让说明书“第四章公司财务”之“六、报告期主要会计数据”之“（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”修改如下：
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，企业根据预计已经发生的劳务成本能够得到补偿和不能得到补偿，分别进行会计处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
经上述补充核查，公司技术开发服务收入确认真实、准确，符合企业会计准则规定。
主办券商和会计师核查过程如下：
1、尽调程序
询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司提供劳务的合同、定单、提供劳务的凭证、收款凭证、发票、营业税、增值税等完税凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定。
（1）访谈公司的管理层、销售人员以及相关的会计负责人；
（2）了解和评价公司与销售业务相关的内部控制制度；
（3）执行分析性程序，将报告期内各期营业收入进行比较，分析营业收入是否存在异常以及是否存在收入舞弊的可能；
（4）抽取报告期内主要客户的销售记录，特别是技术开发服务合同的收入确认依据是否充分合理；
（5）对主要客户的销售额实施函证程序；
（6）实施销售截止测试，确认收入是否存在跨期现象。
2、分析过程
（1）公司已经制定了与销售和收款业务循环相关的内部控制制度，通过询问、观察、检查和重新执行等方式了解公司与销售和收款业务循环相关的内部控制制度；执行了穿行测试，穿行测试的结果表明制定的与销售有关的内部控制是合理的，并得到执行。
（2）对于报告期内各期的营业收入情况进行分析，了解差异情况，对于收入异常情况进行重点核查。
（3）主办券商抽取公司的主要客户的销售合同、发票、发货单及收款凭证等资料，对相关资料进行检查。特别对公司技术开发服务收入合同进行抽查，报告期内，公司仅于签订一笔技术开发服务合同，不存在未被补偿的合同。经检查，公司的销售收入确认原则合理，营业收入是真实、准确和完整的。
（4）对主要客户进行函证，回函情况良好，未发现异常情况。
（5）主办券商通过随机抽取的方式，抽查了报告期各期末前后一个月内公司发货的相关原始单据及对应入账信息，未见异常情况，公司的销售不存在跨期现象。
3、结论意见
经核查，主办券商和会计师认为，公司技术开发服务收入确认真实、准确，符合企业会计准则规定。
4、关于销售模式。请公司：（1）补充披露公司境外销售模式和结算币种；是否通过经销商实现销售；如是，请补充披露经销商销售是否为买断式销售；（2）补充披露内销与外销模式下直销和经销收入确认方法与时点；成本归集、分配、结转方法；收入确认与成本结转是否匹配；（3）补充披露内销与外销产品差异、内销和外销收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、内销和外销业务毛利率对综合毛利率贡献情况；（4）补充披露报告期内产品各期出口是否退税、退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；（5）补充披露汇兑损益、说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，并作重大事项提示；（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。请主办券商和会计师针对以上问题及采用何种方式针对公司内销和外销收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定开展尽调核查及核查结论进行补充披露并发表明确核查意见，同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。
（1）补充披露公司境外销售模式和结算币种；是否通过经销商实现销售；如是，请补充披露经销商销售是否为买断式销售。
公司目前产品主要在国内销售，报告期内仅发生几笔零星境外客户销售，占总销售额比重均低于1%，境外销售比重极低。报告期内，公司外销主要通过经销商模式，在与经销商达成意向后签订相关订单，销售均为买断式销售模式，与境外客户一般通过美金结算，结算方式为款到发货。鉴于公司目前境外客户占比极低，外销比重占比极小，出于成本效益原则及业务开展的便利性考虑，公司与境外客户约定商品的交货地点在国内，公司一般将商品运送至客户指定的货代公司后业务即完成。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第二章 公司业务”之“六、公司商
业模式”之“（四）销售模式”之“（2）海外销售”补充披露。
（2）补充披露内销与外销模式下直销和经销收入确认方法与时点；成本归集、分配、结转方法；收入确认与成本结转是否匹配。
公司销售收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
基于以上原则，公司内销销售收入确认具体方法如下：
需安装调试的商品按合同约定在实施完成并经购买方验收合格后确认销售收入及安装服务收入；不需要安装调试的商品，在商品交付并经购买方验收后确认收入；
公司外销销售收入确认具体方法如下：
公司根据签订的订单发货，如订单约定交货地点在境内即公司将货物运输至客户指定地点，则在商品运输至客户指定地点后确认收入；公司委托货代公司进行报关出口，货代公司完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点，公司根据出库单、出口专用发票和报关单入账，确认销售收入。
公司成本归集方式为：直接材料投入直接计入该批次产品成本，期间发生生产人员工资及发生制造费用按当月产成品完工数量比例分配，销售价值以销售单价与产品数量乘积确定。销售产品依据月加权平均法结转相应的销售成本。
通过对公司报告期内主要营业收入相关合同、发货单、验收单据等资料的核查、对存货发出进行计价测试、对公司毛利率波动进行分析、对确认收入产品数量与结转成本数量进行比对核对，我们认为公司收入确认与成本结转相匹配。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“1、营业收入的确认方法”补充披露。
（3）补充披露内销与外销产品差异、内销和外销收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、内销和外销业务毛利率对综合毛利率贡献情况。
目前公司的核心产品为眼科手术显微镜、教学式显微镜产品，公司内销产品与外销产品不存在重大差异。
报告期内，公司内外销产品收入、毛利率等情况如下：
营业收入占
28,602,425.04
21,327,018.45
7,275,406.59
111,473.52
28,713,898.56
21,394,959.34
7,318,939.22
营业收入占
7,247,540.62
3,635,236.17
3,612,304.45
7,294,241.48
3,669,506.94
3,624,734.54
通过上述分析，公司外销占整体收入比重报告期内均低于1%，外销毛利对整体
毛利的贡献也均在1%以下，外销业务对公司影响极小。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告
期主要会计数据”之“（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”补充披露
（4）补充披露报告期内产品各期出口是否退税、退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响。
目前公司境外销售比重极低，占总销售额比重均低于1%，对外销售均通过货代
公司等外国客户指定的公司，故公司目前尚未申请出口退税，公司报告期内不存在出口退税，出口退税对公司业绩不构成影响。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（二）主要费用及变动情况”之“4、财务费用明细表”补充披露。
（5）补充披露汇兑损益、说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，并作重大事项提示。
目前公司境外销售比重极低，公司在收到外币货款后均采用实时结汇方式，财务业绩反映使用的是即期汇率，故报告期内公司不存在汇兑损益。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（二）主要费用及变动情况”之“4、财务费用明细表”补充披露。
（6）补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。
由于公司收到外币货款后几乎均采用实时结汇方式，故报告期公司不存在外币货币资金；目前公司境外销售比重极低，公司为了控制风险对境外销售均采用款到发货方式，故报告期内公司也不存在外币性应收账款。随着未来公司业务规模的不断扩大以及对外销售的增加，公司将会考虑采取远期结售汇、外汇掉期保值等金融工具对汇兑风险进行规避。同时，在与海外公司签订合作协议时，尽量缩短定价和支付周期，以此作为风险控制的补充措施。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告
期主要会计数据”之“（四）主要资产情况及其重大变动分析”之“1、货币资金”补充披露。
请主办券商和会计师针对以上问题及采用何种方式针对公司内销和外销收入确认是否真实、准确，成本归集、分配、结转是否准确，收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定开展尽调核查及核查结论进行补充披露并发表明确核查意见，同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。
主办券商和会计师核查过程如下：
1、尽调过程
（1）项目组对公司管理层、财务负责人进行访谈，了解公司内销和外销收入确认原则，是否符合会计准则的规定；
（2）取得公司外销客户清单，检查公司主要海外客户的行业背景及地位；
（4）同时抽查境外收入记账凭证、发货单、银行回款单据等原始单证，验证公司境外收入的真实性；
（5）检查销售发票、发货单、对账单、以及客户确认单等确认收入的依据，同时查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，按重要性原则抽查了大额的收款记录以及相关销售合同。
（6）核对本期收入与发票，将公司报告期内销售（服务）收入与增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表进行核对，核查两者一致性。
（7）复核会计师对销售收入与应收账款的函证，通过外部证据确认收入真实性。
（8）对销售收入进行截止性测试，分析其是否存在跨期现象。
（9）对公司实现的收入，抽查了其对应的发票、记账凭证及成本结转的情况，核查公司的业务收入是否均已对应结转了成本。对报告期内公司各类业务的毛利率与相关上市公司的毛利率进行对比分析。
2、分析过程
（1）项目组通过与管理层的访谈，了解公司的收入确认方式，特别是外销的收入确认原则，公司外销业务起步较晚，公司为控制风险，均将货物交予外国客户指定的货代公司完成销售。
（2）抽查公司与外国客户往来的Email，相关的快递单据以及签收凭证等证据，
均真实发生。
（3）通过顺查和逆查的方式核查了收入的真实性和完整性，同时，结合会计师关于收入的审计程序，公司在收入确认方面，符合会计准则要求，营业收入的真实性、准确性、完整性得到确认。
（4）通过了解行业现状，结合收入和成本情况，分析毛利率，并于同行业可比公司进行比较，公司目前的收入和成本结转匹配，毛利率符合行业特性，不存在异常情况。
（5）通过实施收入截止性测试，抽取报告期内每个资产负债表日前后的收入项目进行复核，未有发现存在收入跨期的现象。
3、结论意见
通过执行上述审计程序，主办券商和会计师认为，报告期内，公司的收入确认方式符合会计准则要求，能够真实、准确、完整的反映收入和成本；收入与成本的结转匹配。
主办券商已经在《推荐报告》之“一、尽职调查情况”和《尽职调查报告》之“第四部分 尽职调查具体情况”中分别补充说明公司海外业务尽职调查方法，补充披露如下：
主办券商针对公司海外业务的尽职调查及核查程序如下：
（1）对公司管理层、财务负责人进行访谈，了解公司获取海外业务的方式，结算方式、收入确认原则；
（2）取得公司外销客户清单，检查公司主要海外客户的行业背景及地位；
（3）获取公司主要境外客户的销售合同，追查至相关合同、发票，发货单、发运记录；
（4）同时抽查涉及境外收入记账凭证、发货单、银行回款单据等原始单证，验证公司境外收入的真实性；
通过执行上述尽职调查方法及核查程序，结合期后应收账款回款情况，主办券商认为公司海外业务真实且合法合规。
5、关于持续经营能力。请公司：（1）补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率大幅下降的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示；（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
（1）补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率大幅下降的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性。
针对公司扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率大幅下降的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性，补充披露如下：
6、公司在引进资本的同时，在销售、生产、行政管理等方面有了明显的改善和提高，随之而来的是产品销量的扩大（如实验用显微镜），但工厂现有生产人员已无法满足产品零部件的生产。为了保证产品按期生产，因此公司采用相关部件委托外部厂商加工和装配，工厂实行最后总装配的方式，这样会将一部分利润转让于外部加工商，产品毛利率下降。
7、公司为了扩大产品销量，鼓励当地经销商积极推广、多储备产品，特别是对个别长期且合作关系好的经销商给予一部分的价格优惠，以此提高销售额，换取更大的市场份额。
8、公司为保证产品质量及产品装配效率，近期对厂房设施、生产设备等进行了升级和改造，生产人员的数量及薪资也有所提高，这也是造成毛利率下降的原因。
为了应对公司扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率大幅下降的现状，公司采取了以下的措施：
1、公司重新对外部加工厂商进行甄选，以筛选出价格最低、质量最好的供应商为主旨，同时在年初即制定出年度采购计划，一次性向供应商订购以争取最优惠的价格。
2、在生产流程方面，公司积极提升改善产品工艺流程，减少零部件装配工序，提升员工工作效率，降低生产成本。
3、在销售经营方面，公司将继续加大品牌推广力度和其他市场活动，提升公司品牌附加值；对产品进行升级以提高市场售价带动经销价上升；强化自身营销队伍能力，扩大自身直销比例。
4、在行政管理方面，加强公司内部管理，引入更多生产工艺方面的培训。为加大员工工作积极性，制定激励及奖惩制度，采取计件等方法，提高生产工作效率。
上述楷体加粗部分关于公司扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率大幅下降的具体原因及其合理性已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“五、最近两年的主要财务指标”之“（一）盈利能力分析”补充披露。
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力。
报告期内，公司的营业收入主要来自于眼科手术显微镜、教学式显微镜、眼科显微镜配套产品等，营业收入的构成情况如下：
金额（元）
金额（元）
眼科手术显微镜及其配件
7,761,586.31
6,721,401.70
教学式显微镜
9,069,662.19
眼科显微镜配套产品
10,256,527.22
售后服务业务
846,122.84
572,839.78
780,000.00
28,713,898.56
7,294,241.48
报告期内，公司各项收入毛利润及其占总毛利润的比例情况如下：
毛利润（元）
毛利润（元）
眼科手术显微镜及其配件
3,145,279.17
3,155,547.86
教学式显微镜
2,187,770.05
眼科显微镜配套产品
614,878.14
736,311.01
469,186.68
634,700.85
7,318,939.22
3,624,734.54
报告期内，公司各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况如下：
毛利率（%）
毛利率（%）
眼科手术显微镜及其配件
教学式显微镜
眼科显微镜配套产品
2015年度、2014年度公司实现眼科手术显微镜及其配件收入分别为
7,761,586.31元、6,721,401.70元，涨幅15.48%；随着公司销售的进一步开拓，公司
的眼科手术显微镜及其配件取得增长，确保公司的基本业务的稳定发展。
2015年公司新研发出教学式显微镜产品，增加了公司的产品系列，公司开发完
成后当年即实现销售收入9,069,662.19元，随着公司的新产品的开发公司的盈利能
力进一步提高。
2015年公司取得眼科显微镜配套产品医疗器械经营许可证，具备眼科显微镜配
套产品销售资格。当年即新增眼科显微镜配套产品销售收入10,256,527.22元，随着
公司进一步取得医疗器械经营许可证，公司的经营范围进一步拓展，公司的收入进一步增长，公司的盈利能力进一步得到提高。
2015年公司取得了技术开发收入突破，技术开发系公司利用自主研发技术与上
海新眼光医疗器械股份有限公司签订的合同，双方就“眼科PACS网络传输系统开
发”在前期浏览器版本、全屏版本的成功经验之上，继续深入开发，进行重大改进的开发，将软件嵌入到一般性的眼科中常用临床设备，并实现软件硬件互联网接口兼容，达到在临床上辅助的效果，进行软硬件集成的开发。技术开发收入的确认，使公司业务进一步得到扩展，2015年，公司在销售服务商业务基础上开拓出技术开
发及服务供应商新模式。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“五、最近两
年的主要财务指标”之“（一）盈利能力分析”补充披露。
（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示。
报告期内公司主营业收入按季节性划分分析如下：
收入（元）
收入（元）
895,424.90
1,382,830.30
3,026,363.62
5,386,311.18
1,363,254.14
9,529,248.55
1,703,096.26
12,363,439.26
6,988,138.92
28,661,829.29
公司报告期内第一季度主营业务收入占营业总收入的比例分别为 12.81%、
4.82%，第一季度主营业务收入占比较小，主要原因系第一季度为国内春节节假日，较长的放假周期导致公司营业收入金额相对较小。公司第二、第三、第四季度的主营业务收入不存在明显的季节性收入较大的情形。公司的主营业务为外科手术显微镜、实验室显微镜和显微手术周边配套系统的研发、生产和销售，上述业务的开展实施不受季节性因素的印象，故无需作重大事项提示。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析”之“2、主营业务收入分析”补充披露。
（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司的持续经营能力。
（1）行业状况
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集的高技术产业，涉及医学、生物学、化学、物理学、电子学、工程学等学科，生产工艺相对复杂，进入门槛较高，是衡量一个国家制造业和高科技发展水平的重要标准之一。
随着我国居民生活水平的提高和健康意识的觉醒，受国家医疗器械产业政策推动，国内医疗器械市场迅速膨胀。2004年至2014年，我国医疗器械行业收入从228.92亿元增长到2,136.07亿元，复合增长率高达25.04%（国家统计局数据整理），远超全球7%-8%，在全球市场中的份额逐年提升，成为带动全球医疗器械市场规模增长的引擎区域。其中，医疗诊断、监护及治疗设备细分行业的市场规模从 2004 年的101.88亿元增长到2014年的698.88亿元，复合增长率达到21.24%。2004年至2014年我国医疗器械行业和医疗诊断、监护及治疗设备细分行业的销售收入情况分别如下：
医疗器械市场规模（亿元）
另一方面，2013年我国医疗器械行业的销售收入为1,888.63亿元，医药市场的
销售收入为13,040.00亿元，医疗器械市场规模仅占到医药总市场的12.65%，（国家
统计局、东方财富网choice数据整理），而早在2009年全球医疗器械的市场规模已
经占到医药总市场的 42%（中泰证券研究所数据），可见我国医疗器械行业方兴未
艾，发展前景广阔。
尽管我国医疗器械行业经过长期发展积累，医疗器械产品的多样性、安全性和有效性得到了显着提高，初步建成了专业门类齐全、链条完整的产业体系，但与西方发达国家如美国、德国相比，工业基础较薄弱，产业集中度总体偏低，呈现小而散的状态，产品科技含量低，国内日益增长的市场需求仍无法得到充分满足，国内产品供给存在较大的缺口，科技含量高的中高端医疗器械设备仍主要依赖进口。
随着我国人口老龄化程度加剧，医疗体系不断完善，医疗器械市场的需求潜力正逐步释放。值此产业发展佳机，国内医疗器械生产企业应该抓住历史机遇，加大研发投入，提升研发实力；提高产品质量，改善产品性能，丰富产品种类，推动我国医疗器械行业健康蓬勃发展。
（2）市场前景
①外科手术显微镜
显微镜是一种借助物理方法产生物体放大影响的仪器。最早发明于16世纪晚期，
至今已有四百多年的历史。现在，它已经广泛运用于医学特别是手术中，对医学技术水平的发展做出了巨大而卓越的贡献。
手术是在集体组织或脏器上进行机械操作的处理方法，是外科治疗的重要手段之一。手术的目的是通过切除病变、修补器官、恢复正常解剖位置、植入组织或器官等手段，减少患者的痛苦并治愈疾病。1987年诞生的微创手术具有创伤小、疼痛轻、恢复快且手术覆盖面广等特点，得到患者和医生的广泛认同，并逐渐替代传统手术。而手术显微镜是多种类型微创手术的必备利器。近年来，随着手术显微镜的发展和推广，疾病治疗的广度和深度得到了前所未有的发展，显微手术已是外科医师的基本从业技术。国家基础工业的进步，也推动医疗设备向高科技化、智能化方向发展，外科手术显微镜也不例外。
随着我国医疗体系改革的持续深化，我国医疗配套资源也得到了不断丰富，并形成了三级的医疗卫生服务体系，有效保障了全国居民的医疗卫生需求。其中，二级、三级医院拥有较为完善的设备配置，是收治各类重大、疑难疾病的主要机构。
截止到2013底，我国二级、三级医院合计达到8,496家，较2011年增长629家，
有效提高了国内整体手术能力，进而带动了国内手术量的增加。根据国家统计局数据显示，2010年我国医疗卫生机构住院病人手术数量为2,904.34万人次，到2013年该数量规模增长至3,982.76万人次，复合年增长率达到11.10%。未来随着我国医疗体系改革的进一步深化，居民收入水平的不断提升，以及医保覆盖能力的持续加强，外科手术仍面临巨大的市场需求，势必带动外科手术医疗器械的同步增长。
范围大的手术对于患者而言，是一种较为严重的损伤，因此各国均在推广微创手术的应用，以最大程度减轻患者的手术创伤。目前，国外的微创手术比例已达到80%-90%，但国内最好的医院之一上海中山医院的微创手术比例仅为70%，这意味着我国微创手术比例平均水平远低于70%。因此，我国微创手术仍有较大的发展空间，从而将带动包括外科手术显微镜在内的微创手术相关器械产品需求的增长。
②眼科手术显微镜
“眼睛是心灵的窗户”，健康的双眼对于个人的幸福生活至关重要，眼科学也是现代医学最为复杂的分支学科之一。随着眼科学的发展，对于眼科疾病的认识和治疗手段的研究不断深入，眼科手术也变得越来越精细，进入显微手术时代。由于人的肉眼分辨能力有限，对于结构精细的眼球无法实行更为精细、准确的手术治疗，因此眼科手术显微镜应运而生。眼科手术显微镜的使用，不但使医生能够看清手术部位的精细结构，还可以进行凭肉眼无法完成的各种显微手术，大大拓展了手术治疗范围，提高了手术精密度和眼疾患者治愈率。可以说没有眼科手术显微镜，就没有眼科显微手术学。
眼科疾病在医学上属于“大病种”，目前已了解的眼科疾病至少有数十种，其中，白内障、青光眼和糖尿病眼病并列成为世界三大主要致盲疾病。白内障发病多见于40周岁以上，随年龄增长而发病率增多；青光眼的总人群发病率为1%，45岁以后为 2%；糖尿病眼病是糖尿病严重的并发症之一。眼疾高危人群主要是老年人、糖尿病患者和青少年。眼部疾病在给患者的生活造成极大不便的同时，也给其身体和精神上带来了严重的痛苦。截至2014年底，我国多达1.38亿人口的年龄已经超过65周岁，占总人口的10.1%，预计2020年老年人口数量将达到2.43亿，老年人是白内障、青光眼和糖尿病等的高发病人群，是白内障手术、青光眼手术等的最主要治疗群体；我国糖尿病患者日益增多，截至2013年，我国糖尿病患者约1.14亿（国家统计局数据整理）人，患者数量位居全球第一。据统计，糖尿病患者中糖尿病视网膜病变的患病率为44%~51.3%，若不及早发现治疗，最终患者可能失明；我国是一个近视大国，不仅近视发病率高，而且高度近视所占比例也高，我国正常人群中高度近视的总发病率达6.98%，高度近视可导致白内障、青光眼、后极部级黄斑区视网膜萎缩等一系列并发症。（中华眼科杂志，郭秉宽、褚仁远、王国民）2015年北京大学中国健康发展研究中心发布的《国民视觉健康报告》显示，2012年我国患有高度近视的总人口高达3,000万，其中，高中生和大学生的近视患病率均超过70%，并且在逐年增加，青少年近视患病率已高居世界第一位。保守估计2020年患有高度近视的总人口将达到4,000万~5,155万人。对于以上眼科疾病，需要及早发现并及时得到有效眼科显微手术治疗。可见，未来眼科显微镜的应用将非常广泛，拥有着广阔的市场前景。
（3）核心资源要素和核心竞争力
光/机/电结合的设计和生产是发展手术显微镜的关键，公司十多年的制造和发展经验奠定了在该行业的领先地位。公司主要技术人员有着多年的设计和制造经验，在手术显微镜的立体照明、可调双目头、显微景深调节和平衡臂的控制等方面具有多项专利，在行业中处于领先地位。
公司经过多年的生产，积累了多年的光学装校、机械和电子控制的装配和调试工艺经验。公司在光学设计开发方面的能力处于同行业先进水平，光学技术整合（如光学设计、光学冷加工、装配加工、工艺把控）等均优于同行业。
（4）业务发展规划
①产品线延伸
目前，公司专注于眼科手术显微镜的生产销售，在手术显微镜行业积累了一定的技术和品牌口碑。在现有技术和品牌基础上，公司已经投入资金用于研发骨科及牙科领域的手术显微镜。未来公司将继续横向延伸产品线，充分利用技术优势和品牌效应，研发、制造、销售其他外科领域的手术显微镜，成为全外科手术显微镜制造商。
随着基础工业的进步，高科技化的医疗设备已成为医师提高医术和提高治愈率的必备利器，手术显微镜也不例外。智能化手术显微镜和互联网+手术显微镜、机器人辅助手术显微镜是手术显微镜往高科技化、高产值化、高附加值化发展的方向。
公司前期研制的高清视频接口、电磁阀控制装置、3D接口等均为产品往此方向发展
迈出了第一步。公司将继续加快推进手术显微镜智能化配件的研发进程，尽快把“手术显微镜制造”升级为“手术显微镜智造”。此外，公司将大力引进专业人才，打造智能化手术平台―机器人辅助手术显微镜和机器人手术显微镜。
②海外市场开拓
现阶段，公司有少量产品通过海外参加展会或学术会议的途径销往发展东南亚、南美、非洲等地的发展中国家。公司计划在立足国内市场的同时，稳步发展海外市场，藉此将公司发展成为全球知名的科技医疗器械制造商。未来，公司将组建人员稳定、执行力强的海外销售团队，建立并管理海外销售网络，向客户提供高质量的外科手术显微镜，提升海外客户对品牌的认同感，增强产品在国际市场的竞争力（5）市场开发能力、新业务拓展情况
公司报告期内通过研发新产品保持了公司的竞争优势，同时，通过引进高端销售人才，创新发展智能化手术平台和创新营销模式，深耕手术显微镜应用领域在互联网+的时代。公司积极参与国内外的行业展会，不断开发新客户，对市场上的潜在客户进行深入挖掘，保持了公司较好的市场开发能力。同时公司所处细分市场规模稳步增长，公司在细分市场中行业地位较稳固，故公司在市场开发能力方面较强。
（6）资金筹措能力
公司与开户行中国农业银行上海马戏城支行建立了长期稳定的合作关系，具有优良的信用记录、良好的资信及融资能力，当公司遇到突发性的资金周转问题时，公司可以通过通畅的融资渠道，凭借自身优良的资信及与金融机构的良好关系，筹措所需资金。
公司股东上海鼎祁创业投资中心（有限合伙）一直以来大力支持公司发展，在公司业务拓展需要时会给公司提供资金上的支持和援助。
（7）期后签订合同、期后收入实现情况
月，公司实现的营业收入情况如下表所示：
13,114,374.62
1,969,038.83
2,385,736.02
公司月共实现营业收入13,114,374.62元，相比同期有大幅度的增
长，公司2016年业务发展迅速。
公司月签订的重大销售合同如下：
合同标的/项目名称
实验室显微镜
1,020,000.00上海新眼光医疗器械
股份有限公司
教学立式显微镜&教
528,500.00安徽特瑞卡贸易有限
学立式显微镜
教学立式显微镜&显
1,584,000.00北京浩思凯尔医疗设
微镜氙灯组
备有限公司
2016年3月手术立式显微镜
940,000.00上海新眼光医疗器械
&US1氙灯组
股份有限公司
手术显微镜配件&手
526,340.00武汉展宏科贸有限公
术系统管理软件
2016年3月教学立式显微镜&
753,000.00上海新眼光生物科技
2016年4月手术立式显微镜
997,500.00长沙天致医疗器械有
&US2氙灯组
2016年4月手术立式显微镜
1,529,000.00南昌市东湖区淦强医
&US1氙灯组
疗器械经营部
2016年4月手术立式显微镜
600,000.00哈尔滨优视医疗科技
&US2氙灯组
NRS-2D裂隙灯显微
2,251,700.00江苏蔡柯医疗科技有
综上所述，公司具备良好的持续经营能力，符合“具有持续经营能力”的挂牌条件。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
主办券商和会计师的核查过程如下：
1、尽调程序
（1）访谈公司的董事会成员、管理层以及财务负责人，获取了公司报告期以及期后的运营情况；
（2）获取公司日至今财务报表、科目余额表、序时账等资料；
（3）抽查大额期后销售合同，调查其真实性、产生的原因、时间和性质；
（4）项目组结合了公司的产品与服务的市场定位和竞争优势，研究分析了公司所在行业的相关政策、市场需求增长，对公司报告期内相关财务指标进行了分析，对公司的销售策略、同类产品的市场竞争情况进行了分析。
2、分析过程
（1）访谈公司的董事会成员、管理层，了解公司报告期以及期后的销售情况。
公司行业前景良好，近两年收入持续稳定增长，公司业务的开展实施不受季节性因素的印象。
（2）获取公司日至今的相关账套，并抽查收入相关合同、会计
凭证、银行单据等，公司收入真实可靠具备持续性。
（3）抽取大额期后销售合同，公司2016年业务进一步发展，营业收入大幅度
（4）项目组分析了公司的产品与服务的市场定位和竞争优势，公司的核心资源要素和核心竞争力能够满足公司的持续经营能力。
3、结论意见
经上述核查，主办券商认为，公司经营模式具备可持续性、公司具备核心资源要素和核心竞争力、公司符合“具有持续经营能力”的挂牌条件。
6、报告期内公司经营活动现金流波动幅度较大且在营业收入和净利润上升情况下最近一期经营活动现金流量净额为负。请公司：（1）补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（2）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。
报告期内，公司经营活动现金流量分析如下：
经营活动现金流入
32,280,917.86
9,142,481.15
23,138,436.71
经营活动现金流出
32,597,452.57
8,399,164.97
24,198,287.60
经营活动产生的现金流量净额
-316,534.71
743,316.18
-1,059,850.89
销售商品、提供劳务收到的现金 30,842,455.02
6,881,933.00
23,960,522.02
28,713,898.56
7,294,241.48
21,419,657.08
购买商品、接受劳务支付的现金 27,457,664.93
3,354,093.37
24,103,571.56
21,394,959.34
3,669,506.94
17,725,452.40
销售商品、提供劳务收到的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
2015年度、2014年度公司经营活动现金流入分别为 32,280,917.86元、
9,142,481.15元，经营活动现金流入大幅增加的主要原因为公司2015年度销售收入
大幅增加21,419,657.08元，同时公司应收账款回款情况良好，销售商品、提供劳务
收到的现金占营业收入比重2015年度、2014年度分别为1.07、0.94，2015年度回
款情况优于 2014年度。但随着公司业务规模的扩张，公司应收账款余额也出现了
较大规模的增加，2015年12月 31日应收账款余额较 2014年 12月 31日增长
3,523,727.07元。
2015年度、2014年度公司经营活动现金流出分别为 32,597,452.57元、
8,399,164.97元，经营活动现金流出大幅增加，主要原因为公司2015年度销售收入
大幅增加的同时带动营业成本大幅增加17,725,452.40元；随着公司业务规模的扩张，
公司增加了存货的备货量导致存货金额增加4,329,294.45元，虽然公司通过使用供
应商信用政策抵销存货备货量增加对现金流的影响，但为保证公司规模扩张生产能力能同时跟进，公司在2015年增加了部分供应商预付款1,488,239.26元，导致公司2015年经营性现金流出增加。
综上所述，公司经营活动现金流波动较大主要原因为公司业务规模的扩张应收账款也出现了较大规模的增加以及公司为应对销售规模的扩大提前备货所致，公司经营活动现金流波动合理。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“五、最近两
年的主要财务指标”之“（四）现金流量分析”修改披露。
（2）补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。
公司经营活动现金流量净额与净利润匹配过程如下：
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
3,063,817.64
670,867.86
资产减值准备
143,500.51
固定资产折旧
193,385.71
136,296.11
长期待摊费用摊销
117,702.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）
-13,960.72
存货的减少（增加以“-”号填列）
-4,338,274.33
-1,157,388.85
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）
-4,764,148.33
1,298,146.56
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）
5,278,442.17
-409,027.96
经营活动产生的现金流量净额
-316,534.71
743,316.18
公司2015年经营性应收项目变动及经营性应付项目变动主要明细如下：
3,523,727.07
2,885,364.35
1,488,239.26
990,950.00
其他应收款
-247,818.00
763,454.74
经营性应收项目的增加
4,764,148.33
其他应付款
638,673.08
经营性应付项目的增加
5,278,442.17
2014年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额基本匹配。2015 年度
公司实现净利润3,063,817.64元，经营活动产生的现金流量净额为-316,534.71元，
经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异主要原因为：
随着公司业务规模的扩张，公司增加了存货的备货量导致存货金额增加
4,329,294.45 元，虽然公司通过使用供应商信用政策抵销存货备货量增加对现金流
的影响，但为保证公司规模扩张生产能力能同时跟进，公司在 2015年增加了部分
供应商预付款1,488,239.26元，导致公司2015年经营性应收项目增加；同时随着公
司规模的扩张，公司应收账款增加3,523,727.07元，导致公司经营性应收项目增加。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“五、最近两
年的主要财务指标”之“（四）现金流量分析”补充披露。
请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。
主办券商和会计师核查过程如下：
1、尽调程序
（1）项目组访谈公司管理层、财务负责人，了解公司的资金周转情况；
（2）核查了公司的银行日记账、现金日记账，抽查了主要银行流水与业务合同、发票进行核对；
（3）在获取财务人员编制的现金流量表基础上，复核加计是否正确，复核现金流量表主表和附注有关项目是否一致；
（4）检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表和利润表之间的勾稽关系；（5）测算了大额现金流量项目的合理性。
2、分析过程
（1）项目组访谈管理层，了解到公司销售收入大幅增加，但是公司的应收账款回款控制较好，主要是由于公司备货增加，影响公司整体现金流量，公司也在加强存货的管理；
（2）核查公司的银行日记账以及银行流水与业务合同的匹配程度，公司整体项目的回款良好；
（3）项目组复核公司编制的现金流量表，无重大的异常情况发生；
（4）项目组重点核查“销售商品、提供劳务收到的现金”、“收到其他与经营活动有关的现金购买商品”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目金额的合理性、准确性。
3、核查意见
经上述分析，主办券商和会计师认为公司报告期经营活动现金流波动合理，经管活动现金流量净额与净利润匹配，对持续经营能力未造成影响。
7、关于其他应付款。请公司：（1）按照单位名称、与公司关系、账龄、账面余额、占比、款项性质和内容、产生原因及合理性格式补充披露报告期内其他应付款前五名单位情况；（2）补充披露其他应付款具体内容及构成、产生原因及合理性。请主办券商和会计师针对以上问题及是否存在利益输送情形、是否损害公司及股东利益、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
（1）按照单位名称、与公司关系、账龄、账面余额、占比、款项性质和内容、产生原因及合理性格式补充披露报告期内其他应付款前五名单位情况；
截至日，期末其他应付款中欠款金额前五名：
920,000.00
应付股权转让款
温州滨海医院公司
代扣员工社保金
代扣员工社保金
930,363.90
截至日，公司其他应付款余额为930,363.90元，主要为应付公
司实际控制人郑宏彪股权转让款及往来款920,000.00元。2015年7月，公司实际控
制人郑宏彪将其持有的公司35.00%股权作价1,750,000.00元转让给上海鼎祁创业投
资中心（有限合伙）、20.00%股权作价1,000,000.00元转让给汪明水，上海视硕光电
科技有限公司将其持有的公司5.00%股权作价250,000.00元转让给汪明水，公司收
讫上述股权转让款合计3,000,000.00元后，将上述款项分别支付给汪明水、郑宏彪，
截至日，上述原因形成应付郑宏彪股权转让款余额920,000.00元，
公司已于日与郑宏彪结清。
2015年6月，公司将眼科显微镜产品提供给温州滨海医院公司试用，温州滨海
医院公司支付相关的产品试用保证金10,000.00元。
截至日，期末其他应付款中欠款金额前五名：
上海赛星节能科技有限公司
上海涂安建筑安装工程有限
327,967.92
截至日，公司其他应付款余额为350,007.07元。主要系与上
海赛星节能科技有限公司往来款90,000.00元和郑轶伦往来款75,229.67元。公司已
于2015年度与上海赛星节能科技有限公司和郑轶伦结清上述款项。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（五）主要负债情况”之“5、其他应付款”部分补充披露。
（2）补充披露其他应付款具体内容及构成、产生原因及合理性。
报告期内内公司其他应付款的具体内容和构成如下表：
应付股权转让款
920,000.00
187,268.82
104,422.00
代扣员工社保
930,363.90
350,007.07
2015年度，应付股权转让款为应付公司实际控制人郑宏彪股权转让款及往来款
920,000.00元；保证金为温州滨海医院公司支付给公司的产品试用保证金。
2014年度，公司的往来款主要为应付给上海赛星节能科技有限公司和郑轶伦的
往来款；借款为朱监康、金永蓓为支持公司早期发展，借给公司的相关款项。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（五）主要负债情况”之“5、其他应付款”部分补充披露。
（3）请主办券商和会计师针对以上问题及是否存在利益输送情形、是否损害公司及股东利益、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
主办券商和会计师的核查过程如下：
1、尽调程序
（1）访谈公司的董事会成员、管理层以及财务负责人；
（2）获取公司其他应付账款序时账、科目余额表等资料；
（3）抽查大额以及异常的其他应付账款，调查其真实性、产生的原因、时间和性质。
2、分析过程
（1）访谈公司的董事会成员、管理层，了解公司与关联方往来情况，报告期内公司与郑宏彪、郑轶伦等关联方发生关联方资金往来，上述款项的形成均是为支持公司的业务发展，增加公司流动资金的短期资金拆借，未损害公司及股东的利益；（2）获取公司其他应付款的相关账套，并抽查相关会计凭证、银行单据等，公司与其他客户发生的其他应付款无异常情况；
（3）抽取大额及异常的其他应付账款，其中，公司应付郑宏彪股权转让款余额920,000.00 元，主要是由于公司为代扣代缴郑宏彪股权转让个人所得税的需要，将上述股权转让全部款项转入本公司所致。
3、结论意见
经上述核查，主办券商认为，公司不存在利益输送、损害公司及股东利益情形、公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
8、关于其他应收款。请公司：（1）按照单位名称、与公司关系、账龄、账面余额、占比、坏账准备余额、款项性质、产生原因及合理性、是否属于资金占用格式补充披露说明其他应收款前五名单位情况；（2）补充披露其他应收款具体内容及构成、产生原因及合理性；（3）补充披露其他应收款坏账准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查披露公司其他应收款坏账准备计提是否谨慎合理；（4）补充披露报告期内向关联方/非关联方提供借款的原因及合规性、是否签订借款协议并约定利息、借款利率是否公允、是否约定还款方式和期限、未来是否持续；（5）补充披露是否存在占用公司资源、资金情形、对占用公司资源、资金的内控制度规范情况和执行情况、是否损害公司及股东利益。请主办券商和会计师针对以上问题及公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
关于占用公司资源、资金情况，请公司、主办券商、会计师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的相应要点作进一步落实。
（1）按照单位名称、与公司关系、账龄、账面余额、占比、坏账准备余额、款项性质、产生原因及合理性、是否属于资金占用格式补充披露说明其他应收款前五名单位情况。
截至日，其他应收款金额前五名客户情况：
占比（%） 坏账准
上海东方蓝海置业有限
上海颢森服饰公司房租
北京联东国际物业管理
有限公司上海第一分公
第一太平戴维斯物业顾
问（北京）有限公司上
142,181.00
上述其他应收款产生的原因及合理性如下：
截至日，公司其他应收款余额为178,751.25元。主要系上海
东方蓝海置业有限公司和上海颢森服饰公司的房租押金、与北京联东国际物业管理有限公司上海第一分公司和第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司上海分公司的物业费押金。上述其他应收款系公司正常生产经营房屋租赁产生的房租押金和物业押金。
截至日，其他应收款金额前五名客户情况如下：
占比（%） 坏账准备
上海视硕光电技术公
161,223.00
上海覃德机械设备有
140,000.00
济南实诺医疗用品有
386,223.00
上述其他应收款产生的原因及合理性如下：
截至日，公司其他应收款余额为373,143.50元。主要系上海
视硕光电技术公司和上海覃德机械设备有限公司往来暂借款。上海视硕光电技术公司为公司原股东，与公司有业务上往来，2014年上海视硕光电技术公司运营资金比较紧张，因此公司暂时借给上海视硕光电技术公司相关款项，2015年，上海视硕光电技术公司已将上述借款归还公司；上海覃德机械设备有限公司作为公司外协厂商，长期与公司保持良好的业务合作关系，2014年度上海覃德机械设备有限公司资金比较紧张，因此公司暂时借给上海覃德机械设备有限公司相关款项，借款未签订合同，未要求支付利息。2015年上海覃德机械设备有限公司已将上述借款归还公司。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（四）主要资产及重大变动分析”之“4、其他应收款”补充披露。
（3）补充披露其他应收款坏账准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查披露公司其他应收款坏账准备计提是否谨慎合理。
1、其他应收款坏账准备计提及转回的具体依据
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依
单项金额重大的判断依据为单项金额100万元（含100万元）以上。
据或金额标准
单项金额重大并单项计
当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款
提坏账准备的计提方法
项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进
行减值测试，计提坏账准备。
信用风险组合计提坏账准备的应收款项
本公司对单项金额重大以及金额不重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
确定组合的依据：
确定组合的依据
对于未单项计提坏账准备的应收款项按款项性质特征划分为若干
（1）按款项性质的组合
组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征
的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合
计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
对于未单项计提坏账准备的应收款项按账龄划分为若干组合，根据
（2）按款项账龄的组合
以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准
备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
（1）按款项性质的组合
个别认定法
（2）按款项账龄的组合
账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例（%）
其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
1-2年（含2年）
2-3年（含3年）
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款
项应进行单项减值测试。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包
括在按组合计提坏账准备的应收款项中进行减值测试。
对于坏账准备的转回：
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
2、其他应收款坏账准备测算过程
公司日其他应收款坏账准备测算如下：
按款项性质组合
143,000.00
169,300.00
计提坏账金额
公司日其他应收款坏账准备测算如下：
按款项性质组合
132,181.00
应计提坏账
公司其他应收款中按款项性质的组合主要是关联方借款、押金、保证金，上述款项根据历史经验预计不可能发生坏账损失，故不计提相应的坏账准备。
3、其他应收款坏账准备计提谨慎合理性分析
公司与可比公司其他应收账款坏账准备的计提比例如下：
报告期内，公司的坏账计提比例与可比公司榕兴医疗、圣大医疗相比，公司对其他应收账款坏账准备的计提比例更加谨慎。
因此，与同行业可比公司相比，公司的坏账准备计提政策是谨慎合理的。
上述楷体加粗部分已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报告期
主要会计数据”之“（四）主要资产及重大变动分析”之“4、其他应收款”补充披露。
（4）补充披露报告期内向关联方/非关联方提供借款的原因及合规性、是否签订借款协议并约定利息、借款利率是否公允、是否约定还款方式和期限、未来是否持续。
报告期内公司向关联方或非关联方提供借款的情况如下表：
2014年12月
上海视硕光电技术公司
161,223.00
上海覃德机械设备有限公司
140,000.00
上海视硕光电技术公司为公司原股东，与公司有业务上往来。2014年上海视硕
光电技术公司运营资金比较紧张。因此，公司暂时将相关款项借给上海视硕光电技术公司，截至2014年末，借款余额为161,223.00元，2015年上海视硕光电技术公司已将上述借款归还公司。
上海覃德机械设备有限公司作为公司外协厂商，长期与公司保持良好的业务合作关系。2014年度上海覃德机械设备有限公司资金比较紧张，因此公司暂时借给上海覃德机械设备有限公司相关款项使用。2015年，上海覃德机械设备有限公司已将上述借款归还公司。
张春明与股东郑宏彪系朋友关系，因张春明个人家庭出现暂时困难，因此，公司借款50,000.00元给张春明。2015年，张春明已将上述借款归还公司。
由于上述借款金额均较小，故公司均未与其签订借款合同，也未要求其支付利息。
有限公司阶段，公司治理机制不够健全，未制定相关的资金拆借和关联方交易制度。公司于2016年3月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。公司向关联方上海视硕光电技术公司，以及非关联方上海覃德机械设备有限公司、张春明借款系偶发性关联方交易，不具备持续性。
上述楷体加粗部分公司已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报
告期主要会计数据”之“（四）主要资产及重大变动分析”之“4、其他应收款”部分补充披露。
（5）补充披露是否存在占用公司资源、资金情形、对占用公司资源、资金的内控制度规范情况和执行情况、是否损害公司及股东利益。
通过查阅公司其他应收款明细表、股东人员名单，核对公司股东及其关联方借用公司资金情况等方式对公司的资金占用情况进行了核查：截至报告期末，公司的关联方资金占用款已清理完毕，公司的各项规章制度有效执行，不存在关联方占用公司资源、资金以及损害公司及股东利益，报告期后亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源、资金以及损害公司及股东利益的情形。
为防止股东及关联方资金占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》的相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度中对关联方资金占用进行了规范，并制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
内容如下：
1、《公司章程》第四十二条中规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”2、《关联交易管理制度》中第十二条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
3、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对关联方资金占用的界定依据、防范资金占用的措施、资金占用的责任追究及处罚，均做出了明确规定。其中第五条对关联方不得占用公司资金的方式做出详细说明：
“第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
3）委托控股股东及关联方进行投资活动；
4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5）代控股股东及关联方偿还债务；
6）中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。”
因此，公司已建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，有效杜绝公司关联方资金占用行为的发生，保证公司和中小股东利益。
上述楷体加粗部分公司已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“六、报
告期主要会计数据”之“（四）主要资产及重大变动分析”之“4、其他应收款”部分补充披露。
请主办券商和会计师针对以上问题及公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。关于占用公司资源、资金情况，请公司、主办券商、会计师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的相应要点作进一步落实。
主办券商和会计师的核查过程如下：
1、尽调程序
（1）对董事会成员、管理层以及财务负责人进行访谈；
（2）核查公司的股东人员、关联方名单以及潜在关联方；
（3）核查公司股东及其关联方借用公司资金情况、相关的银行单据等；
（4）查阅公司其他应收款明细表、银行对账单；
（5）获取公司报告期期后科目余额表、序时账。
2、分析过程
（1）项目组查阅公司报告期内其他应收款明细表、序时账、银行回单，公司报告期内存在关联方占用资金情形。所有款项在日均已归还公司；（2）项目组对公司董事会、管理层相关成员进行访谈，了解公司执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度的情况，以及公司对关联方资金占用规范情况；
（3）项目组核查公司月份科目余额表和序时账，公司期后不存在
关联方借款和资金占用情形。
3、结论意见
主办券商和会计师按照“《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》”之“7.5关联方资金（资源）占用”要求核查，认为公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，符合“合法规范经营”的挂牌条件。
9、关于业务资质。请公司披露：（1）公司已到期或即将到期的经营业务所需资质的续期情况，是否存在无法续期的风险，若存在，请披露该等风险对公司持续经营的影响且在挂牌前完成资质展期或资质换领；（2）子公司是否已开展经营活动，是否已取得经营业务所需全部资质。请主办券商、律师针对上述事项作补充核查并发表明确意见。
（1）公司已到期或即将到期的经营业务所需资质的续期情况，是否存在无法续期的风险，若存在，请披露该等风险对公司持续经营的影响且在挂牌前完成资质展期或资质换领。
经核查，公司业务资质情况如下：
1、公司已到期或即将到期资质的续期情况
（1）沪食药监械（准）字8号、沪食药监械（准）字2011第
2221079号医疗器械注册证
公司持有的数字裂隙灯显微镜（型号：SLX-60-S3、SLX-60-S5）的医疗器械注册证（沪食药监械（准）字8号）有效期于日届满，公司持有的裂隙灯显微镜（型号：SLX-50-S2、SLX-50-S3、SLX-50-S5）的医疗器械注册证（沪食药监械（准）字9号）有效期于日届满。根据《医疗器械监督管理条例》第十五条，“医疗器械注册证有效期为5年。有效期届满需要延续注册的，应当在有效期届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请”。
该等医疗器械注册证届满的原因为：根据《国家食品药品监督管理局办公室关于YY医疗器械行业标准实施有关工作要求的通知》的规定，“自电磁兼容标准实施一年后，首次申报注册的第2类医用电气设备，在注册申报时应提交由医疗器械检测机构出具的符合电磁兼容标准要求的检测报告。首次申报注册的第 1类医用电气设备提交包含电磁兼容标准要求的全性能检测报告。在此之前申请注册并获受理和已获准注册的第1、2类医用电气设备，在重新注册时再提交符合电磁兼容标准要求的相应检测报告”。公司上述数字裂隙灯显微镜、裂隙灯显微镜属于已获准注册的第2类医用电气设备，在重新注册时应当提交符合电磁兼容标准要求的相
应检测报告。由于在电磁兼容标准检测的相关检测机构做检测需要排队等候，且排队时间过长，导致公司未能依法在上述医疗器械注册证有效期届满6个月前完成该项检测及提交延续注册的申请。
公司于日取得国家食品药品监督管理局上海医疗器械质量监督
检验中心出具的国医检（磁）字QW号检测报告，检验结论为“被检样
品符合YY标准的要求”。
公司重新申请数字裂隙灯显微镜、裂隙灯显微镜产品的注册，上海市食品药品监督管理局于日向公司出具《受理通知书》，同意受理公司的上述注册申请。根据《受理通知书》，上海市食品药品监督管理局将在以下时限进行技术审评及行政审批，1）受理（资料形式审查）5个工作日；2）技术审评60个工作日（另有 30 个工作日完成与产品研制、生产有关的质量管理体系核查；3）行政审批 20个工作日；4）核发批件10个工作日。目前公司的上述注册申请正处于技术审评阶段，预计在2016年10月份拿到正式的资质注册证书。
公司持有的（沪食药监械（准）字8号）以及（沪食药监械（准）
字9号）注册证书期满后，公司没有再生产相应的数字裂隙灯显微镜、
裂隙灯显微镜产品。公司现有销售的裂隙灯显微镜产品系公司裂隙灯显微镜注册证书有效期内生产的产品存货，公司不存在无资质经营的情形。报告期内公司已到期或即将到期资质的产品销售金额不大，且相比2014年度，上述已到期或即将到期资质的产品销售金额占营业收入的比重下滑明显，三项产品合计占公司2015年度营业收入的比重仅10.26%。若上述资质无法续期，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
（2）沪械注准号医疗器械注册证
公司持有的眼科手术显微镜（型号：SM1000L）的医疗器械注册证（沪械注准号）有效期将于日届满。
该眼科手术显微镜（型号：SM1000L）的延续注册已获上海市食品药品监督管理局的批准，公司持有该等眼科手术显微镜的医疗器械注册证（沪械注准号），有效期至日。
（3）沪食药监械（准）字7号医疗器械注册证
公司持有的眼科手术显微镜（型号：SM2000L）的医疗器械注册证（沪食药监械（准）字7号）有效期将于日届满。
公司已申请该眼科手术显微镜的延续注册，上海市食品药品监督管理局于2016
年2月29日向公司出具《受理通知书》，同意受理公司的延续注册申请。根据《受
理通知书》，上海市食品药品监督管理局将在以下时限进行技术审评及行政审批，1）受理（资料形式审查）5个工作日；2）技术审评60个工作日；3）行政审批20个工作日；4）核发批件10个工作日。
上海市食品药品监督管理局于日向公司出具《行政许可项目补
正资料通知通知书》，要求公司自收到通知之日起一年内按照补正通知的要求一次提供补充资料，上海市食品药品监督管理局自收到补充资料之日起60个工作日内完成技术审评。目前公司已经按照主管部门要求于日完成该医疗器械注册证的企业名称变更（变更为股份公司的名称），正在按照补正通知的要求准备相关补充资料。
（4）公司已到期或即将到期资质无法续期的风险及影响
公司的上述数字裂隙灯显微镜、裂隙灯显微镜和眼科手术显微镜产品是公司的成熟产品，曾通过技术审评和行政审批取得医疗器械注册证，其研制、生产及有关的质量管理体系未发生重大不利变化，公司正积极按照相关要求申请续期，目前正处在技术审评的过程中，无法续期的风险较小。
报告期内公司已到期或即将到期资质的产品销售金额不大，且相比2014年度，
上述已到期或即将到期资质的产品销售金额占营业收入的比重下滑明显，三项产品合计占公司2015年度营业收入的比重仅10.26%。若上述资质无法续期，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
（2）子公司是否已开展经营活动，是否已取得经营业务所需全部资质。
1、子公司的经营活动
子公司上海轶德科技发展有限公司与上海新眼光医疗器械股份有限公司于
日签订《技术开发合同》，约定由上海轶德科技发展有限公司为上海
新眼光医疗器械股份有限公司提供数字裂隙灯显微镜的协助研发和注册等服务，合同有效期为一年，总金额为65.00万元，目前该技术开发合同正在履行过程中。子公司营业执照记载的经营范围包括“从事医疗器械（除三类）技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”，子公司提供该等数字裂隙灯显微镜的协助研发和注册服务，属于其经营范围内的经营活动，且无需特殊的经营资质。
除上述技术开发服务外，自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，子公司上海轶德科技发展有限公司未开展其他经营活动。
2、子公司的业务资质
子公司上海轶德科技发展有限公司拟开展第二类医疗器械的经营业务，根据《医疗器械经营监督管理办法》第十二条，“从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案，填写第二类医疗器械经营备案表，并提交本办法第八条规定的资料（第八项除外）”，故子公司需在取得上海市食品药品监督管理部门关于第二类医疗器械的经营备案后，方可开展该等经营活动，子公司预计在2016年10月份取得上海市食品药品监督管理部门关于第二类医疗器械的经营备案。公司实际控制人出具承诺函，承诺公司子公司在取得经营资质前，不会开展相关的经营活动。
请主办券商、律师针对上述事项作补充核查并发表明确意见
主办券商和律师的核查过程如下：
1、尽调程序
（1）访谈公司的董事会成员、技术人员和管理人员；
（2）查询公司资质证书、检测报告、资质受理通知书、子公司营业执照等。
2、分析过程
（1）项目组访谈公司的技术人员以及管理人员，查询上海市食品药品监督管理局受理通知书，发现资质已到期的数字裂隙灯显微镜、裂隙灯显微镜产品正在申请重新注册，目前正处于技术审评阶段；眼科手术显微镜（型号：SM2000L）正在申请延续注册，目前正处于技术审评阶段；眼科手术显微镜（型号：SM1000L）已获准延续注册；
（2）项目组通过走访子公司现场车间，查询子公司营业执照以及《医疗器械经营监督管理办法》，子公司需取得第二类医疗器械的经营备案后，开展相关经营活动，目前子公司尚未开展第二类医疗器械的经营业务。
3、结论意见
经上述分析，主办券商和律师认为，公司已到期或即将到期资质无法续期的风险较小，若公司已到期或即将到期资质无法续期，不会对公司持续经营产生重大不利影响，子公司需在取得第二类医疗器械的经营备案后，将会开展相关经营活动。
10、关于环保。请公司披露公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。请主办券商及律师对该事项进行核查并对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
经核查，公司的日常环保合规情况如下：
公司的主营产品为外科手术显微镜、实验室显微镜，其生产工艺流程为：
公司生产过程不产生废水、废气、噪声和固体废弃物污染。因此，公司无须办理排放污染物许可证。
根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔号），环境保护部门不再为企业出具关于环境保护方面的守法证明，所以公司未获得主管部门出具的关于环境保护方面的守法证明。
经项目组查询上海市环境保护局的网上公示信息，未见公司有被上海市环境保护局公示受到行政处罚的情况。
公司高管确认且公司出具声明：“公司没有因环境污染或其他违法环境保护法律法规及规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形，公司不存在因违反环境保护的法律法规及规范性文件而引致的诉讼、仲裁，或者因此与第三人发生纠纷”。
主办券商和律师的核查并发表意见。
主办券商和律师核查程序如下：
1、尽调程序
（1）访谈公司的董事会成员、生产人员、管理人员；
（2）查询环保主管部门网站；
（3）现场走访公司生产车间，了解工艺流程。
2、分析过程
（1）项目组访谈公司董事会成员、生产人员和管理人员，发现生产过程不产生废水、废气、噪声和固体废弃物污染。
（2）项目组查询上海市环境保护局的网上公示信息，未见公司有被上海市环境保护局公示受到行政处罚的情况。
（3）公司高管确认且公司出具声明：“公司没有因环境污染或其他违法环境保护法律法规及规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形，公司不存在因违反环境保护的法律法规及规范性文件而引致的诉讼、仲裁，或者因此与第三人发生纠纷”。
3、结论意见
经上述分析，主办券商和律师认为，公司日常环保事项合法合规，不存在因环境污染或其他违法环境保护法律法规及规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
11、关于关联交易。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）补充披露向关联方既销售又采购的原因及合理性、必要性；（3）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（4）请公司补充分析披露是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示；（5）补充披露针对关联方交易的内部管理制度的执行情况。请主办券商、律师针对以上问题及关联交易真实性、是否存在利益输送、损害公司及股东利益情形、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续。
1、关联交易的决策程序
有限公司阶段，公司并未对关联交易需履行的内部决策程序作出规定，相关事项通常由执行董事或总经理决定。股份公司设立时，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部治理文件，对关联交易决策的程序和权限进行了明确规定，包括关联董事、关联股东在董事会及股东大会审议关联交易时的回避表决制度、董事会及股东大会对关联交易的决策权限和公允决策程序等，以避免关联交易侵犯其他股东利益的情形。并且，为减少和规范关联交易，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均已出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
日公司召开2016年第二次股东大会，审议通过《关于补充确认
2014年度、2015年度关联交易的议案》，全体股东对报告期内发生的关联交易予以
补充确认。
2、关联交易的内容
报告期内，公司与上海视硕光电技术有限公司关联交易的内容为：
关联交易内容
上海视硕光电技术有限公司向关联方采购脱水机、
1,964,293.05
3000L加药系统
上海视硕光电技术有限公司
向关联方出售一台数字裂
隙灯显微镜
3、关联交易的必要性
2015年6月公司向上海视硕光电技术有限公司采购脱水机、3000L加药系统，
合计金额1,964,293.05元。因该类商品属于第二类医疗器械，需取得第二类医疗器
械的备案后方可经营，采购发生前公司尚未取得第二类医疗器械的经营备案，故公司通过具备资质的关联方上海视硕光电技术有限公司向上游供应商采购，待公司取得第二类医疗器械的经营备案后即向上海视硕光电技术有限公司购买并对外出售。
2014年7月，公司向上海视硕光电技术有限公司出售一台数字裂隙灯显微镜，
金额59,829.06元。因客户医院希望增加其供应商名单，故公司通过上海视硕光电技
术有限公司再出售给客户医院，是特殊情况下的处理，具有一定的必要性。
4、关联交易的公允性
公司向上海视硕光电技术有限公司采购脱水机、3000L加药系统主要考虑产品
成本、转售价格、采购数量等因素，由交易双方参照市场价格确定最终的合同价格，与公司向其他非关联方采购的定价方式以及价格一致，关联交易价格公允。
公司向上海视硕光电技术有限公司出售一台数字裂隙灯显微镜主要考虑产品成本、终端客户价格等因素，由交易双方参照市场价格确定最终的合同价格，与公司向其他非关联方销售的定价方式以及价格一致，关联交易价格公允。
5、关联交易的持续性
公司向上海视硕光电技术有限公司采购脱水机、3000L加药系统，是基于公司
在此之前没有第二类医疗器械的经营备案，公司取得第二类医疗器械的经营备案后，公司无需再通过上海视硕光电技术有限公司采购，该等关联交易不具备持续性。
公司向上海视硕光电技术有限公司出售一台数字裂隙灯显微镜，是偶然性因素下的特殊处理，该等关联交易不具备持续性。
此外，上海视硕光电技术有限公司于日转让给无关联关系的第三
方后，公司与上海视硕光电技术有限公司即不存在关联关系，该等交易不再属于关联交易。
（2）补充披露向关联方既销售又采购的原因及合理性、必要性
2015年6月公司向上海视硕光电技术有限公司采购脱水机、3000L加药系统，
合计金额1,964,293.05元。因该类商品属于第二类医疗器械，需取得第二类医疗器
械的备案后方可经营，采购发生前公司尚未取得第二类医疗器械的经营备案，故公司通过具备资质的关联方上海视硕光电技术有限公司向上游供应商采购，待公司取得第二类医疗器械的经营备案后即向上海视硕光电技术有限公司购买并对外出售。
2014年7月，公司向上海视硕光电技术有限公司出售一台数字裂隙灯显微镜，
金额 59,829.06元。因客户医院希望增加其供应商名单，故公司通过上海视硕光电
技术有限公司再出售给客户医院，是特殊情况下的处理。
可见，公司向关联方既销售又采购并非基于同一项交易或产品，且有在当时交易背景下各自独立的原因，报告期内不存在持续发生的情况，具备合理性和必要性。
上述楷体加粗部分公司已在公开转让说明书之“第四章 公司财务”之“七、关
联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”之