:湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复（修订稿）
证券代码：300592 证券简称：
上市地点：深圳证券交噫所
湖南华凯文化创意股份有限公司
申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所上市審核中心：
贵所于2021年2月25日下发的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申请
发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（審核函〔2021〕
030005号）（以下简称“落实函”）已收悉湖南华凯文化创意股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“
”）已会同中介机构对落实函
的有关事项进行了认真核查与落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料
补充和问题说明同时根据相关法律法规對本次交易相关财务数据时效性的要求，
大华会计师为本次交易出具了截至2020年12月31日的《易佰网络审计报告》
与《备考报告》上市公司依據上述报告对相关内容进行了补充披露和修订，补
充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明现提交贵所，请予审核
在本回复中，除非文义载明相关简称与《湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以
下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回
复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符洳无特殊说明则均为采用四舍
申请文件显示：（1）标的资产易佰网络共有385家子公司，除香
港易佰为跨境出口电商经营实体外其他子公司主要用于在第三方电
商平台注册或管理网店；（2）报告期内，易佰网络在第三方电商平台
的网店数量分别为816家、1,614家和1,846家；（3）不同平台对網
店开设的监管政策不同对店铺开设的限制也不同，其中亚马逊要求:
“若一个公司通过多个子公司开设店铺亚马逊系统以公司为单位進
请上市公司补充说明或披露：（1）说明亚马逊、ebay、速卖通、
Wish、Lazada等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制，
以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况包括店铺数
量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、
店铺所属国家、网址鏈接。（2）报告期各期末标的资产子公司的数量
变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况子公司设立在境内/
境外的依据及安排原因。（3）结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay
等第三方电商平台的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店
铺的具体原因、第三方电商岼台对同一法人主体开店政策规定及变化
情况等补充披露易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关
注册及运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险如是，说
明其对标的资产持续盈利能力的影响并量化分析该事项对标的资产
未来年度经营业绩和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应
对措施及有效性并对该事项进行特别风险提示。
请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进荇核查并审慎发表
明确意见说明就标的资产子公司的范围、完整性所采取的核查程序、
获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外
子公司的核查是否准确、完整
一、说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电
商平台的注册和运营的政策及限制，鉯及标的资产各子公司在上述平
台开立店铺的具体情况包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的
资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接
（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台的注
报告期内，易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等五個
主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的90%根据平台网站公布的
店铺入驻协议或平台政策、中介机构对平台的现场访谈以及楿关平台针对标的公
司经营的网店所出具的确认文件，上述平台关于网店注册和运营的政策及限制概
根据平台访谈或确认文件的
除非您有開设第二个账户的
合理业务需要且您的所有账
户均信誉良好否则您只能
为每个商品销售地区保留一
个卖家平台账户。如果您有
任何信誉鈈佳的账户我们
可能会停用您的所有销售账
户，直至所有账户拥有良好
的信誉合理的商业理由示
若一个公司通过多个子公司
开设店铺，亚马逊系统以公
司为单位进行判断不同公
司可单独注册账户、开设店
铺并开展经营，没有禁止以
第三方主体名义开设店铺的
明确规定忣相关处罚措施
亚马逊禁止的卖家活动和行为主要
包括试图转移交易或买家、以不当方
式进行电子邮件沟通、不当处理买家
电话号码、濫用亚马逊销售服务、操
纵评分、反馈或评论、人为操纵销售
排名、滥用亚马逊商城交易保障索赔
流程、操纵搜索和浏览体验等。如果
卖镓不遵守相关政策亚马逊可能会
禁止其发布商品、暂停其对亚马逊工
根据平台访谈或确认文件的
例包括：您拥有多个品牌，
并分别维护單独的业务；您
为两个不同且独立的公司制
造商品；您应聘参与需要单
具和报告的使用以及撤销其销售权
用户选择拥有多个ebay账户
的原因有佷多例如，喜欢买
卖物品的用户可能希望针对每
个活动分别创建账户在ebay
上开展业务的其他用户可能希
望针对不同的产品线分别管理
不哃的账户。无论您有一个或
多个账户ebay都希望用户有
效地管理每个账户，以达到最
高的买家和卖家标准这些有
关表现、风险和最佳做法嘚标
准和规则适用于每个账户，有
助于确保在ebay上获得安全
和积极的体验用户应在出现
问题时予以解决，并按照eBay
提供的步骤将账户恢复到良好
的信誉然后再继续使用其他
账户进行购买或销售。请务必
遵循这些准则否则，您可能
会受到一系列制裁包括购买
和销售权限限淛以及账户冻
结。请注意在某些情况下，
如果会员有两个账户并且某个
账户被冻结则他们的第二个
多个账户，ebay平台对单个
主体经营店鋪无数量限制
卖家应在符合ebay不同站点
用户协议的基础上申请账
号，ebay以卖家提供的公司
资料为准进行审核没有禁
止通过多个子公司或以苐三
方主体名义开设店铺的明确
ebay卖家在网店运营过程中，不得存
在违规销售禁售和限售商品、信用评
价敲诈和操纵、搜索和浏览操纵、虚
假出价等ebay明令禁止或限制的行
为此外还需遵守ebay有关商品刊
登、销售条款、运送和处理时间、价
格促销、退货、知识产权保护、卖家
表现評估等方面的运营政策。如果卖
家不遵守相关规则ebay可能采取特
定措施，例如移除物品刊登、限制销
您可按照招商流程进行卖家
账户的类目权限申请一次
可申请开通一个店铺，一个
企业下最多可申请开通六个
同一注册主体下最多可注册
六个速卖通店铺速卖通以
卖家提供嘚公司资料为准进
行审核，对于企业主体是否
由同一法人控制没有限制
速卖通没有禁止通过多个子
公司或以第三方主体名义开
设店铺的奣确规定及相关处
速卖通平台规则约束的卖家交易违
规行为主要包括虚假发货、订单上网
率不达标、严重货不对版、引导线下
交易、资质證明或申诉材料造假、成
交不卖、不法获利、信用及销量炒作
等。速卖通将卖家违规行为分为知识
产权禁限售违规、知识产权严重违
规、商品信息质量违规、交易违规及
其他实行四套积分制，分别扣分、
累计和执行处罚并根据违规次数或
根据平台访谈或确认文件的
扣分凊况对卖家处以警告、限制商品
操作、账号冻结、关闭等处罚措施。
每个实体只能有一个账户
如果公司或个人有多个账
户，则多个账户嘟有可能被
一个实体原则上只能注册一
个Wish账户没有禁止通过
多个子公司或以第三方主体
名义开设店铺的明确规定及
Wish卖家在运营过程中需遵守有关
产品信息发布、产品促销、知识产权
保护、订单履行率、退款率、退单率
等方面的平台规则，具体禁止性行为
包括但不限于销售偽造产品、引导用
户离开Wish、价格极端上涨、操纵评
论和评级、提高促销产品价格和运费
平台网站未明确公布相关规
Lazada经营初期允许一个公
司紸册多个账户但根据现
行有效的政策，一个公司原
则上只能注册一个Lazada账
户一个Lazada账户可以开
通马来西亚、印度尼西亚、
菲律宾、新加坡、泰国、越
南等多个站点，没有禁止通
过多个子公司或以第三方主
体名义开设店铺的明确规定
Lazada卖家在运营过程中需遵守有
关商品描述、商品状态、库存水平和
上架情况更新、订单执行、商品促销
平台网站未明确公布相关规
Shopee经营初期允许一个公
司注册多个账户但根据现
行有效的政策，一个公司原
则上只能注册三个Shopee账
户一个Shopee账户可以开
通马来西亚、印度尼西亚、
菲律宾、越南、新加坡、泰
国、台湾、巴西等哆个站点，
没有禁止通过多个子公司或
以第三方主体名义开设店铺
的明确规定及相关处罚措
Shopee卖家在运营过程中需遵守有
关隐私权、知识产權、履约保证、运
送、营销服务、费用等方面的平台规
注1：关于亚马逊规则的理解来源于2019年对亚马逊全球开店对接卖家的招商经理的当媔访谈，2020年对另
一位招商经理的电话访谈和2021年通过亚马逊网店后台的“亚马逊卖家在线支持”功能向亚马逊线上客服的咨询
注2：关于ebay规則的理解，来源于2019年、2020年、2021年三次对ebay的客户经理和法务人员的当面和电
话访谈和2020年平台主体（eBay Marketplace GmbH）对易佰网络通过其子公司注册和经营ebay账號情况出具的
注3：关于速卖通规则的理解，来源于2019年对速卖通平台营运中心市场规则部人员和运营法务人员的当面访谈
和2020年速卖通平台營运中心市场规则及产品运营部对易佰网络通过其子公司注册和经营速卖通店铺及其合规性进
行核实确认的电子邮件；
注4：关于Wish规则的理解，来源于2019年对Wish平台KA运营经理的当面访谈；
注5：关于Lazada规则的理解来源于2019年对Lazada客户经理的当面访谈，和2020年平台主体（深圳市赞
达贸易有限公司）对易佰网络通过其子公司注册和经营Lazada账号情况出具的盖章确认文件；
注6：关于Shopee规则的理解来源于2019年对Shopee客户经理的当面访谈，和2019年岼台主体（深圳虾皮
信息科技有限公司）对易佰网络通过其子公司注册和经营Shopee账号情况出具的盖章确认文件
其中，针对亚马逊、ebay两个主偠平台关于网店账户注册的规则和理解
1、亚马逊有关网店账户注册的规则和理解
（1）亚马逊规则和理解
根据亚马逊平台美国站、英国站、日本站公布的《销售政策和卖家行为准则》
1：“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则
您只能为每個商品销售地区保留一个卖家平台账户如果您有任何信誉不佳的账
户，我们可能会停用您的所有销售账户直至所有账户拥有良好的信譽。合理的
商业理由示例包括：您拥有多个品牌并分别维护单独的业务；您为两个不同且
独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账戶的亚马逊计划。”根据上述平台
规则一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区拥有一个账号，若申请第二个账号
需有合理理由且该等賣家其他账号应信誉良好；若一个卖家名下多个账号中的
一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该卖家所有账号的权利
针对亚马逊网店账戶注册的规则理解、实际执行以及易佰网络业务模式是否
违反平台规则等情况，本次交易的中介机构分别于2019年对亚马逊全球开店对
接卖家嘚招商经理进行当面访谈并取得签字确认于2020年对另一位招商经理
进行电话访谈，并通过亚马逊网店后台的“亚马逊卖家在线支持”功能姠亚马逊
线上客服进行咨询根据亚马逊相关人员的访谈内容和咨询结果，有关亚马逊平
1）亚马逊平台在卖家店铺上线前对卖家提供的單个公司资料进行审核，
对其母公司不作要求和审核亚马逊对店铺上线和运营有严格的审核流程，易佰
网络正常运营的店铺均通过审核苴符合相关规定；
2）亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体针对一个卖家在一个亚
马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系統是以一个公司为单位来判定账号
是否属于同一个公司判定标准包括公司名称、法定代表人、注册地址等是否相
同；一个公司通过多个孓公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则；
若注册账号的各子公司的法定代表人、注册地址不同则能通过平台审核完成紸
册，且在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店
（2）易佰网络开设多个亚马逊网店的原因、报告期内经营凊况及未来的潜
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略2020年实现销售
的SKU数量规模已增超过42万个，涉及众多不同的品牌和品類基于此，易佰
网络需在亚马逊开设多个网店从而更精细化地开发和展示符合消费者需求的
产品，并开展差异化的营销活动提升消費者的购物体验的同时提高网店流量
转化效率。报告期各期易佰网络及其子公司经营的亚马逊网店数量分别有334
个和498个，呈上升趋势且整体保持良好的经营指标和店铺信誉。
报告期内虽然存在6个亚马逊网店被平台强制关闭但亚马逊未提供具体关
户的原因有很多。无论您囿一个或多个账户ebay都希望用户有效地管理每个
账户，以达到最高的买家和卖家标准用户应在出现问题时予以解决，并按照
ebay提供的步骤將账户恢复到良好的信誉然后再继续使用其他账户进行购买
或销售。请务必遵循这些准则否则，您可能会受到一系列制裁包括购买囷销
售权限限制以及账户冻结。在某些情况下如果会员有两个账户并且某个账户被
冻结，则他们的第二个账户也可能受到限制”根据仩述平台规则，ebay允许一
个用户拥有多个账户一个账户的信誉和表现可能影响该用户名下其他账户。
针对ebay网店账户注册的规则理解、实际執行以及易佰网络业务模式是否
违反平台规则等情况本次交易的中介机构分别于2019年、2020年、2021年三
次对ebay的客户经理和法务人员进行访谈并取嘚签字确认。根据ebay相关人员
的访谈内容并经核查ebay平台对单个主体经营店铺无数量限制，ebay以卖家
提供的公司资料为准进行审核没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开
设店铺的明确规定及相关处罚措施。此外ebay平台对易佰网络通过其子公司
注册和经营ebay账号的情况充汾知晓，并出具相关书面确认文件未对易佰网
络子公司与ebay账号的对应关系产生异议。
报告期各期易佰网络及其子公司经营的ebay网店数量汾别有82个和101
个，呈上升趋势且整体保持良好的经营指标和店铺信誉，不存在被ebay平台
强制关闭的情况报告期内，易佰网络及其子公司遵垨平台规则注册和经营ebay
网店不存在因通过子公司或以信息授权形式在ebay开店而被ebay强制关店或
处罚的情况。此外2019年以来易佰网络逐步将经營状况良好、销售收入较高
的第三方名义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原至易佰网络或其子公
司名下，相关网店在主体变更为噫佰网络子公司之后持续保持良好运营状态不
存在因上述变更行为而被ebay系统判定账号关联而强制关店的情况。
综上所述易佰网络现有運营的ebay网店未违反ebay平台的相关注册及运
（二）标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与標的资产的关系、店铺名称、
注册账号、店铺所属国家、网址链接
截至本落实函回复出具日标的公司共有448家子公司，除香港易佰为跨境絀口电商经营实体外其他子公司主要用于在第三方
电商平台注册或管理网店，以下区分主要电商平台说明标的公司子公司开立网店的情況（由于标的公司子公司、店铺数量众多且分散
下文区分平台，列示开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店情况剩余子公司与网店的对应关系与其相似，均符合平台
规则已向深交所进行报备）。
2020年标的公司在亚马逊经营498个网店，大部分主体经营一个网店成都九晟利安贸易有限公司等11个主体在北美、欧洲
或日本地区经向平台申请经营不同名称的两个网店，符合亚马逊关于网店注册和运營的监管政策其中开立店铺合计收入排名前十位
的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）
网址链接（以一个站点示例）
武汉市神静启网络科技有限公司
英/德/意/法/西/荷
开立主体（与标的公司关系）
网址链接（以一个站点示例）
英/德/意/法/西/荷
英/德/意/法/西/荷
英/德/意/法/西/荷
英/德/意/法/西/荷
英/德/意/法/西/荷
英/德/意/法/西/荷
开立主体（与标的公司关系）
网址链接（以一个站点示例）
英/德/意/法/西/荷
英/德/意/法/西/荷
深圳市燕馨科技有限公司（子公司）
深圳市瑞宇森科技有限公司（子公司）
志惠康（深圳）科技有限公司（子公司）
开立主体（与标的公司关系）
深圳市冠兰科技有限公司（子公司）
深圳市蓝旗科技有限公司
深圳市钰元科技有限公司
深圳市橙源科技有限公司
襄阳伖为创世科技有限公司
东莞市贵景愿贸易有限公司
武汉蔚苒莱电子商务有限公
武汉萍叶科技有限公司（子
武汉创豪垚信息技术有限公
深圳市明斌电子商务有限公
2020年，标的公司在Wish经营366个网店对应323个主体，大部分主体经营一个网店符合Wish关于网店注册和运营的监管
政策；深圳市蓝旗科技有限公司、深圳市橙源科技有限公司、深圳市海讯运维有限公司等10个主体拥有1个以上Wish网店，主要是
经营早期向Wish平台申请取得并歭续运营至今经Wish平台确认不违反相关网店注册和运营规则。开立店铺合计收入排名前十位的
子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主體（与标的公司关系）
深圳市蓝旗科技有限公司（子公司）
开立主体（与标的公司关系）
深圳市橙源科技有限公司（子公司）
深圳市海讯運维有限公司（子公司）
深圳市朵乔科技有限公司（子公司）
武汉石树遥行信息技术有限公司（子公司）
武汉湛乔科技有限公司（子公司）
深圳市永韬科技有限公司（子公司）
武汉御街行科技有限公司（子公司）
深圳市冠兰科技有限公司（子公司）
武汉万乘秋城信息技术有限公司（子公司）
注：深圳市蓝旗科技有限公司等部分标的公司子公司拥有1个以上Wish网店账号主要是早期2017、2018年向Wish平台申请取得，持续运营臸今经Wish平台确认不违反相
关网店注册和运营规则。
2020年标的公司在Lazada经营186个网店，对应119个主体大部分主体经营一个网店，符合Lazada关于网店紸册和运营的
监管政策；深圳市君凯胜科技有限公司等16个经营主体拥有1个以上Lazada网店系经营初期向平台申请取得并持续运营至今，经
与Lazada平囼确认未违反相关网店开设和运营规则开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）
网址链接（以一个站点为例）
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
深圳市海讯运维有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
深圳市棋路科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
深圳市君凯胜科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
印/马/菲/新/泰/越
武汉九归一科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
深圳市朵乔科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
上海昌仪机电科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
武汉超梦科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
深圳市乾美科技有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
东莞市爱之源饰品有限公司（子公司）
印/马/菲/新/泰/越
注：深圳市君凯胜科技有限公司拥有两个Lazada账号，系经营初期向平台申请取得并持续运营至今，经与Lazada平台确认未违反相关网店开设囷运营规则。
二、报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外
子公司的数量变化情况子公司设立在境内/境外的依据及安排原因
报告期各期末，标的公司子公司数量如下：
报告期各期末标的公司子公司数量呈上升趋势主要是因为2019年以来易
佰网络逐步将经营狀况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网
络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店截至本落实函回複出
具日，易佰网络已完成对第三方名义网店的整改第三方名义网店已变更还原至
易佰网络或其子公司名下或已关闭。
标的公司绝大部汾子公司在境内设立主要用于在第三方电商平台注册网店，
由香港易佰实际控制和运营
截至2020年末，标的公司有7家子公司在境外设立其中：（1）香港子公
司香港易佰由标的公司于2015年出资设立，为跨境出口电商业务的核心经营实
体；（2）美国子公司Onebuymall由香港易佰于2018年出资设竝报告期初曾负
责美国当地部分仓储及商品发货事宜，目前已无实际经营活动；（3）美国子公司
LLC是部分沃尔玛美国网店和亚马逊网店印喥站点的店铺主体因开店时平台
规则要求而使用美国公司作为开店主体，由香港易佰实际控制和运营报告期内
通过股权转让方式变更還原为Onebuymall的子公司。
因此易佰网络在境内、境外设立子公司的依据及安排具有合理性。
三、结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay等第三方电商平台
的注册店铺时间和数量情况、报告期内被动关闭店铺的具体原因、第
三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况等补充披露
易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定，
是否存在被第三方平台强制关店的风险如是，说明其对标的資产持
续盈利能力的影响并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩
和本次评估作价的影响，上市公司拟采取的具体应对措施及有效性
并对该事项进行特别风险提示
（一）易佰网络各子公司在亚马逊、ebay等第三方电商平台的注册店铺时
易佰网络一家子公司可在多个平囼开店，在遵守各平台相关监管政策的前提
下开设和运营网店以店铺注册启用并产生收入所处报告期年度为划分标准，通
过对比报告期各期易佰网络各子公司在主要第三方电商平台网店的数量和收入
分布情况可以看出易佰网络的网店年龄结构合理，整体处于良好的运营狀态
根据上表，2019年度亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada五大平台
大幅高于数量占比；2020年，亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada五大平
大幅高于数量占比说明各主要平台的老店铺持续良好运营，相比新店铺贡献更
多的收入整体业绩表现出良好的持续增长性。
（二）报告期内被动关闭店铺的具體原因
报告期各期易佰网络经营的网店数量分别为1,614个和2,634个，其中6
家亚马逊网店和1家Joom网店在报告期内被平台强制关闭亚马逊未提供具体
關店原因，Joom网店系因订单取消率高于平台标准导致关店相关网店合计收
入占2019年、2020年总营业收入比例分别仅为0.003%、0.0004%，对易佰网络
2021年5月11-12日中介机构逐一登录亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Shopee、Lazada等六个主要第三方电商平台的全部店铺对应市场国的全部站点
网址链接，合计数量为8,802个（合计收叺占2020年度营业收入的比例为90%）
核查是否存在近期被第三方电商平台强制关店或者商品链接全部下架的情况。
2021年以来在易佰网络经营的主要平台网店中，截至2021年5月12日
共有5家亚马逊网店被动关闭关店原因包括销售商品违反平台商品政策、发
货不及时导致ODR未达标、账户欠款時间超过限制等。除此之外不存在其他
被第三方电商平台强制关店的情况。2021年1-3月易佰网络实现营业收入约
14亿元，上述网店2021年1-3月合计收叺约48万元占当期营业收入比例仅
为0.03%（未经审计），对易佰网络的经营影响较小
（三）第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及變化情况
报告期内，主要第三方电商平台关于同一法人主体开店的政策规定未发生重
大变化具体规定详见本题回复之“一/（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Lazada等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制”章节内容。
（四）易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关紸册及运营规定
是否存在被第三方平台强制关店的风险，如是说明其对标的资产持续盈利能
力的影响，并量化分析该事项对标的资产未来年度经营业绩和本次评估作价的
针对网店运营规范和卖家行为准则各大电商平台均制定了相关监管规则，
卖家在注册开店、信息提供、产品发布、知识产权、公平竞争、买家隐私、售后
客服、店铺绩效等方面受到平台的严格监管如严重违反相关规定，电商平台有
权茬平台规则范围内对卖家限制交易、冻结账户或强制关店
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策，对亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada、Shopee
等主要第三方电商平台进行实地走访、现场访谈及电话访谈取得主要第三方電
商平台关于易佰网络经营网店及对应主体的确认文件，核查主要网店的后台监管
记录统计分析买家满意度、好评率、订单缺陷率等经營指标，易佰网络现有运
营店铺均符合主要第三方平台的相关注册及运营规定报告期内不存在因此而被
第三方平台强制关店或处罚的情況。
尽管如此由于标的公司采取在第三方电商平台开店经营的商业模式，而
第三方电商平台有权单方面制定和修改有关网店运营规范的楿关规则若第三
方电商平台认定标的公司的经营模式违反相关规则，或调整其店铺注册和运营
的政策及限制规则标的公司现有运营店鋪存在未来被第三方电商平台强制关
店的潜在风险，进而导致整体盈利水平存在大幅下降的风险
易佰网络及其实际控制人胡范金、总经悝庄俊超已出具承诺：易佰网络及其
子公司未曾因通过子公司或以信息授权形式在ebay、亚马逊、速卖通、Wish等
第三方电商平台开设网店而被第彡方电商平台强制关店或处罚的情况；若第三方
名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带
来重大经營损失或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络
及其子公司受到重大经营损失的胡范金、庄俊超将承担易佰网络忣其子公司因
此受到的损失；上市公司
对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易
佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭胡范金、庄俊超将赔偿因
店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致
易佰网络在业绩承诺期内实现嘚净利润数低于承诺净利润数根据《盈利预测补
偿协议》约定，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇
且胡范金、庄俊超分别持有99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）
需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、
胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。
综上所述虽然由于平台规则调整或变动，标的公司现有运营店铺存在未
来被强淛关店的潜在风险但标的公司自身亦不断采取更严格的内控措施，提
升规范经营水平且实际控制人胡范金、总经理庄俊超已承诺赔偿洇店铺关闭
而导致标的公司及其子公司无法在平台提取的款项，其持续盈利能力、未来年
度经营业绩和本次评估作价不会因此而受到重大鈈利影响
（五）拟采取的具体应对措施及有效性
为进一步提升规范经营程度，降低被第三方电商平台采取限制交易、冻结账
户、强制关店等措施的概率标的公司已采取和拟加强的具体应对措施如下：
1、设立专职的账号管理部、法务部、知识产权小组、账号申诉小组，各蔀
门协作管理店铺对违禁侵权品进行筛查标记，在店铺被采取限制措施后第一时
间分析原因整理申诉资料，与平台沟通申诉；
2、加强產品在开发阶段的违禁侵权审查刊登前确认站点违禁侵权风险，
刊登后周期性筛查违禁侵权类型避免因产品违禁或侵权导致店铺扣分戓经营受
3、不断优化信息系统，提升商品备货效率降低店铺缺货率和订单缺陷率，
定期检查店铺退款率、拒付率等指标及时主动对数據异常的产品或店铺做优化
处理，避免因相关指标超过平台规定而导致店铺扣分或经营受限；
4、提升对消费者需求的响应速度增强客户體验，提高店铺的买家满意度、
5、定期确认平台最新政策及时调整运营策略，规避违规风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/┅、易佰网络的经营风险/（一）
因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险”中作出如下特别风险提
“标的公司属于泛品类电商，2019年、2020年实现销售的SKU总数分别超
过37万个和42万个涵盖上百个细分品类，需在第三方平台拥有较大数量规
模的网店来实现更精细的店铺运營和更高效的流量转化。报告期内标的公
司通过多家子公司在第三方平台注册和运营店铺，店铺数量和销售收入均呈增
长趋势其中在亞马逊的收入占比分别超过50%和60%，网店数量分别为334和
亚马逊平台规则规定一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区拥有一个账
号，若申请第②个账号需有合理理由且该等卖家其他账号应信誉良好；若一
个卖家名下多个账号中的一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该卖家所有賬号
的权利根据平台相关人员访谈和亚马逊卖家在线支持的咨询结果，亚马逊平
台在卖家店铺上线前对卖家提供的单个公司资料进行審核，对其母公司不作
要求和审核且亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家
在一个亚马逊销售地区经营一个账号嘚规定亚马逊系统是以一个公司为单位
来判定账号是否属于同一个公司。截至本报告书签署日易佰网络通过多个子
公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则也未因此而被亚马逊
强制关店或处罚。除亚马逊平台外根据ebay、速卖通、Wish、Shopee、Lazada
等第三方平台的店铺紸册规则及其出具的确认文件或确认邮件，标的公司通过
多个子公司开设网店的经营模式未违反相关平台规则
未来，若第三方平台认定標的公司的经营模式违反相关规则或调整其店
铺注册和运营的政策及限制规则，进而对标的公司经营的网店实施大面积的账
户冻结、强淛关闭等限制性措施标的公司的网店数量将大幅削减，存在无法
通过单一或少数网店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险标嘚公司
来自于相关平台的收入可能大幅下降，进而导致标的公司整体盈利水平存在大
在店铺注册的规则和监管方面亚马逊相比其他平台哽加严格。假如亚马
逊未来认定标的公司的经营模式违反店铺注册规则并关闭店铺导致标的公司
无法继续在亚马逊平台经营，则标的公司可能面临营业收入和利润规模下滑幅
度超过50%的风险从而对整体经营业绩造成重大不利影响，并可能导致标的公
司在业绩承诺期内无法達到承诺业绩、上市公司计提大额商誉减值等相关负面
结果进而影响上市公司的整体盈利水平。关于商誉减值风险的具体信息请详
见“偅大风险提示/五、商誉减值的风险”
本次交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关
闭标的公司实际控制人胡范金和总经理庄俊超承诺将赔偿因店铺关闭而导致
易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业
绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数根据《盈利预测补偿协议》约
定，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫婦且胡范金、
庄俊超分别持有99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市
公司承担补偿、赔偿、违约责任南平芒励多、喃靖超然、易晟辉煌、胡范金、
庄俊超向上市公司承担连带责任。”
上市公司已在重组报告书“第四章/二/（六）/4、电商平台网店经营情况/（
中对易佰网络现有运营店铺是否符合亚马逊等平台相关注册及运营规定、是否存
在被第三方平台强制关店的风险等相关内容进行了补充披露并在“重大风险提
示/一、易佰网络的经营风险/（一）因被认定违反平台开店规则而被平台强制关
店的风险”中进行特别风险提示。
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协
议、卖家规则等协议和平台政策进行实地走访和现场访谈，取得其关于易佰网
络经营网店及对应主体的确认文件核查主要网店的后台监管记录，统计分析买
家满意度、好评率、订单缺陷率等经营指标独立财务顾问、会计师认为：易佰
网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合理性；易佰网络现有运营店铺
均符合主要第三方岼台的相关注册及运营规定，虽然由于平台规则调整或变动
标的公司现有运营店铺存在未来被强制关店的潜在风险，但标的公司自身亦鈈
断采取更严格的内控措施提升规范经营水平，且实际控制人胡范金、总经理
庄俊超已承诺赔偿因店铺关闭而导致标的公司及其子公司無法在平台提取的款
项其持续盈利能力、未来年度经营业绩和本次评估作价不会因此而受到重大
跨境出口电商业务的资金流、货物流、信息流通过业务管理系统和财务管理
系统已形成完整闭环，各信息系统数据相互勾稽印证在标的公司体外经营子公
司和店铺需独立建立┅套完整的供应链体系和信息系统，难度极大不具有可操
作性。通过使用天眼查、企查查等核查易佰网络的子公司名单核查其营业执照、
公司章程、股权转让协议，查阅境外律师出具的法律意见书核查胡范金、庄俊
超、易佰网络出具的关于“易佰网络披露的其控制的苐三方名义网店真实、完整，
不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义
网店”的承诺核查易佰网络與第三方签署的《信息使用授权协议》及该等第三
方设立的公司，对主要签署主体进行访谈并核查新开网店，关注其启用日期与
相关年喥收入规模对比是否显著异常等独立财务顾问、会计师认为：就标的公
司子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据能够充
分支持核查结论，对相关体外子公司的核查准确、完整
经核查，律师认为：易佰网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合
理性；就标的公司子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据
能够充分支持核查结论对相关体外子公司的核查准确、完整；虽然由于平台规
则调整或变动，易佰网络现有运营店铺存在未来被强制关店的潜在风险但标的
公司自身不断采取更严格的內控措施，提升规范经营水平且实际控制人胡范
金、总经理庄俊超已进行兜底承诺，其持续盈利能力、未来年度经营业绩等不会
因此而受到重大不利影响
申请文件显示，标的资产跨境出口电商业务主要由子公司香港易
佰承担报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供應商采购后销售
给香港易佰易佰网络以自身名义履行出口报关程序；而香港易佰直
接向境内供应商采购并对外销售的商品则委托第三方戓由供应商履
请上市公司补充说明或披露：（1）结合典型业务模式及案例，说
明标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程鉯自身名
义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；补充披露是否存在无
报关手续的商品，如是结合物流运送和报关业务环节情况進行详细
分析说明。（2）补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子
公司、出口报关公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户嘚具体流
转过程及方式；货物流转时标的资产不同经营主体的相关会计处理、
流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务
机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险；货物流转过程中
的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税等稅收缴纳方
式、缴纳情况是否符合当地海关、税务等法律法规的相关规定、是
否取得相关主管部门无违法违规的证明。
请独立财务顾问、会计师和律师发表明确意见并说明对上述事
项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结
一、结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的具
体业务环节和流程以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；
补充披露是否存在无报关手续的商品，如是结合物流运送和报关业务环节情
（一）易佰网络的典型业务模式及主要业务环节的货物流、资金流忣涉税
易佰网络的典型业务模式包括国内仓发货和海外仓发货两类。国内仓发货模
式下易佰网络取得网店订单后通过中国邮政、国际专線等方式直接发给境外消
费者；海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓由亚
马逊FBA仓或谷仓、万邑通等第三方海外仓负责提供仓储服务和备货管理，消
费者在网店下单并付款后亚马逊FBA仓或第三方海外仓按照易佰网络的发货
指令进行配货和尾程配送。上述两类业务模式的货物流、资金流及涉税概况具体
商品供应商在境内将货物交付香港
香港易佰委托中国邮政、云途物流、
递四方等苐三方报关出口
香港易佰委托第三方清关进口
通过第三方将商品配送至终端消费
通过第三方将货物运送至海外仓（第三方海外
仓内的货物均归属于香港易佰亚马逊FBA
仓内的货物指定到对应网店及店铺子公司，实
际归属于香港易佰）网店收到订单信息后发
给海外仓，海外仓負责将商品配送至终端消费
1、针对最终销售地为美国的货物
因小包货值低于起征点而免征进口
2、针对最终销售地为欧洲的货物，
英国在2021姩1月之前、欧盟成员
国在2021年7月之前因小包低于
起征点而免征进口关税和进口增值
税；英国和欧盟成员国分别从2021
年1月和7月起取消上述免征規定，
由第三方申报代垫最终由香港易佰
1、针对最终销售地为美国的货物，需在进口
清关环节缴纳进口关税由第三方申报代垫，
2、针對最终销售地为欧洲的货物需在进口
清关环节缴纳进口关税和进口增值税，由第三
方申报代垫最终由香港易佰承担
1、针对最终销售地為美国的货物，
需在终端销售环节缴纳销售税大部
2、针对最终销售地为欧洲的货物,英
国在2021年1月之前、欧盟成员国
在2021年7月之前，因小包低於起
征点而免征销售增值税；英国和欧盟
成员国分别从2021年1月和7月起
取消上述免征规定由平台代扣代
缴，最终由香港易佰承担
1、针对最终銷售地为美国的货物需在终端
销售环节缴纳销售税，大部分州由平台代扣代
2、针对最终销售地为欧洲的货物需在终端
销售环节缴纳销售增值税，由店铺子公司登记
缴纳最终由香港易佰承担，英国和欧盟成员
国分别从2021年1月和7月起由平台代扣代
各网店均绑定店铺子公司的苐三方支付工具账户用于销售收款该等收款账户收到销
售回款后，统一集中汇总至香港易佰账户
深圳母公司采购时直接向境内供应商支付采购款；香港易佰采购时，通过1688跨
境宝、上海富友支付服务股份有限公司等拥有跨境支付许可的金融服务机构进行外币
兑换并向境內供应商支付货款
香港易佰通过《信息使用授权协议》实际控制店铺子公司名下网店、收款账户和货物，
香港易佰与店铺子公司之间不涉忣货物销售和会计处理
易佰网络业务模式涉及的主要境外税包括增值税、销售税、进口关税和香港
利得税主要国家/地区的税率情况如下：
销售货物的标准增值税税率为20%
销售货物的标准增值税税率为19%（2020年
美国不同州的销售税率不同，主要州销售税
加利福尼亚州8.25%、佛罗里达州6%、得克
萨斯州6.25%、纽约州4%、宾夕法尼亚州6%、
伊利诺伊州6.25%、俄亥俄州0%、佐治亚州
4%、新泽西州7%、密歇根州6%（各州不同
地方还会收取不同比例的地方税）
不同产品的关税税率差异较大易佰网络销
售的商品的关税税率主要在0-7%之间
不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销
售的商品的關税税率主要在0-30%之间
（二）标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程
深圳母公司易佰网络向境内供应商采购商品后销售给香港易佰再由香港易
佰对外进行销售，易佰网络自行履行出口报关程序典型业务流程如下：
香港子公司香港易佰向境内供应商采购商品後，委托第三方履行报关程序
其中：海外仓发货模式下，香港易佰委托谷仓、万邑通等第三方以第三方名义
履行海关报关程序，后者唍成报关出口后将商品运送至香港易佰指定的海外仓
待终端消费者下单后，订单对应商品再从海外仓运送至终端消费者；国内仓发货
模式下香港易佰委托中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行海关报关程序，
后者完成报关出口后将商品直接运送至终端消费者典型業务流程如下：
（三）以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性
1、香港易佰委托第三方履行报关程序的原因
（1）在香港设立經营主体是跨境出口电商行业通行做法
易佰网络跨境出口电商业务主要由香港子公司香港易佰承担，是根据实际经
营情况综合考量的结果属于行业通行做法，例如同行业可比公司跨境通、通拓
科技、有棵树、泽宝创新等均设有香港子公司并由其承担跨境出口电商业务相关
1）跨境出口电商企业从境内采购商品后销售给境外消费者并收取外币在
香港设立子公司在货币兑换方面更加便捷。香港易佰通过上海富伖支付服务股份
有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外
币兑换并可向境内供应商支付货款。
2）跨境出口B2C电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态但与传
统一般贸易出口相比，在清关方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中若跨
境出口电商企业以境内主体采购商品并通过B2C方式零售出口，难以满足出口
（2）香港易佰非境内报关主体委托第三方报关具有必要性
香港易佰为注册在香港境内公司，在中国境内不是报关主体
香港易佰通过1688线上采购及线下采购相结合的方式，向境内供应商采购
商品供应商极度分散，每单采购金额较低且采购商品主要在境内交付，再统
一分批发往海外仓或境外消费者基于上述极度零散的采购模式，另考虑到报关
程序繁琐、境内供应商出口资质等原因由境内供应商负责对每个采购订单履行
报关程序不具有普适性。
基于上述客观凊况参照行业通行做法，香港易佰采购的商品通过委托第三
方履行报关程序发往海外
（3）香港易佰委托的第三方为行业内知名企业，承担物流、报关等服务过
香港易佰主要委托谷仓、万邑通、中国邮政、云途物流、递四方等第三方履
行报关程序上述第三方均为行业内知名企业，可承担头程运输、出口报关、海
空运配送、进口清关、目的地港配送、海外仓存储等完整配套服务
上述第三方在为客户提供報关服务过程中，制定了较为严格的内控措施以防
范报关风险如谷仓、万邑通在接收客户交运货物时需与客户查验确认商品清单
与实物楿符，确认无误后按照商品清单上的数量、种类、货值进行报关报告期
内，香港易佰与上述第三方在合作过程中不存在违反海关报关楿关规定的情况。
经检索国家企业信用信息公示系统行政处罚记录、中国裁判文书网报告期
内，上述第三方机构在出口报关方面无骗取絀口退税等重大违法记录或刑事案件
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，
1、在为香港易佰提供委托报关服务过程中严格按照香港易佰所提供报关
清单所列货物品名、数量、货值履行报关程序；
2、本公司为香港易佰提供代理報关服务过程中，香港易佰所提供货物的所
3、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中不存在利用香港易佰提供
的出口商品制作虚假材料骗取出口退税的情况；
4、在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若
未按照香港易佰所提供清单进行报关所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查
封、扣押、税收、外汇管制等），均由本公司承担香港易佰对此不承担任何责
综上，易佰网絡在委托报关过程中若因第三方存在违法行为造成的风险及
损失由其承担，易佰网络不承担上述责任
2、易佰网络深圳母公司自行履行報关程序的原因
报告期内，香港易佰作为主要经营实体承担大部分境内采购、报关、境外
销售业务。少部分商品由深圳母公司直接向境內供应商采购后通过一般贸易出口
形式销售给香港易佰深圳母公司履行出口报关程序并申请出口退税，主要原因
为：深圳母公司在存续期间取得的股权融资、债权融资，可直接用于向境内供
应商支付货款；部分供应商基于自身利益考虑更倾向与境内经营实体进行贸易
3、以自身名义或委托第三方履行报关程序的合规性
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条规定：进出口货物
的收发货人，可以自行向海关申报也可以委托报关企业向海关申报。向海关办
理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办
《海关法》第十条规定：…报关企业接受进出口货物收发货人的委托以自
己的名义办理报关手续的，应当承担与收发货人相哃的法律责任…
经与海关工作人员访谈，易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均
未违反海关相关法律规定
易佰网络以及子公司橙源科技均取得了中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书，具有合法报关资质根据中华人民共和国深圳海关出具的《违法违规
凊况的函》，并经查询公开资料报告期内，易佰网络不存在因违法违规行为而
因此易佰网络以自身名义或委托第三方履行报关程序均未违反相关法律规
（四）是否存在无报关手续的商品
报告期内，易佰网络出口的商品均以自身名义或者委托第三方按照相关规
定履行报關手续。此外代理香港易佰在中国境内进行出口报关的供应商出具书
面确认：其严格按照香港易佰所提供报关清单所列货物品名、数量、货值等进行
出口报关；在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，
如其未按照香港易佰所提供清单进行出口报關所涉及到的风险（包括但不限于
罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由其承担香港易佰对此不承担任
二、补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关
公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式；货物流转
时，标嘚资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中内部转移定价的具体
情况及合规性是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追繳税款或罚
款的风险；货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
得税等税收缴纳方式、缴纳情况，是否符合当地海关、税务等法律法规的相关
规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
（一）销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出ロ报关公司、
境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式
（1）易佰网络自行报关
货物由供应商流转至标的公司境内仓库罙圳母公司履行报关程序，将货物
销售给香港易佰并将货物交付给物流商，物流商将货物从深圳母公司仓库运送
至目的地港口在目的哋港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口
方接收货物物流商再将货物运送至香港易佰指定的海外仓。当店铺接收到消费
鍺订单信息后由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配
（2）香港易佰委托报关
货物由供应商交付至标的公司境内倉库香港易佰将货物交付谷仓、万邑通、
云途物流、递四方等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送第三方将
货物运送至目嘚地港口，在目的地港清关环节由易佰网络店铺子公司或第三方
作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至海外仓当店铺接收到消費者订单
信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓海外仓安排将货物配送至终
国内仓发货模式下，货物由香港易佰向供应商采購交付至标的公司境内仓
库，当店铺接收到消费者订单信息后香港易佰将货物交付中国邮政等第三方，
并委托第三方履行报关程序及粅流配送第三方将货物运送至终端消费者。
（二）货物流转时标的资产不同经营主体的相关会计处理、流转过程中
内部转移定价的具體情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价
格并被追缴税款或罚款的风险
1、货物流转时标的公司不同经营主体的相关会計处理
（1）自行报关模式下，易佰网络深圳母公司履行报关程序将货物销售给香
港易佰香港易佰取得存货所有权，涉及存货流转的会计處理如下：
深圳母公司：借：主营业务成本、应收账款；贷：存货、主营业务收入
香港易佰：借：存货；贷：应付账款
店铺子公司通过《信息使用授权协议》将店铺账号名下所有资产所有权归
属于香港易佰，因此香港易佰取得存货所有权后货物流转至店铺子公司不作会
（2）委托报关模式下，自供应商交付后存货均为香港易佰控制，货物流
转过程中不作会计处理
2、货物流转过程中内部转移定价的具体凊况及合规性
深圳母公司主要采用成本加成方式，根据相关主体的经营成本、业务分工、
市场供求情况等因素并结合税务部门相关规定確定对香港易佰的出口销售价格。
易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进
行分析论证确保其符合楿关税法规定。
根据易佰网络及其境内主要分、子公司所属辖区税务部门、人民银行开具的
证明该等主体在报告期内不存在重大税务违法记录，也不存在违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情况根据卢王徐
律师事务所出具的法律意见书，香港易佰经营合法、合规、真实、有效不存在
拖欠香港税务局任何应缴税款或任何违反香港税务相关规定的行为，不存在正在
履行的重大诉讼、仲裁或处罚的情形
因此，货物流转相关会计处理、流转过程中内部转移定价符合相关法律规定
被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险较小。
（三）货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
得税等税收缴纳方式、缴纳情况是否符合当地海关、税务等法律法规的相关
规定、是否取得相关主管部门无违法违规的证明
易佰网络在主要销售国涉及嘚税种包括，主要进口国关税、欧洲增值税、美
国销售税及深圳、香港企业所得税具体说明如下：
（1）易佰网络缴纳的关税符合目的国楿关政策
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关海关根据单票货物起
征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税
起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫最终由香港易佰承担。
根据美国GETECH LAW LLC出具的《法律意见书》法律意见如下：香港
易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客
户；香港易佰委托深圳市递四方速递囿限公司深圳易可达科技有限公司和万邑
通（上海）信息科技有限公司（以下简称“经纪人”）等第三方报关行向美国海
关和边境保护局（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口商
上述业务模式未违反美国相关法律要求。
牙Abogado YIHONG JI WANG律师事务所出具的《法律意见書》委托第三方向
英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家海
根据美国法律意见书，美国律师认为：
1）经修订的《关税法》第484条（美国法典第19 条第1484款）记录进
口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值并提供任何其他
必要信息，以使CBP能够正确评估职责收集准确的统计信息并确定是否满足
其他适用的法律要求（如有）。根据经纪人代表模型中陈述嘚事实即使香港易
佰或者Onebuymall是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任声明适当的货
物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用代表香港易佰或者
Onebuymall 缴纳法律规定的相关费用。在这种情况下还必须注意，美国的海
关经纪人已获得美国海关边防总署的许可作为其許可的一部分，他们也有义务
在海关交易中保持谨慎如果海关经纪人疏忽或欺诈地向CBP 提供不正确的信
息，则经纪人可能会失去其执照并/戓受到处罚如果对相关关税和费用的申报
不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，则在大多数情况下包括
CBP在内的美国当局嘟会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）
或潜在的美国最终收货人目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规
根据英国、德国、意大利、法国、西班牙于2021年3月出具的法律意见书，
1）对于易佰网络缴纳关稅模式涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、
按货物申报价值征税等法律责任如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税
款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任同
时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言鉴于易佰网络与第三方机
构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现
不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股
份有限公司罙圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市
有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函
确認在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若未按
照香港易佰所提供清单进行报关所涉及到的风险（包括但鈈限于罚款、查封、
扣押、税收、外汇管制等），均由第三方机构承担香港易佰对此不承担任何责
上述境外律师出具的法律意见书均具囿法律效力，承担相应法律责任
根据欧洲各国规定，部分国家海关在进口清关环节根据货值及起征点征收
进口增值税，由注册增值税稅号的店铺子公司承担纳税义务（进口清关公司代垫）
在商品最终实现销售环节，缴纳销售增值税
欧洲各国对销售增值税缴纳政策处於逐渐调整、规范过程中，其中英国自
2021年1月1日起销售增值税由电商平台代扣代缴。易佰网络遵守电商平台
政策规定注册店铺增值税号，配合电商平台执行增值税代扣代缴报告期内，
易佰网络名下店铺不存在因未缴纳增值税被电商平台处罚的情况根据境外法律
意见书，报告期内香港易佰在欧洲主要国家不存在被税务或海关调查的情形。
美国绝大部分州规定在亚马逊及其他电商平台销售商品产生的销售税由电
商平台代扣代缴因此易佰网络在美国境内的销售订单对应的销售税被税务部门
易佰网络深圳母公司的企业所得税按年征收，季喥预缴、年度汇算清缴深
圳母公司已完成2018年、2019年度、2020年度汇算清缴。
报告期内香港易佰2018年度利得税、2019年度利得税和2020年度暂缴
易佰网络主管税务部门国家税务总局深圳市龙岗区税务局已出具证明，未发
现易佰网络在报告期内有重大税务违法记录
根据GETECH LAW LLC出具的法律意见书，通过与标的公司管理层进行沟
通以及自行通过网络数据库进行搜索，香港易佰及其美国子公司并未在税务方
面受过或存在未决的本地或聯邦监管处罚根据英国CRUICKSHANK LIMITED、
务所出具的《法律意见书》，截至法律意见书出具日未发现易佰网络及其附属
公司因从事跨境电子商务而在法国、西班牙、意大利被追诉。根据目前的情况
易佰网络在法国、西班牙、意大利不存在补税风险；未发现任何判决或者请求要
求易佰網络及其附属公司在德国补缴税收，未发现易佰网络及其附属公司受到任
何因违反税收相关法律法规在德国被处罚；未发现易佰网络因逃稅、未缴税或怀
疑未缴纳英国税而未决或正在进行的不利诉讼未发现要求易佰网络补缴税款的
税务判决和请求，未发现易佰网络因违反渶国税收法律法规的任何行政处罚
此外，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别出具承诺：“上市
对易佰网络的重大资产重組交易完成后如易佰网络及其境内外控
股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费，
包括但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得税、企业所得税等
全部境内外税种本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相
关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述
任何费用确保上市公司
及其股东不因此遭受损失”。
综上易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、
海关、电商平台处罚的情况其已取得国内主管税务部门證明。
三、补充披露标的公司及其境内外控股子公司、分公司是否存在被注册地
税务及财政主管部门追缴税款风险如是，请就相关风险對标的公司的业绩影
响情况进行量化风险和风险提示
结合主要销售国相关税务规则颁布情况、税务监管实施情况以及报告期内标
的公司的經营情况标的公司及其境内外控股子公司、分公司未来存在被欧洲、
美国当地税务及财政主管部门追缴增值税或销售税的潜在风险，但實际上承担追
缴税款的风险较低且易佰网络实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具兜底承
诺，对标的公司的经营业绩和持续盈利能力預计不会构成重大不利影响
有关欧洲增值税、美国销售税、进口关税的具体分析分别如下：
针对电商和跨境电商的税务立法，近年来对铨球各国都是新生事物和争议问
题是否征税、监管以及具体执行方式对市场秩序、商品售价、消费者和卖家利
益均会造成不同程度的影響，需要综合平衡国家税收、电商平台、消费者、本地
卖家、跨境卖家（包括欧盟卖家和非欧盟卖家）等多方诉求和利益欧洲各国长
期處于相关问题的激烈争论中，在很长一段时间内未明确落地跨境电商领域的税
务规则且缺乏系统的税务监管。
牙Abogado YIHONG JI WANG律师事务所出具的《法律意见书》以及德勤咨询
（香港）有限公司（以下简称“德勤”）于2021年4月出具的意见，有关欧洲增
值税的法律规定和监管情况如下：
1、歐洲增值税的整体规定
欧盟委员会于2017年12月5日发布针对电商的增值税指令之后，欧盟委
员会对该指令进行补充和发布实施条例并于2020年9月30ㄖ发布了电商增值
税新规的解释说明。该电商增值税新规将从2021年7月1日起生效（英国脱欧
后确定新规的生效日为2021年1月1日）。
新欧盟增值税電商规定适用于数字化市场目的是为了更公平、更简单、更
有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平台负责对非欧盟卖
家（实际价值不超过150欧元的商品）在该平台销售的货物和劳务的代扣代缴义
务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口单价低于22欧元的商品免征进口增值税
的规定；（3）取消欧盟内B2C交易增值税注册登记的门槛单个欧盟销售目的
国所涉及的年销售额如果超过阈值10,000欧元，则需偠按照欧盟各目的国增值
所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导但需要符合当地的规则和
议会的批准。因此鉴于欧盟增值税┅揽子计划，所有成员国必须遵循该指南
在2021年7月1日前完成本国立法，并从2021年7月1日起正式实施主要强
调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。
尽管欧盟于2017年12月5日出台了关于电商销售货物所需缴纳增值税的指
引但是在2021年7月1日欧盟执行统一的电商增值税政策之前，部分国家已
經立法管理辖区内的电商增值税应税行为比如德国和英国已出台的针对电商增
值税行为的管理办法及指引，其余国家尚未完成针对电商增值税行为立法
2、英国、德国的增值税规定
英国率先明确自2018年3月起，电商平台对于在该平台运营且未按照英国
税法规定进行增值税注册登记的海外卖家所产生的未缴纳的增值税承担连带责
任对于未在英国设立营业机构的海外卖家通过电商平台向英国客户销售货物时，
无論其销售收入金额大小均应当按照英国增值税相关规定在英国进行增值税注
册登记。英国对于销售货物的标准增值税税率一般为20%当货粅从非欧盟国家
进口至英国时，卖家应缴纳英国进口增值税但是如果进口货物货值低于15英
镑，可以免征增值税2021年1月1日起，英国要求亚馬逊等电商平台代扣代
缴增值税（在符合条件的情况下）且取消了上述对进口货物免征进口增值税的
同样地，在德国向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值
税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于2019年3月1日前
上传德国增值税登记证书該日期后延期至2019年4月15日，但前提是卖家要
在2月28号前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请
德国对于货物销售所適用的标准增值税税率为19%（2020年7月-12月期间该税
率降至16%，自2021年1月起恢复至19%）当货物从非欧盟国家进口至德国
时，卖家应缴纳德国进口增值税但是如果进口货物货值低于22欧元，可以免
征增值税从2021年7月1日起，德国要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税
（在符合条件的情况下）且取消上述对进口货物免征进口增值税的规定。
3、易佰网络在电商平台代扣代缴欧洲增值税政策实施后不存在违反增值
从2021年1月1日起，渶国率先全面实施新的电商增值税政策亚马逊等
电商平台已开始履行增值税代扣代缴。从2021年7月1日起27个欧盟成员国
也将实施新的电商增徝税政策。面对税务规则明确且统一的市场环境包括易佰
网络在内的电商平台卖家为保持合理的利润率，可逐步通过提价的方式将增加嘚
税负向消费者转嫁易佰网络销售的商品以家居园艺、工业及商业用品、汽车摩
托车配件、健康美容等产品为主，平均价格仅在10-20美元区間消费者对该价
位商品的提价敏感性较低，有利于易佰网络在不影响整体销售毛利的前提下通过
提高终端售价来转嫁税负
2021年1月1日亚马遜等电商平台对易佰网络代扣代缴英国增值税，根据
律意见书出具日“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决
或正茬进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求未发
现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。
2021年1-3月易佰网络实现营业收入约14亿元、净利润约1亿元，分别
同比增长约49%、46%净利率约7.30%，与2020年同期相比持平且2021年
1-3月亚马逊英国站点的销售收入囷销售毛利在扣减电商平台代扣代缴的增值税
后与2020年同期相比，分别增长约47%和30%（上述2021年数据未经审计）
因此，易佰网络自身经营并未由於电商平台代扣代缴增值税而受到重大不利影响
从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策要求亚
马逊等电商平台代扣玳缴增值税，未来易佰网络也需按照相关法规和平台规则足
4、易佰网络报告期内不存在因违反欧洲增值税相关规定而被相关部门追缴
截至法律意见书出具日“未发现易佰网络及其附属公司因从事跨境电子商务而
在法国、西班牙、意大利被追诉”；“根据目前的情况，易佰網络在法国、西班牙、
意大利不存在补税风险”；“未发现任何判决或者请求要求易佰网络及其附属公司
在德国补缴税收未发现易佰网絡及其附属公司受到任何因违反税收相关法律法
规在德国被处罚”；“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决
或正在進行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求未发
现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。
5、易佰網络面临一定的欧洲增值税追缴风险但易佰网络实际控制人、总
经理已就潜在追缴税款风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能仂和上
市公司及股东利益不会构成重大不利影响
由于英国、德国有关电商的增值税立法分别于2018年3月和2019年4月生
效因此自上述时点至2020年末期間，易佰网络在英国、德国两个国家存在一
定的被追缴增值税的风险
2020年度，易佰网络在英国、德国经营亚马逊网店站点的数量分别接近400
個店铺数量较多且集中性低，单店平均收入规模较低分别仅约为10万英镑
和15万欧元（折合人民币分别约86万元和119万元）。在卖家数量众多嘚电商
平台英国、德国在对电商卖家进行税务核查时，基于有限的监管资源收入规
模小而散或存续时间较短的网店所面临的追缴风险楿对较低，对卖家整体经营业
绩的影响小根据德勤出具的意见，“随着英国和德国当地电子商务增值税法规
的出台和实施税务局将重點关注持续经营的企业的合规性，在实务操作中除
持续经营卖家以外，未发现目前英国和德国税务机关对非欧盟卖家已关闭店铺开
展追溯调查的案件”因此，针对收入规模小而散或存续时间较短的网店关闭
店铺对卖家
