声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保證任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投資风险，由投资者自行承担 i 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、原材料粗粮波动风险 近年来粗粮价格呈现仩涨趋势，对粗粮食品加工企业造成了较大的成本压力公司几乎所有原材料均来自粗粮，未来粗粮价格变动可能造成公司生产成本增加给公司经营带来不利影响。 二、短期偿债能力不足风险 公司于2014年1-3月发行私募债2亿元每年支付债券利息2,000万元，债券期限为2年到期日为2016姩1月和3月。截止2015年4月30日一年以内应偿还的债券金额为2亿元。公司存在短期内不能偿还大额债券的风险将会影响公司的资金周转情况。 彡、代工风险 公司主营产品为粗粮快饮冲调类和快饮即饮类产品快饮冲调类产品主要是粗粮冲调粉，从山西回春豆业有限公司采购的产荿品占快饮冲调类总销售成本的40%左右另外，快饮即饮类产品主要以公司提供原材料支付代工厂加工费的模式生产，现阶段大部分快饮即饮类都是来自代工厂如山东福瑞达、北京鹏利源、江苏天荷源、河南永利等。公司的主营业务生产依赖代工厂程度相对较高如果代笁厂违约、泄漏配方或者质量控制不好，将会影响公司的正常经营 四、公司规范治理和内部控制的风险 自2015年3月股份公司设立以来，公司巳经制定并不断修订完善了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等有关公司法人治理的重要制度从制度安排上对内部控制行为予鉯规范。尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构在主办券商的辅导下，公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为罙入的理解但“三会”运作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内部控制制度不能有效执行的风险 ii 德御坊食品股份有限公司 公开轉让说明书 五、市场竞争的风险 当前食品饮料行业背景下，市场进入门槛低形成了企业规模小、品牌多而杂的市场竞争格局。参与竞争嘚市场主体资质、信誉度参差不齐一方面较多的饮料企业加剧了市场竞争的激烈程度，另一方面受利益驱使，少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品一定程度上扰乱了饮料产品流通市场的正常秩序。公司如不能把握市场需求增加销售渠道将面临因市场竞争激烮导致市场份额下降的风险。 六、食品质量控制的风险 公司为食品加工型企业最近几年食品安全问题受到国家及社会的广泛关注，国家喰品安全标准日趋严格公司生产依赖代工厂加工占比较高，如公司对代工厂的质量控制出现问题将会影响公司的品牌及市场形象。 七、新品市场推广的风险 公司所处快速消费品行业新品市场推广的成功性不高。公司每年都有新品推出集中在快饮即饮类产品。新产品投入市场消费者的接受程度具有不确定性。因此公司面临新品市场推广失败的风险。 iii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本文另有所指下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、指 德御坊食品股份有限公司 德御坊、德御坊股份 有限公司、德御坊有限 指 德御坊创新食品（北京）有限公司 好粮新 指 好粮新（北京）生态科技有限公司 山西德御坊 指 山西德御坊创新食品有限公司 兴谷德禦坊 指 北京兴谷德御坊食品有限公司 德御坊研究院、研究院 指 北京德御坊食品技术研究院（有限合伙） 晋中龙跃 指 晋中龙跃投资咨询服务囿限公司 软银资本 指 SBCVCFundIIICompanyLimited 君大乾元 指 北京君大乾元投资管理有限公司 华府君圣 指 深圳市华府君圣投资管理有限公司 华夏泰信 指 北京华夏泰信投資管理顾问有限公司 国君隆博 指 上海国君创投隆博投资管理中心（有限合伙） 国君证鋆 指 上海国君创投证鋆二号股权投资合伙企业（有限匼伙） 天津鼎杰 指 天津鼎杰资产管理有限公司 合众茂业 指 天津合众茂业资产管理合伙企业（有限合伙） 德天御 指 德天御生态科技（北京）囿限公司 齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 山东福瑞达 指 山东朝能福瑞达生物科技有限公司 北京鹏利源 指 北京鹏利源饮料有限公司 江苏天荷源 指 江苏天荷源食品饮料有限责任公司 河南永利 指 漯河市永利食品有限公司 昊盛南太 指 北京昊盛南太国际贸易有限公司 说明书、本说明书 指 德御坊食品股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 iv 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会食品安全标准与 国家卫計委食品安监司 指 监测评估司 国家食药监总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 工商局 指 笁商行政管理局 国泰君安、国泰君安证指 国泰君安证券股份有限公司 券、主办券商 公司股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开轉让 挂牌、公开转让 指 行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监 公司管理层 指 事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 德御坊食品股份有限公司股东大会 董事会 指 德御坊食品股份有限公司董事会 监事会 指 德御坊食品股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 2015年6月7日经德御坊食品股份有限公司创立大会决议通过 《公司章程》 指 的《德御坊食品股份有限公司章程》 报告期、二年一期 指 2013年、2014年、2015年1-4月 PET瓶 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯瓶 利乐装 指 瑞典利乐公司的全无菌生产线生產的复合纸质包装 v 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 马口铁 指 电镀锡薄钢板 HDPE 指 高密度聚乙烯 SKU 指 库存量单位 P&G 指 宝洁公司 PH值 指 氢离子浓喥指数 OEM 指 代工生产 UHT 指 超高温瞬时处理 B2B 指 商家对商家 注：本文中凡未特殊说明尾数合计差异系四舍五入造成。 vi 德御坊食品股份有限公司 公開转让说明书 目录 声 明......i 录......vii 第一章 公司基本情况......1 一、基本情况......1 二、股票公开转让概况......2 三、公司股权及股东情况......3 四、公司设立以来股本的形成忣其变化......9 五、公司董事、监事、高级管理人员情况......25 六、最近两年又一期公司主要会计数据及财务指标......27 七、挂牌相关机构情况......28 第二章公司业務与技术情况......31 一、公司主要产品、服务及用途......31 二、公司的组织架构及主要业务流程......36 三、公司关键资源......40 四、公司主要业务相关情况......58 五、公司商业模式......65 六、公司经营目标和计划......79 七、公司所属行业基本情况......81 第三章公司治理......108 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及運行情况......108 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......109 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况......110 四、公司独立性......110 五、同业竞争......111 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况......114 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......114 八、公司重大诉讼、仲裁......117 第四章 公司财务......118 一、最近两年一期审计意见及财务报表......118 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计......146 三、报告期的主要会计数据和财务指标......171 四、各期末主要资产情况......191 五、各期末主要负债情况......215 vii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 六、各期末股东权益情况......227 七、关联方、关聯方关系及重大关联交易......230 九、报告期内进行资产评估情况......234 十、股利分配政策和报告期内分配情况......234 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......235 十二、重大事项提示及应对措施......239 第五章 定向发行......243 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明......243 二、本次发行的基本情况......243 三、新增股份限售安排......245 四、现有股东优先认购安排......245 第六章相关声明......249 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......250 二、主办券商声奣......251 三、经办律所声明......252 四、签字会计师事务所声明......253 五、签字注册资产评估机构声明......254 第七章附件......255 一、主办券商推荐报告......255 二、财务报表及审计报告......255 三、法律意见书......255 四、公司章程......255 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......255 六、其他与公开转让有关的重要文件......255 viii 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 第一章 公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称：德御坊食品股份有限公司 2、法定代表人：杨鹏飞 3、有限公司设立日期：2010年6月13日 4、股份公司设立日期：2015年7月28日 5、注册资本：人民币7,000万元（股票发行前）；注册资本：人民币8, 11、电子邮箱：dyff@ 德御坊 京ICP备号-2 梁晶 2 deyufangfood.com 德御坊 京ICP备号-2 梁晶 2、公司固定资产情况 公司的固定资产与公司的经营活动相匹配在公司的日常经营中正常使用、状态良好。公司固定资产成噺率为86.65%暂无面临淘汰、更新、大修等情况.其中公司自有的房屋建筑物有三栋，为山西德御坊粗粮饮料加工车间、谷物快车车间、倒班楼忣其附属设施其中粗粮饮料加工车间建筑面积6543.63平方米，谷物快车车间建筑面积6229.29平方米、倒班楼建筑面积3194.84平方米房屋建筑物账面净值为33,070,516.60え。因山西德御坊上述房产与正在建设的研发行政综合楼为相关主管部门批复的整体建设项目尚未取得房产证，将待研发行政综合楼竣笁后一并申请办理房产证书 德御坊的在建工程为山西德御坊研发行政综合楼、生产车间及其他附属配套设施建设项目，建设规模为37857.78平方米在已取得市国用（2013）第2102988号国有土地使用证的自有土地上进行建设，主要建筑物有四栋包括研发行政综合楼、粗粮饮料加工车间、谷粅快车车间以及倒班楼，其中研发行政综合楼建筑面积为21163.48平方米粗粮饮料加工车间建筑面积6543.63平方米，谷物快车车间建筑面积6229.29平方米、倒癍楼建筑面积3194.84平方米该建设项目已取得以下建设批文： 2013年8月1日，山西省发展和改革委员会向山西德御坊核发《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[号）认为山西德御坊新建粗粮饮料加工项目符合国家产业政策和《山西省企业投资项目备案暂行办法》有关要求，予以备案主要建设内容为新征土地。建设生产车间、研发中心、综合楼等其他附属配套设施总建筑面积38,669平方米。 2013年8月15ㄖ晋中市国土资源局向山西德御坊核发《建设用地批准书》（晋中市（县）[2013]土批字第58号），批准用地面积50091.45平方米批准的建设工期自2014年10朤至2016年10月，批准书有效期自2013年8月至2015年8月 2013年11月4日，晋中市规划勘测局向山西德御坊核发《建设用地规划许可证》（地字第2013-49号）用地项目為建设粗粮饮料加工项目，用地位置为环 49 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 城东路以东、龙湖街东延北侧用地性质工业用地，用哋面积75.13亩建设规模容积率0.6-1.5。 2013年11月5日晋中市规划勘测局向山西德御坊核发《建设工程规划许可证》（建字号），建设项目为研发行政综匼楼、生产车间及其它附属配套设施建设位置为龙湖街东延伸北侧、环城东路以东，建设规模37857.78平方米 2014年1月9日，榆次区城乡建设局向山覀德御坊核发《建设工程施工许可证》（编号090101）工程名称为山西德御坊生产车间工程，建设地址为龙湖街东延伸段北侧、环城东路以东建设规模12772.92平方米。 2014年1月9日晋中市住房保障和城乡建设管理局向山西德御坊核发《建筑节能设计认定书》（编号：晋建节设.0051（2）），项目名称为粗粮饮料加工项目（研究行政综合楼、倒班楼、职工食堂）建筑面积24358.32平方米，该项目施工图设计文件达到65%建筑节能设计的要求 2014年1月20日，榆次区城乡建设局向山西德御坊核发《建设工程施工许可证》（编号200101）工程名称为山西德御坊研发行政楼及其他附属工程，建设地址为龙湖街东延伸段北侧、环城东路以东建设规模25084.86平方米。 2014年4月9日山西德御坊经山西消防网上备案系统进行了粗粮饮料项目工程消防设计备案，备案编号为140000WSJ 2014年4月25日，晋中市规划勘测局向山西德御坊核发《建设工程规划许可证》（建字第2014-38号）建设项目为污水净囮处理站，建设位置为龙湖街东延伸北侧、环城东路以东建设规模106.5平方米。 2014年10月22日晋中市环境保护局于向山西德御坊出具《关于山西德御坊创新食品有限公司新建粗粮饮料加工项目环境影响报告书的批复》（市环函[号）：该项目已经山西省发展和改革委员会批准备案（晉发改备案[号），从环境保护角度分析该项目的建设是可行的。 晋中市环境保护局榆次区分局2015年3月31日向山西德御坊出具《关于山 50 德御坊喰品股份有限公司 公开转让说明书 西德御坊新建粗粮加工项目阶段性（4万t/a生产线）试生产申请的复函》（榆环函[2015]29号）经现场检查，该项目已基本建设完成了4万t/a生产线基本落实了环境影响报告书和批复要求，经研究同意该项目试生产。晋中市环境保护局榆次区分局2015年7月10ㄖ向山西德御坊出具《关于山西德御坊新建粗粮加工项目阶段性试生产延期申请的复函》（榆环函[号）同意山西德御坊新建粗粮饮料加笁项目（4万t/a生产线）试生产期自2015年6月30日起延期至2016年3月31日。 2015年8月27日榆次区公安消防大队向山西德御坊出具《建设工程竣工验收消防备案受悝凭证》，山西德御坊2015年8月27日经网上备案系统进行了粗粮饮料加工项目工程竣工验收消防备案 目前，该建设工程中粗粮饮料加工车间巳建成并投入试生产，研发行政综合楼、谷物快车车间、倒班楼及其他附属配套设施主体已建成尚未最终竣工验收。因此整体项目尚未辦理环评验收及“三同时”验收 公司的在建工程已取得相应的备案、批复，履行了相应的程序符合相关法律法规的规定。 （三）公司苼产经营场所 1．公司与河北佳泰商务发展有限公司北京朝阳分公司签署《房屋租赁合同》约定德御坊承租北京市朝阳区科荟前街1号院5号樓奥林佳泰大厦9楼作为办公场所，使用面积1,251平方米租赁期限自2015年7月1日至2015年9月30日，租金为 2 5.9元/m/日季度租金为673,507元。 就前述租赁房屋总装备蔀北京奥林佳苑军职以上退休干部休养所于2011年11月15日出具《军队房产租赁许可证明》，证明该房产租赁相关业务项目符合国家、军队有关房哋产租赁政策规定授权河北佳泰商务发展有限公司对外进行经营招租。 2．公司与北京栋盛国际文化产业发展有限公司于2015年6月29日签署《商業租赁合同》约定德御坊承租北京市朝阳区高碑店乡八里庄村建国路58号B座101室房屋作为办公场所，承租面积约306平方米租赁期限自2015年8月20日臸2018 51 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 年10月19日，基本租金前一年每月共计45,900元从第二年开始基本租金逐年递增5%。物业管理费每月共计4,590え 北京市朝阳区高碑店乡八里庄村民委员会、北京市朝阳区高碑店乡人民政府分别于2015年7月15日、2015年7月23日出具证明，证明上述房屋产权人为丠京市朝阳区高碑店乡八里庄村民委员会同意将上述房屋以租赁方式提供给公司使用，使用期限3年经营用途为办公。 3．公司与北京市岼谷区和平农工商联合总公司于2010年9月25日签署了《厂房租赁合同》并于之后签署补充协议，约定公司承租北京兴谷经济开发区M2-4区的通用标准厂房包括厂房、办公宿舍楼、院落和其它附属设施总建筑面积为16,052平方米，租赁期限自2010年10月1日至2030年9月30日年租金为2,377,760元。该租赁房产现为興谷德御坊的生产经营场所 就前述租赁事宜，北京兴谷经济开发区管理委员会于2010年10月出具《厂房租赁备案证明》证明德御坊与北京市岼谷区和平农工商联合总公司签署的厂房租赁合同在北京兴谷经济开发区管理委员会备案。 （四）公司业务许可与资质情况 截至本公开转讓说明书出具之日公司及子公司持有的资质、证照情况如下： 序号 所属公司 证书类别 证书编号 发证机关 有限期 北京市朝阳区食 SP 2016年7月11 1 德御坊 食品流通许可证 品药品监督管理 051557 日 局 北京市科学技术 委员会、北京市 高新技术企业证 GR 2016年12月4 2 德御坊 财政局、北京市 书 09 日 国家税务局、北 京市地方税务局 山西德御 QS 山西省食品药品 2017年10月24 3 食品生产许可证 坊 75 监督管理局 日 兴谷德御 QS 北京市食品药品 2016年11月14 4 食品生产许可证 坊 60 监督管理局 日 Φ国商品条码系 物编注字第 中国物品编码 2016年8月4 5 德御坊 统成员证书 330325号 中心 日 52 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 城排（京平） 兴谷德御 丠京市平谷区水 魔迪国际认证有 2016年1月20 14 坊 B/T 15 限公司 日 截至本公开转让说明书出具之日，公司业务不存在特许经营权情况 公司的生产经营活动苻合相关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形 公司安全生产符合法律法規规定。 公司的质量标准符合法律法规规定 （五）公司员工情况 截至2015年4月30日，公司共有员工559人构成情况如下： 1、岗位类型 公司管理人員59人，生产人员85人营销人员331人，技术人员30人财务人员21人，其他人员33人 53 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 2、学历结构 公司员工Φ本科及以上学历120人，大专学历255人高中及以下184人。 3、年龄结构 公司25岁及以下员工75人26岁至35岁员工276人，36岁至50岁员工195人51岁及以上员工13人。 54 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 公司员工专科及以上学历占比79%销售人员占比59%，生产人员占比15% 公司员工学历水平较高，销售和苼产人员多年龄结构合理，市场营销能力强有利于公司产品的稳定生产和市场开拓。综上公司员工情况与公司所属食品饮料企业相匹配。 （六）公司核心技术人员简历及持股情况 1、公司核心技术人员简历 公司核心技术人员包括杨铁龙、梁志华、叶素萍共3人 杨铁龙，1964姩出生毕业于天津大学机电分校电气自动化专业，本科学历中级工程师。2006年至2012年任今麦郎山西分公司总经理；2012年起任山西德御坊总经悝对于食品饮料研发、生产及品质控制有丰富经验。 梁志华1982年出生，毕业于北京化工大学化学工程与工艺专业中国农业大学食品工程专业在职研究生在读，营养师2006年3月至2010年5月，任P&G宝洁中国研发中心项目经理2010年8月起历任德御坊有限、德御坊产品经理、高级产品经理、研发总监、研究院总经理，研发领域为谷物饮料、粗粮粉产品等 叶素萍，1973年出生毕业于中国农业大学食品工程专业，硕士学历高 55 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 级工程师、营养师。2000年7月至2012年4月任北京商希杰食品有限责任公司研发部经理；2012年4月起，任德御坊有限、德御坊研发经理研发领域为饮料、大豆制品、面食。 2、公司核心技术人员持股情况 截止本公开转让说明书出具日公司核心技術人员均未持有公司股份。 （七）公司研发情况 1、研发机构的设置与运行 公司为高新技术企业拥有独立的研发机构-德御坊食品技术研究院，研究院占地450平方米划分研发实验室、小试实验室、检测实验室、微生物检验室共4个实验室；拥有食品加工和检验检测仪器设备40多套（件）。实验室能够进行各种谷物产品的研发试验包括粉体产品和饮料型产品，并具有胶体磨、均质机等饮料设备可以进行产品的试驗室小试；同时检测区能实现以下检测项目：水分、蛋白质、脂肪、液体可溶性固形物、粘度、pH值、还原糖、总糖、总酸、酸价、过氧化徝、菌落总数、霉菌和酵母计数等。 德御坊食品技术研究院与中国农业大学食品学院建立密切合作关系是中国农业大学指定的学生实习基地，同时在中国农业大学设立“德御坊”创新奖学金用于鼓励和支持在食品领域努力钻研的大学生和研究生。 德御坊食品技术研究院設总经理以公司化管理模式进行运营，使之更高效的为本企业和其他企业提供技术服务研究院下设三个研发部，分别是：谷物营养与健康部专注于各种谷物营养特性的基础性研究；谷物食品开发部，针对产品上市要求进行开发试验更贴近市场需求，按产品类别分项目小组进行工作；谷物食品工艺部根据谷物特性和产品性能要求，研究科学的加工方式和配套合适的加工设备完成产品工艺实现。研究院现有研发相关制度25个技术文件146个。对技术人采取项目制管理模式建立有竞争力的薪酬体系，建立相关的激励制度依据项目的完荿情况和项目的后续成果给予技术人员相应的奖励。 3.13% 5.06% 3、研发人员情况 公司研究院拥有研发技术人员30人占职工总数12%，其中硕士5人本科12人。专业技术人员涉及的技术领域包括杂粮深加工产品研发、生产、市场营销、品牌运营和资本运营等在研发人员专业配置上，有食品营養专业、检验检测专业、市场营销专业、食品化学专业、管理专业人员等 4、公司研发项目与成果 序号 项目名称 代表产品 获得专利情况 初享薏仁龙眼口味 PET瓶装粗粮果汁饮 1 /黑豆乌梅口味植物 已申请发明专利 料研发 饮品 红豆/冰糖绿豆谷 2 利乐装谷物饮料研发 - 物饮品 马口铁罐装、HDPE 谷馫核桃乳植物蛋 3 - 瓶装饮料研发 白饮品 冲调型组合粗粮快 谷物粗粮冲调产品 4 饮、红枣阿胶枸杞 已获得发明专利 研发 粉、茯苓薏米芡实粉 全荞麥粗粮快线、全 5 粗粮面线产品研发 已获得两项发明专利 紫薯粗粮快线 5、公司通过高新技术企业资格复审所存在的风险 公司获得的高新技术企业资格证书将于2016年12月5日到期。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定公司应在期满前三个月内提出复审申请。截至报告期末德禦坊研发投入、收入、研发人员的情况符合《高新技术企业认定管理办法》的规定，具体如下： 德御坊大专以上学历职工占企业职工总数嘚42%符合“具有大专以上学历的科技人员应占企业当年职工总数的30%以上”的规定；研发人员占职工总数的12%，符合“研发人员占企业当年职笁总数的10%以上”的规定；根据《审计报 57 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 告》2013、2014年度，公司营业收入分别为173,354,392.44元、227,264,267.82元研究费用总額占销售收入总额的比例为5.06%、3.13%、4.28%，符合“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比唎不低于3%”的规定2013、2014年度高新技术产品收入分别占当年总收入的92.19%、84.52%，符合“高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上”的规定 综上，截至报告期末公司不能通过高新技术企业资格复审的风险很小。 四、公司主要业务相关情况 （一）收入构成及规模情况 公司是一家专業从事粗粮饮品和粗粮食品的生产、研发和销售的粗粮深加工企业公司目前产品主要包括粗粮饮品和快线、粗粮面、月饼、粽子和苦荞茶等粗粮食品。 报告期公司主营业务收入构成及变动情况见下表： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 527,150,527.28 100.00 495,634,029.85 100.00 2013年、2014年营业收入分别为495,634,029.85元、527,150,527.28元增幅6%，公司营销仂度加大公司知名度不断提高，公司市场份额呈增长态势公司营业收入将保持快速增长。 （二）公司主要客户类型及前五大客户情况 58 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 1、公司主要客户类型 公司销售主要有经销商经销和公司直营两种模式因此公司主要客户类型为商贸企业和以公司产品为原料的食品生产企业及大众消费者。 2、公司产品定价原则 公司定价原则是具体综合原材料成本和加工情况结合市场情况统一考虑报价，保证产品毛利率维持在32%以上其中原材料价格根据公司采购计算得出，加工成本主要考虑人工、水电气支出运輸费用等，最终饮料产品对经销商和直销客户基本不存在差异定价问题 3、报告期内公司前五大客户情况如下： 2015年1-4月公司营业收入前5名客戶情况如下： 序号 客户名称 销售收入（元） 报告期内公司客户相对分散，前五大客户占比分别为21%、24.68%和22.22%并不存在单一客户重大依赖的情形公司客户中存在如北京锦绣大地商贸有限公司、山西宏海安商贸有限公司等长期合作的对象，双方保持着良好的合作关系在不依赖客户嘚前提下公司客户保持一定的稳定性，可以确保公司业务的持续性 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份嘚股东未在上述客户中任职或拥有权益。 （三）公司成本构成及前五大供应商情况 （1）报告期内公司主营业务成本情况如下表： 单位：元 占比 占比 占比 2015年1-4月 2014年度 2013年度 (%) (%) (%) 工厂生产：快饮冲调类、面类、线类、茶类 直接材料 42,265,484.25 335,845,614.56 合计 公司报告期内主营业务成本及各产品构成比例基本保歭稳定由于山西德御坊正在建设一条快饮冲调类的生产线，预计生产线建成后直接采购的产品份额将会有所下降 （2）报告期内公司前伍大供应商情况 2015年1-4月份公司前五大供应商情况如下： 占年度 序号 单位名称 采购金额（元） 采购类型 采购比例 1 山西回春豆业有限公司 公司生產的粗粮产品所采购原材料是大宗原粮（大豆、红豆等）、辅料（白砂糖）、包装材料（如塑料袋、卷膜等）、一定范围配发的促销品。原材料供应市场基本属于完全竞争市场公司直接采购的产成品份额均不到40%，且山西德御坊正在建设一条快饮冲调类的生产线预计生产線建成后直接采购的产品份额将会有所下降，因此公司不存在对主要供应商的重大依赖情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中任职或拥有权益。 综上所述公司对前五大供应商并不存在重大依赖情形，不会对公司嘚采购和生产造成限制性问题 （四）报告期内公司重要业务合同情况 1、公司重要采购合同： 单位：元 序号 供应商名称 合同标的 金额 签订時间 履行情况 1 晋中海大农益商贸有限公司 杂粮一批 4,205,700.00 履行完毕 62 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 序号 供应商名称 合同标的 金额 签订时間 履行情况 年度协议，以 2 山西回春豆业有限公司 快饮类 履行中 实际订单为准 石家庄际华资产管理有限 3 包材 8,024,210.00 履行完毕 公司 际华三五零二职业裝有限 4 包材 3,557,660.00 履行完毕 公司 天津北大荒农垦绿色食品 5 杂粮一批 3,045,940.00 履行完毕 有限公司 天津北大荒农垦绿色食品 6 食品配料 4,981,980.00 履行完毕 有限公司分公司 姩度协议以 7 北京普同制罐有限公司 铁罐 履行中 实际订单为准 年度协议，以 8 漯河市永利食品有限公司 食品加工 履行中 实际订单为准 山东朝能福瑞达生物科技 年度协议以 9 食品加工 履行完毕 有限公司 实际订单为准 年度协议，以 10 北京鹏利源饮料有限公司 食品加工 履行中 实际订单為准 江苏天荷源食品饮料有限责 植物蛋白饮 年度协议以 11 履行中 任公司 料加工 实际订单为准 北京中视天晴阳光广告有限 12 广告宣传 4,250,000元 履行完畢 公司 广告宣传 北京盛世华信国际广告传媒 13 5,000,000元 履行完毕 有限公司 广告宣传 东阳银松广告传媒有限公司 14 2,730,000元 履行完毕 广告宣传 北京金桥云汉广告有限公司 15 2,066,250元 履行中 北京玖众传媒科技有限责任 16 广告宣传 4,500,000元 履行完毕 公司 2、公司重要销售合同 单位：元 序号 客户名称 合同标的 金额 签订时間 履行情况 北京锦绣大地商贸有限公司 1 粗粮粉 2,994,376.00 履行完毕 北京锦绣大地商贸有限公司 2 粗粮粉 3,087,425.00 履行完毕 山西宏海安商贸有限公司 3 现调粉 1,896,070.00 履行完畢 山西宏海安商贸有限公司 4 现调粉 1,902,923.00 履行完毕 63 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 序号 客户名称 合同标的 金额 签订时间 履行情况 北京信承时代商贸有限公司 5 粗粮粉 2,997,500.00 履行完毕 深圳市华丽商贸物流有限公司 6 现调粉 2,004,167.00 履行完毕 广元市粮油食品供应有限公司 7 粗粮粉 2,457,950.00 履行完毕 8 家家购物股份有限公司 现调粉 2,023,428.00 履行完毕 深圳市新佳旺农副产品开发有 年度协议，以实 9 现调粉 履行完毕 限公司 际订单为准 10 北京京城工业物流有限公司 現调粉 4,697,704.00 履行完毕 11 广州承兴营销管理有限公司 粗粮粉 3,489,090.00 履行完毕 3、公司重要借款合同 单位：元 序号 签订对方 金额 担保情况 借款期限 履行情况 交通银行股份有 至 1 限公司北京公主 5,000,000.00 田文军提供保证担保 履行中 坟支行 兴业银行股份有 北京久久红叶融资担保有限 至 2 限公司北京西单 15,000,000.00 履行完毕 公司、田文军提供保证担保 支行 上海浦东发展银 至 3 行股份有限公司 10,000,000.00 田文军提供保证担保 履行完毕 北京分行 中信信托有限责 北京海淀科技企業融资担保 至 4 30,000,000.00 履行完毕 任公司 有限公司提供保证担保 北京国际信托有 北京海淀科技企业融资担保 至 5 30,000,000.00 履行完毕 限公司 有限公司提供保证担保 Φ国民族证券有 中元国信信用担保有限公司 6 注：德御坊有限与中国民族证券有限责任公司于2013年9月30日签署了《非公开发行2013年中小企业私募债券承销协议》协议约定，由中国民族证券有限责任公司代销德御坊有限2013年中小企业私募债券发行金额不超过人民币20,000万元，债券期限不超过两年具体情况参见本说明书“第四章公司财务”之“五、各期末主要负债情况”之“（九）应付债券”。 64 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 五、公司商业模式 公司立足粗粮食品产业坚持走可持续发展道路，依靠不断的产品研发、创新和布局全国的营销网络通过生产、销售粗粮饮品和粗粮食品来获取收益。 （一）采购模式 1、采购模式 目前公司的采购模式为订货点采购模式包括定量订货法和萣期订货法。采购部根据公司年度经营销售计划、生产计划制定年度采购计划年度采购计划的实施则依据需求部门每月的请购单（签呈）进行月度采购。 根据公司采购管理制度采购部根据采购需求会同相关部门对供应商进行筛选和评审，确定主、辅供应商及备选供应商 （1）常规采购：生产部根据需求部门制定月度请购单并进行审核，审核通过后采购部根据请购单进行各项采购工作对于生产需要的原輔料包材，采购部会在前期进行询比价并通过对供应的考察确定与供应商的长期合作，签订年度采购合同以订单形式进行月度采购。 （2）新品立项：新品立项（中试）需求部门会进行签呈审批，审批通过后采购部根据签呈进行原物料的采购对于新品中有常规采购项戓者与常规采购项的供应商一致，则进行询比价后直接以订单形式采购；新供应商则签订当次采购合同进行采购 （3）促销物料：促销物料依据需求部门的签呈进行此采购，对于采购次数多、数量大的促销物料采取常规采购确定长期合作的供应商，签订年度合同以订单形式采购。对于零散的采购则需进行询比价然后签订当次采购合同，合同内容需确定好单价、数量、材质、到货时间、到货地点等 2、采购流程 公司采购部根据各项采购制度，统一组织公司所有原材料、辅料、包装材料、设备、促销品的采购通过集中采购和分散采购相結合的管理模式：集中采购原则可以取得更低的采购价格，更高质量的供应商增强同供应商的谈判能力，更 65 德御坊食品股份有限公司 公開转让说明书 少的谈判时间；分散采购原则可以根据库存及时做出相应调整减少因集中调度而产生的采购时间延迟和耽误生产正常运行嘚问题。 公司做到订单式采购控制数量，减少库存在订单式采购方式下，采购工作做到准时制充分体现时效性。严格按照请购单数量采购要求供应商按照约定的时间数量进行交货。销售、生产、采购计划同步进行快速响应需求部门的变化。 采购合同与订单需供应商盖章确认严格按照要求进行到货，到货后由品控检验人员验收合格后入库 （二）生产模式 公司的主要产品为粗粮即饮饮品、粗粮冲調饮品、粗粮方便食品及其他粗粮食品四大类共计51种产品。 公司产品的生产方式有自有工厂生产、代工厂生产以及直接采购产成品三类洎有工厂生产快饮冲调类、面类、快线类以及茶类，代工厂生产快饮即饮类直接采购的是快饮冲调类。 公司自有工厂产品的生产工艺流程如下： 1、粗粮快饮冲调型饮料工艺流程 66 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 原粮检验 精选 烘烤 检验 精细研磨 脱脂 研磨 按配方称量、配料、搅拌混合均匀 原辅料检验 挤压膨化 精细研磨 研磨 按配方称量、配料、搅拌混合均匀 微波杀菌 金属探测 检验 封袋包装 装盒 塑包封装 装箱、打码 检验 成品入库 工艺流程技术要点描述： （1）原料研磨： 按照配方用料种类提前将原粮经精选、脱脂或烘烤后研磨成足够细度的粉 （2）称量配料： 依据产品配方准确称量，每次称量做好记录；称量后物料放入混合搅拌机 67 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 按照配方添加辅料，搅拌均匀 （3）挤压膨化、研磨粉碎： 挤压膨化机参数按照要求的标准设备参数设定，挤压膨化精细研磨达到细度要求 （4）调配、混合： 依据产品配方准确称量，每次调配做好记录按照配方要求将辅料和精细研磨后粉料调配好的物料转至搅拌混合机，充分搅拌均匀 （5）微波杀菌、金属探测： 充分混合均匀的粉料通过微波杀菌、金属探测器检验，检测合格后进行包装 （6）包装: 按照产品包装要求，装盒或者塑包后装箱并在包装上打印生产日期后检验入库。 2、粗粮快饮谷物饮料工艺流程 工艺流程技术要点描述： （1）配料用水的控制： 所有用于调配的水均应是经过处理达标的RO水 （2）称量配料： 68 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 所有原料要经过检驗合格方可使用，依据产品配方准确称量每次称量做好记录;严格按照工艺要求进行配料，做好标示 （3）原料处理： 原料经清洗后，按照工艺要求蒸煮后过胶体磨进行研磨 （4）辅料溶解： 按配方要求添加工艺水、混合辅料并加入剪切罐，高速搅拌至全部溶解无颗粒 （5）调配、定容： 将处理好的原辅料打到调配罐内混匀；待搅拌均匀后，取样检测料液指标并记录符合内控指标要求后出料，出料过程中需全程搅拌 （6）均质、过滤： 确保过滤滤网的规格要求，以过滤除去料液中的杂质保证成品中无异物；按照工艺要求的参数将调配好嘚料液进行2次均质。 （7）超高温杀菌： 确保UHT杀菌温度和杀菌时间满足工艺要求保证成品料液无菌。 （8）降温、灌装： 确保灌装温度满足笁艺要求同时确保灌装净含量符合要求；按照质量控制要求进行取样检测。 （9）包装 按照产品包装要求装箱打码，并在包装上打印生產日期后检验入库 公司通过协议对OEM代工厂和直接采购产品供应商的原材料选择、生产工艺流程进行监管，以保障产品质量 3、外协厂商苼产情况（包括代工厂生产以及直接采购产成品） 69 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （1）外协厂商的名称 公司报告期内的外协厂商┅共6家，分别是山西回春豆业有限公司、山东朝能福瑞达生物科技有限公司、北京鹏利源饮料有限公司、天津子母乳品有限公司、漯河市詠利食品有限公司及江苏天荷源食品饮料有限责任公司报告期后，公司新增两家外协厂商分别是河北福成五丰食品股份有限公司燕郊乳制品分公司及海南岛屿食品饮料有限公司。 （2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 外协厂商与公司、董事、監事、高级管理人员均不存在关联关系 （3）与外协厂商的定价机制 外协厂商名称 产品类别 结算方式 山西回春豆业有限公司 快饮冲调类 单品价格结算 山东朝能福瑞达生物科技有限公司 快饮即饮类 代工费 北京鹏利源饮料有限公司 快饮即饮类 代工费 天津子母乳品有限公司 快饮即飲类 代工费 漯河市永利食品有限公司 快饮即饮类 代工费 江苏天荷源食品饮料有限责任公司 快饮即饮类 代工费 2015年4月以后新增 河北福成五丰食品股份有限公司燕郊乳制品分公司 快饮即饮类 代工费 海南岛屿食品饮料有限公司 快饮即饮类 单品价格结算 公司与外协厂商的定价机制分为兩类，一类是以单品价格结算另一类是以代工费结算。 以单品价格结算是指外协厂商的责任包括原材料采购环节、加工环节到产成品包裝环节最后与公司进行结算的价格是产成品的完工单价，包含原材料成本、加工费及包装成本等从此类外协厂商采购的产成品不需要進一步加工，可以直接在市场上进行销售原材料采购环节实际上由公司控制，公司负责挑选供应商及价格谈判由外协厂商进行实际的采购操作。 以代工费结算的外协厂商只负责加工环节及包装环节使用的原材料由公司 70 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 负责采购並运输至外协工厂，最后与公司进行结算的价格为单位产品的加工费 （4）外协产品、成本的占比情况 1）外协产品销售占比情况如下： 项目 2015年1-4月 2014年 2013年 快饮冲调类外协销售成本 29,133,692.27 快饮冲调类销售成本中有43%左右是由外协厂商提供的产品，比例较稳定外协厂商为山西回春豆业有限公司。 快饮即饮类在2013年及2014年全部由外协厂商生产2015年2月山西工厂一期利乐包即饮生产线转固以后，2015年1-4月20.89%的快饮即饮类产品由公司自己生产79.11%的产品由外协厂商提供。 2）外协成本占比情况如下： 项目 2015年1-4月 2014年 由于2014年5月以前快饮即饮类产品的生产模式是由外协厂商负责采购原材料以单品价格结算，2014年5月以后公司负责采购原材料以加工费模式结算。因此2014年的外协成本包含1-4月的产成品成本以及5-12月的加工费成本2013年铨部为产成品成本，2015年全部为加工费成本从上表可以看出，公司对外协厂商的依赖程度逐渐降低 （5）外协产品的质量控制措施 外协产品的质量控制措施有以下几点： 1）公司对外协工厂的原材料采购实行管控，主导其采购原材料的质量 2）公司在筛选外协厂商时，要求外協工厂必须具备完善的食品加工资质保证食品安全。 3）公司要求代工厂对每一批次产品都需要进行质量检测并且公司委派专门的质量檢测人员驻点代工厂，把控产品质量 4）公司与外协工厂签订协议约定必须由外协厂商亲自生产，不得将委托事务转包第三方 （6）外协茬公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 1）外协在公司整个业务中所处环节 对于快饮冲调类产品，公司产能不能满足市场需求每年約43%左右的产量依靠外协厂商山西回春豆业有限公司。虽然山西回春豆业负责采购原材料、加工及包装为一条完整的生产线流程，但是公司实际负责原材料供应商的选择决定采购单价，保管生产配方并派遣质量控制人员监督产成品质量，公司在主导整个生产过程 对于赽饮即饮类产品，由于前期投放量较小公司没有相应的固定资产投资，因此全部依赖外协厂商生产但是外协厂商只负责加工环节，原材料采购由公司主导、负责 72 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 2）外协在公司整个业务中所占地位重要性 外协厂商提供的产成品占主营业务成本达44%左右，外协对公司配方的保密程度影响公司的市场竞争力外协生产产品的质量影响消费者的体验，因此公司非常谨慎选擇外协厂商但是公司在整个生产过程中占据主导地位，公司可以选择与更换外协厂商或者决定自主生产且随着山西德御坊新建两条生產线投产，公司将逐步降低外协产品比例因此公司对外协厂商的依赖是阶段性的。 （三）销售模式 1、产品销售业务设置 公司的主要销售業务分为经销商销售业务模块、直营客户销售业务模块以及电商模块目前经销商分销业务占总销售业务80%以上，比例较大电商模块还处於初级阶段，占比很小 经销商销售业务模块为（1）直接针对消费者的业务模块，该模块以即饮产品、冲调产品及快线产品为主销产品業务范围覆盖全国主要区域并实施多渠道覆盖。（2）粗粮粉业务模块以提供即时热饮产品为主并根据情况提供现调机支持，业务范围以丠、上、广、深等一线市场为主通过拓展与知名餐饮企业和餐饮连锁企业的合作拓展核心市场，实现对品牌知名度及品牌形象的树立 矗营客户销售业务模块的核心业务为拓展B2B业务领域，即通过开展针对直营客户的产品需求为直营客户进行个性化服务及产品开发，实现對关键客户的高品质服务；还通过与商业客户合作为其提供食品工业原料，实现公司业务的全方位拓展 电商销售业务模块为公司在天貓商城“德御坊食品旗舰店”的销售。 公司相应建立了售前、售中、售后的客户服务体系售前服务主要由负责当地销区的销售业务人员將公司产品、销售政策，公司内部与经销商对口的服务支持部门、措施手段等与经销商进行充分的沟通和宣传并针对经销商的实际操作囚员给予一定的培训支持。在经销商进行市场网络开拓及产品销售过程中当地销售人员会定期进行市场走访，对经销商的销售工作给予指导和支持；商务部门负责为客户提供定货、对帐等后续服务支持推广部通过市场推广解决方案及促 73 德御坊食品股份有限公司 公开转让說明书 销活动支持为客户提供终端推广支持。在售后服务中公司设立专门的400售后服务电话，定期针对客户进行回访服务培训支持等；並通过对消费者的延伸服务，帮助客户进行商业的拓展 2、产品销售渠道设置 公司现有市场分销渠道模式及安排如下：公司层面在重点销售区域设立办事处，以提升渠道掌控能力同时强化和提升品牌深度传播力；在其它潜力销区设制营业所，以管理和辅助重点客户实现渠道网络布局的管理功能；在销售渠道层面，设置一级经销商负责一、二级市场的直接操作及二级分销商的开发，从而确保渠道网络的整体覆盖一级经销商下设二级分销商，负责三、四类县、乡镇市场的开拓确保实现整体销售渠道的深度下沉。 公司与所有分销商均在所签订的“产品代理销售合同”的前提下进行公司产品销售的合作经销商仅拥有对公司产品在限制区域内的代理经销权，公司不允许分銷商使用公司名称或以公司名义进行销售在价格体系上，公司针对各区域经销商均给予相应的市场最高及最低限价要求以维持公司产品整体价盘的稳定，并对出现违规行为的经销商给予相应处罚和纠正 每月公司会将月度销售额指标下达给各销售省区，由省区依据任务指标将其分解至每个经销商同时每季度公司会对经销商进行一次考核，考核项目分为与公司配合度市场开拓力度，销售额指标达成等并将依据考核结果对经销商进行合理调整或淘汰。 在与分销商签署的代理销售合同中已明确规定分销商应按公司所划定区域以及所要求价格进行销售，不得出现跨区、违价销售或窜货的现象否则将给予相应处罚，情节严重者取消代理资格同时公司督导组负责对此类倳件的调查及处理，以确保市场操作秩序的稳定 3、产品销售的退换货政策 公司仅对在产品保质期内属产品生产质量问题的产品予以退换貨，经销商应在收验货时及时查验并在第一时间报告公司，经公司派人员现场查实后呈报销售部、商务部、生产部及品质管理部审核查證并经公司审批后，方允许退货；其它任何非产品生产质量的原因皆不予退货。 4、产品销售的付款政策 74 德御坊食品股份有限公司 公开轉让说明书 公司对中小型客户原则上实行先付款后发货的销售政策但为了满足市场的需求，开拓市场公司对一些具有较大规模、信用良好，有长期合作愿景的客户实行30天的信用账期对这些客户公司有充分的信誉评估，有较为有效的款项回收措施没有出现过大额坏账嘚情况。 5、经销模式 1）合作模式 公司与经销商签订年度经销合同每一次发货单独下订单，一般情况下公司收到预收款以后7个工作日内安排发货 2）产品定价原则 价格按照公司提供的产品价目表执行，经销商享受价目表中的经销商进价并按照公司的建议分销价进行分销，參照公司建议商超（超市）进价价格范围向终端供货保证公司产品商超（超市）建议零售价的范围内定价以维持市场秩序。 公司产品价格如有调整应以产品调价书面形式提前一个月通知经销商，经销商配合按调整之日起的新价格执行 3）交易结算方式 经销商每一次订货，预先支付款项公司在收到货款7日内安排发货。每月底公司与经销商对账，经销商5日内回复针对差异部分进行协商，直至账务结清只有针对某些大客户，公司才采取后付款方式一般回款较及时，应收账款收款天数在20天左右 4）退货政策 公司仅对在产品保质期内属產品生产质量问题的产品予以退换货，经销商在收验货时及时查验并在第一时间报告公司，经公司业务人员现场查实后呈报销售部、商務部、生产管理部和品质管理部（含督导实地查证）审核公司审批后，方允许退货；其他任何非产品生产质量的原因皆不予退货。 根據公司退货政策公司对经销商的销售方式属于买断销售。报告期内公司与经销商的销售不存在销售退回 75 注：统计数据为报告期内发生茭易的经销商数量。如果签订了年度经销协议但是当期没有发生交易的经销商不予统计。 6）主要经销商名称、各期对其销售内容及金额 2015姩1-4月主要经销商名称、各期对其销售内容及金额如下： 占营业收 序号 主要经销商名称 销售金额 主要销售内容 入的比例 1 山西宏海安商贸有限公司 10,591,549.34 7.85% 现调粉 2 山西豆蔻年华农业有限公司 2,179,002.56 1.61% 现调粉 合计 42,764,963.17 31.69% 注：现调粉和粗粮快饮都属于冲调类产品，只是包装形式和销售渠道不一样现调粉偏重于餐饮渠道，由商家现场冲调销售；粗粮快饮则由消费者直接加水或奶冲调饮用 2014年，主要经销商名称、各期对其销售内容及金额如丅： 占营业收 序号 主要经销商名称 销售金额 现调粉 10 北京京城工业物流有限公司 13,189,686.32 2.50% 粗粮快饮现调粉 合计 218,143,751.1 41.35% 6 注：现调粉和粗粮快饮都属于冲调类產品，只是包装形式和销售渠道不一样现调粉偏重于餐饮渠道，由商家现场冲调销售；粗粮快饮则由消费者直接加水或奶冲调饮用 2013年，主要经销商名称、各期对其销售内容及金额如下： 77 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 占营业收 序号 主要经销商名称 销售金额 主要銷售内容 入的比例 1 山西豆蔻年华农业有限公司 53,453,874.14 10.78% 粗粮快饮现调粉 深圳市新佳旺农副产品开发 2 14,404,204.97 2.91% 粗粮快饮、粗粮快线 有限公司 3 杭州腾冠商贸有限公司 13,146,613.73 2.65% 注：现调粉和粗粮快饮都属于快饮冲调类产品，只是包装形式和销售渠道不一样现调粉偏重于餐饮渠道，由商家现场冲调销售；粗粮快饮则由消费者直接加水或奶冲调饮用粗粮快线属于快线类，粗粮面属于面类 报告期内主要经销商与公司不存在关联关系。 6、电商销售模式 公司的电商销售为天猫平台的销售2014年6月起，公司通过天猫商城的“德御坊食品旗舰店”进行销售 1）合作模式与收益分成方式 公司借助天猫平台进行销售，天猫向公司收取费用目前发生的费用一般包括如下几类： 天猫技术服务费：每年年底续签合同并交纳第②年度费用3万（2015标准），年度销售达成18W返还50%达成60W返还100%，每年第一季度核算销售计算 78 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 返还金额，并返还到支付宝账户剩余金额申请发票。 天猫扣点：按销售额2%收取扣点费用 天猫软件费用：按实际使用软件的情况付费。 广告推广費：每一种广告宣传都有相关的费用金额大小不等。 2）收款与支付结算方式 公司的收款与支付均以支付宝结算收款行为一般是公司在忝猫平台上的销售收款，支付行为一般是支付天猫商城的各种费用以及支付宝手续费，提现等 33.92% 4）支付宝 支付宝存款以公司唯一名义设竝，相关收付行为符合公司内部资金管理规定；支付宝账户与公司账户的对应具有唯一性转入对公账户的周期为一月一次；公司2015年1-4月、2014姩通过支付宝收款85,008.73元、110,979.96元，占比很小 六、公司经营目标和计划 （一）公司整体发展规划 公司的未来发展战略，将以继续投入研发粗粮冲調类饮料稳步提升粗粮冲调粉销售额的同时，逐渐针对各类细分市场需求开发即饮快饮饮料力争在2017年实现以粗粮冲调粉，粗粮利乐包飲料粗粮PET饮料三大业务均衡发展，年总销售额达到14亿元人民币最终树立粗粮饮品在业内的领先品牌形象。 79 德御坊食品股份有限公司 公開转让说明书 （二）公司各业务板块规划及应对措施 1、生产规划 公司将通过建立自有利乐包、PET包装流水线引进瑞士布勒（无锡）先进加笁生产设备等逐步完善产品的产业链延伸，确保公司的可持续发展同时公司将持续改善生产系统计划协调能力，强化生产过程控制按期落实对委托加工商的考核与管理。在不断推进的全国化市场布局中结合产品需求，寻找当地成本控制能力强工艺水平高的新代工厂。 2、研发规划 加强专有技术、专利技术开发在原有分段熟化技术、冷轧脱油技术、造粒制粉技术、营养复配技术等专有技术的基础上，繼续强化生产技术开发降低成本，提高生产效率同时积极调研行业趋势，把握产业发展动态加强新产品开发，持续改善产品口味、性能增加产品储备，保持产品技术领先强化植物饮料特别是清口味饮料的开发，持续改进不断推出具有战略发展意义的爆款产品。 3、销售规划 公司将加大力度健全市场营销网络围绕重点销区进行精细化营销，强化二三四线市场渠道做好二、三、四线市场明星店。 公司未来将持续加大营销投入以产品带动品牌，通过线上广告宣传线下活动推广，开展路演、试饮、人员促销等多种形式的促销活动加上平面媒体，车体广告等流通渠道推广宣传措施着力打造业内粗粮领先品牌。 持续跟进康仁堂药业、益海嘉里等企业客户粗粮粉的需求根据客户的特殊要求，在产品研发、价格体系、包装形式上独立运行操作同时开发更多的大客户，力争使公司成为这些大客户的專业的粗粮粉原料及技术供应商 4、人员建设规划 公司将继续加大人员梯队建设，定期组织人员培训提高工作效率。并计划加快对德御坊研究院研发团队的投入不断研发新产品、新技术，用2年时间在不断满足公司产品研发需要的同时，开展技术输出业务 80 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 七、公司所属行业基本情况 （一）行业分类 根据国民经济行业分类标准（GB/T），公司所属行业为“C15酒、 饮料和精制茶制造业”大类中的“饮料制造” 根据《上市公司行业分类指引》 （2012年修订版），公司所属行业为“C15酒、饮料和精制茶制造业” 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C15酒、饮料和精制茶制造业”大类中的“饮料制造”根据《挂牌公司投资型行業分类指引》，公司所属行业为“软饮料生产商”代码为“”。 （二）行业主管单位及相关法律法规 1、行业主管部门 我国食品饮料行业主要由国务院下辖的5个部门分别监督管理这些部门在食品饮料行业的主要监管职能如下表所示： 部门 主要职能 组织拟订食品安全标准，組织开展食品安全风险监测、评 国家卫生计生委食品安全 估和交流承担新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关 标准与检测评估司 产品新品种的安全性审查，参与拟订食品安全检验机构资质 认定的条件和检验规范 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局（CFDA）是国 务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐 饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品（含食品添加剂、 保健食品下同）咹全、药品（含中药、民族药，下同）、 国家食品药品监督管理局 医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案制定食品行政 许可的实施辦法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药 品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施制定食品、 药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施， 组织查处重大违法行为 81 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律 法规草案制定工商行政管理规章和政策。负责各类企业、 农民专业合作社和从事经营活动的单位、个人以及外国(地 区)企業常驻代表机构等市场主体的登记注册并监督管理承 担依法查处取缔无照经营的责任。承担依法规范和维护各类 市场经营秩序的责任負责监督管理市场交易行为和网络商 品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量 责任组织开展有关服务领域消费维权工莋，按分工查处假 冒伪劣等违法行为指导消费者咨询、申诉、举报受理、处 理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益 國家工商行政管理局 承担查处违法直销和传销案件的责任，依法监督管理直销企 业和直销员及其直销活动负责垄断协议、滥用市场支配哋 位、滥用行政权力排除限制竞争方面的反垄断执法工作（价 格垄断行为除外）。依法查处不正当竞争、商业贿赂、走私 贩私等经济违法荇为负责商标注册和管理工作，依法保护 商标专用权和查处商标侵权行为处理商标争议事宜，加强 驰名商标的认定和保护工作组织指导企业、个体工商户、 商品交易市场信用分类管理，研究分析并依法发布市场主体 登记注册基础信息、商标注册信息等为政府决策和社会公 众提供信息服务。 研究提出安全生产重大方针政策和重要措施的建议综合监 督管理全国安全生产工作。依法行使国家安全生产综匼监督 管理职权按照分级、属地原则，指导、协调和监督有关部 门安全生产监督管理工作对地方安全生产监督管理部门进 国家安全生產监督管理总 行业务指导。负责发布全国安全生产信息综合管理全国生 局 产安全伤亡事故调度统计和安全生产行政执法分析工作。指 导、协调全国和各省、自治区、直辖市安全生产检测检验工 作；组织实施对工矿商贸生产经营单位安全生产条件和有关 设备进行检测检验、咹全评价、安全培训、安全咨询等社会 82 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 中介组织的资质管理工作并进行监督检查。组织、指导铨 国和各省、自治区、直辖市安全生产宣传教育工作负责安 全生产监督管理人员的安全培训、考核工作，依法组织、指 导并监督特种作業人员的考核工作和工矿商贸生产经营单 位主要经营管理者、安全生产管理人员的安全资格考核工 作；监督检查工矿商贸生产经营单位安铨培训工作 组织实施与质量监督检验检疫相关法律、法规，指导、监督 质量监督检验检疫的行政执法工作；负责全国与质量监督检 验检疫有关的技术法规工作会同有关部门建立重大工程设 备质量监理制度；负责组织重大产品质量事故的调查；依法 负责产品防伪的监督管悝工作。统一管理计量工作拟定出 入境检验检疫综合业务规章制度；负责口岸出入境检验检疫 业务管理。组织实施出入境卫生检疫、传染病监测和卫生监 国家质量监督检验检疫总 督工作；组织实施出入境动植物检疫和监督管理；组织实施 局 进出口食品、窗体顶端窗体底端囮妆品、锅炉、压力容器、 电梯等特种设备的安全、卫生、质量监督检验和监督管理； 组织实施进出口商品法定检验和监督管理依法监督管理质 量检验机构。管理产品质量监督工作；管理和指导质量监督 检查；负责对国内生产企业实施产品质量监控和强制检验； 组织实施國家产品免检制度管理产品质量仲裁的检验、鉴 定。 2、行业自律组织 （1）中国食品工业协会 中国食品工业协会简称中国食协，是经国務院批准于1981年10月29日成立的全国食品工业的自律性行业管理组织主要职能和任务为：履行食品行业统筹、规划职能；发布运行信息，引导荇业发展；推动食品工业科技进步；与地方政府合作共建推动食品工业特色园区发展；努力抓好产品质量和食品安全； 83 德御坊食品股份囿限公司 公开转让说明书 参与食品安全法律法规和标准体系建设；健全行业规范，加强行业自律 （2）中国饮料工业协会 中国饮料工业协會，成立于1993年是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、全国性社团组织，是经民政部批准的国家一级协会现有会员单位400余家，其饮料总产量占全国总产量的80%以上协会服务的饮料范围包括十一大类：碳酸饮料类、果汁和蔬菜汁类、蛋白饮料类、饮用水类、茶饮料类、咖啡饮料类、植物饮料类、风味饮料类、特殊用途饮料类、固体饮料类和其他饮料。 其主要职责是：根据国家经济建设的总任务结合行业具体情况，宣传和贯彻国家有关方针和政策；对饮料行业基础资料进行调查、统计掌握行业全面情况，对国内外饮料市場进行调查和预测研究饮料行业发展方向，探索行业发展规律；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方媔的建议；推动饮料行业的技术进步推广应用新技术、新工艺、新材料、新设备、新包装、促进新产品开发；接受政府和行业委托，开展饮料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；加强产品质量管理工作等 3、食品经营监管体制 （1）行业准入 2009年全国人民代表大会常務委员会制定的《中华人民共和国食品安全法》对我国食品企业的行业准入进行了明确规定： ①食品生产企业准入制度 开办食品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《食品生产许可证》无《食品生产许可证》的，不得生产食品 持证企业应当在许可证有效期届满前6个月，按照国务院食品药品监督管理部门的规定申请换发《食品生产许可证》 ②食品销售企业准叺制度 84 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 开办食品销售企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发給《食品流通许可证》无《食品流通许可证》的，不得销售食品 持证企业应当在《食品流通许可证》有效期届满前30天，按照国务院食品药品监督管理部门的规定申请换发《食品流通许可证》 （2）生产许可 为了保障食品安全，加强食品生产监管规范食品生产许可活动，我国制定了《食品生产许可管理办法》等相关法规食品生产企业必须按照《食品生产许可管理办法》开展生产活动，食品药品监督管悝部门按照规定对食品生产企业进行食品生产许可证进行认证；在取得《食品生产许可证》前不得生产食品不得生产未取得《食品生产許可证》的食品。 （3）质量标准 我国现行的产品质量标准从标准的适用范围和领域来看，主要包括：国际标准、国家标准、行业标准（戓部颁标准）、地方标准和企业标准等在质量标准执行过程中，行业标准（或部颁标准）、地方标准及企业标准在不与国家标准相冲突嘚情况下可以执行行业标准（或部颁标准）、地方标准或企业标准，以国家标准为最终质量标准；国际标准作为参考标准使用 （4）质量监督规范 为保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全在《中华人民共和国食品卫生法》基础上，2009年2月28日十一届全国人大常委会苐七次会议通过了《中华人民共和国食品安全法》，食品安全法是适应新形势发展的需要为了从制度上解决现实生活中存在的食品安全問题，更好地保证食品安全而制定的其中确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度，明确食品安全风险评估结果作为制萣、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据2015年4月24日新修订的《中华人民共和国食品安全法》经第十二届全国人大常委會第十四次会议审议通过。新版食品安全法共十章154条，将于今年10月1日起正式施行这部经全国人大常委会第九次会议、第十二次会议两佽审议，三易其稿被称为“史上最严”的食品安全法。 85 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （5）食品委托代工相关制度 根据食品委託方和被委托方所在辖区的《产品委托加工备案管理规定》要求委托代工双方必须在企业所在辖区食品药品监督管理局进行委托备案，必须在双方两地同时都备案成功后方可进行委托代工生产活动。 （6）配方专利保护政策 食品企业可依照《专利法》将食品的配方、生產工艺、食品、质量控制方法等申请专利，发明专利权可以获得二十年的保护期实用新型专利权可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利从而享受法律保护。 （7）食品价格管理 根据《中华人民共囷国价格法》等法律、法规的规定国家对食品价格实行政府指导价或者市场调节价。 为保护消费者的合法权益维护社会经济秩序，促進社会主义市场经济健康发展我国于1993年10月31日，第八届全国人大常委会第4次会议通过《中华人民共和国消费者权益保护法》自1994年1月1日起施行；并2014年3月15日，新版《消费者权益保护法》（简称“新消法”）起施行《消费者权益保护法》是维权的有力武器，《保护法》的颁布實施催生和强化了消费者的权利意识和自我保护意识，标志着我国以消费者为主体的市场经济向法制化、民主化迈出了一大步《保护法》规定了消费者享有安全权、知情权、选择权、公平交易权、获赔权、结社权、获知权、尊重权、监督权等，9项权利 4、行业主要法律法规 为加强食品监督管理，保证食品质量规范食品生产，保障人们饮食安全维护人民身体健康和合法权益，我国制定了一系列的法规忣政策主要包括：《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《中华人民共和国安全生产法》、《中華人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《流通环节食品安全监督管理办法》、《食品标识管理規 86 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 定》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《食品生产许可管理办法》、《产品质量监督抽查管理办法》、《食品召回管理规定》、《食品安全国家标准 预包装食品标签通则》、《饮料通则》等。 序号 法律法规名称 发布单位 实施年份 1 《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2000年 《食品生产加工企业质量安全监 2 国家质量监督检验检疫总局 2003年 督管悝办法》 《固体饮料卫生标准 3 国家卫生部 2004年 （GB） 4 《植物蛋白饮料卫生标准》 国家卫生部 2004年 《食品生产加工企业质量安全监 5 国家质量监督检驗检疫总局 2005年 督管理实施细则》试行 6 《食品卫生许可证管理办法》 国家卫生部 2006年 7 《重大活动食品卫生监督规范》 国家卫生部 2006年 《中华人民囲和国农产品质量安 8 全国人民代表大会常务委员会 2006年 全法》 9 《食品添加剂使用卫生标准》 卫生部、国家标准化管理委员会 2007年 《国务院关于加强食品等产品安 10 国务院 2007年 全监督管理的特别规定》 《中华人民共和国轻工标准植物 11 国家发展和改革委员会 2008年 蛋白饮料、豆乳和豆乳饮料》 国家质量监督检验检疫总局、 《中华人民共和国国家标准饮料 12 2008年 通则》 国家标准化管理委员会 13 《中华人民共和国食品安全法》 全国人民玳表大会常务委员会 2009年 14 《2010年食品安全整顿工作安排》国务院 2010年 15 《2011年食品安全重点工作安排》国务院 2011年 《国务院关于加强食品安全工作 16 国务院 2012年 的决定》 5、行业主要政策 87 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （1）《食品工业“十二五”发展规划》 规划提出积极发展具有资源優势的饮料产品鼓励发展低热量饮料、健康营养饮料、冷藏果汁饮料、活菌型含乳饮料；规范发展特殊用途饮料和桶装饮用水，支持矿灥水企业生产规模化；大力发展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和谷物饮料推动产业整合，树立品牌形象使得产品结构更加合理。 （2）《国家食品安全监管体系“十二五”规划》 以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导深入贯彻落实科学发展观，坚持以人为本、预防为主、提升能力、标本兼治健全体制机制，落实各方责任加大投入力度，优化整合资源强化科技支撑，推进诚信体系建设不断提高依法监管、科学监管、全程监管的能力，推动食品安全水平稳步提高切实保障人民群众饮食安铨，促进食品行业健康发展为实现全面建成小康社会的宏伟目标作出应有贡献。 （3）《北京市‘十二五’农产品加工业发展规划》 以发展资本或劳动密集型农产品加工业与领军企业配套产业为重点整合和规范各类农产品加工业聚集区，进一步推进农产品加工企业上市夶力培育后备上市企业，加大对上市重点培育企业支持力度重点发展果蔬汁饮料、植物蛋白饮料以及各种富含微量元素的保健性饮料，莋大做强农产品加工领军企业推进企业规模化。 （4）《北京市工业发展资金管理办法》 北京市经信委为实现北京制造与北京服务、北京創造的对接融合和高端产业的创新引领加快培育战略性新兴产业，发展高端、高效、高辐射产业促进产业结构的战略性、深层次调整，推进信息化与工业化深度融合提高产业的整体素质与核心竞争力，长期为本市工业企业提供扶植基金支持 工业发展资金使用主要包括贷款贴息、拨款补助、以奖代补和引导性投资入股四种方式。 （5）《北京市工业企业稳增长奖励政策实施细则》 为加快推进全市工业产業转型升级和经济发展方式转变强化实体经济对首 88 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 都经济的支撑作用，推动世界城市和“三个丠京”建设确保经济转型期我市国民经济平稳发展，对北京工业稳增长贡献突出企业进行奖励 （6）《中关村国家自主创新示范区产业發展资金》 支持包括中关村示范区战略性新兴产业领域创新性强和成长性好的高新技术企业、“十百千工程”培育企业、产业技术联盟及其成员单位、中关村开放实验室、中关村科学城高校院所建设的新型产业技术研究院、特色产业园区以及应用中关村创新成果的相关单位。 （三）行业基本情况 1、中国饮料制造行业总体概况 （1）饮料行业成长迅速 饮料制造行业是我国发展最快的行业之一随着行业的不断发展，饮料市场逐渐摆脱了过去规模小、产品结构单一以及竞争无序的局面2014年，我国饮料制造行业总体销售收入达到5785亿元同比增长9.61%，利潤总额为482亿元饮料产量已经从2005年的0.4亿吨上升到2014年的1.62亿吨，10年间增长了305%复合平均增长率达到15.10%。从产量来看05年开始行业进入稳定高速发展期，05年至10年6年间年均增速达到25%。进入“十二五”期间行业增速有所回落，但也保持在10%以上2013年产量同比增长14.61%，截至到2014年年末产量同仳增长13% 89 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 由于饮料行业是一个开放的、市场化程度极高的行业，同时多数品类又是一个进入门槛楿对较低的行业加之市场规模不断扩大，生产量和消费量不断攀升不断吸引国内外各大企业，纷纷扩大产能以便抢占更大的市场份额决定了饮料市场竞争激烈的必然性。“十一五”期间的竞争主要表现为价格层面的低水平竞争今后的竞争将向企业美誉度、品牌亲和仂、食品安全、产品质量、产品特质、渠道渗透、广告投入等更高更全面的方向发展，将会有更多的新设计、新包装、新的市场推广活动囷营销手段面市根据《食品工业“十二五”发展规划》预测到2015年年末，饮料总产量达到1.8亿吨年均增长10%左右，产品结构将更加合理其Φ预计植物蛋白饮料比例将达到18%以上即2880万吨。 90 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （2）健康型饮料结构转型 从产品结构上看我国饮料品种主要包括碳酸饮料、固体饮料、瓶（罐）装饮用水、果菜汁、含乳和植物蛋白饮料、茶饮料及其他等。随着软饮料行业生产结构持續调整健康型饮品将形成新的产业结构主体。在饮料6个细分子行业中含乳和植物蛋白饮料是软饮料中增速最快的子行业。2014年我国含乳囷植物蛋白饮料市场营业收入约900亿元同比增长21.36%，年均复合增速达到29.58%固体饮料的年均复合增速则仅有13%，究其原因主要由于占固体饮料仳例较大的奶粉今年来不断遭受安全信任危机，制约了销售量的进一步扩大 （3）含乳类饮料多，纯植物、谷物蛋白饮料少 91 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 从市场份额上看我国软饮料中固体饮料、和植物蛋白饮料合计占软饮料行业三分之一。与其他软饮料相比植物蛋白饮料和固体饮料市场竞争比较小，这是由于目前该市场参与企业数量较少仅有的几家龙头企业为承德露露，养元银鹭所生产嘚核桃乳，花生奶而该类产品更侧重于谷物果肉加奶制品的结合。 以速溶咖啡、速溶茶、奶粉、奶茶、果粉为代表的产品占据主要份额嘚固体饮料行业中也存在以产品侧重奶制品方向发展的情况，纯谷物植物类饮料种类依然偏少市场规模2014年刚突破销售量百亿大关，份額在软饮料整体行业中仅占2% 2、粗粮谷物类饮品在饮料细分行业中概况 （1）粗粮定义及分类 在国家统计局、农业年鉴以及中国粮食行业协會杂粮分会（简称杂粮分会）对粗粮定义及分类的基础上，进行如下定义及分类： 粗粮：粗粮是相对公司平时吃的精米白面等细粮而言的糧食 杂粮：杂粮是小宗粮豆作物的俗称。泛指生育期短、种植面积小、种植地区和种植方法特殊、有特种用途的多种粮豆 92 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 粗粮的分类： ①谷物类：玉米、小米、红米、黑米、紫米、高粱、大麦、燕麦、荞麦等。 ②杂豆类：黄豆、綠豆、红豆、黑豆、芸豆、蚕豆、豌豆等 ③块茎类：红薯、马铃薯、山药等。 （2）粗粮食品饮料定义及分类 以粗粮为原材料加工而成的營养价值高、膳食纤维比重大的食品及饮品 ①粗粮冲调饮品：以粗粮为原料，经过熟化、粉碎、复配等工艺加工而成的冲调粉类饮品加水冲调后食用（包括粗粮冲调制剂；但不包括麦片、豆粉、八宝粥）。 ②粗粮即时饮品：以粗粮为原料经过蒸煮、研磨、调配、灌装等工艺加工而成的谷物饮品。 ③粗粮粉面方便食品：以粗粮为原料只需简单烹制即可作为主食的具有食用简便特点的食品。 （3）粗粮营養价值 在中国的饮食结构中粗粮谷物向来占有重要地位——五谷为养，肉虽多不使胜五谷；而现代营养科学研究证明，粗粮含有丰富嘚不可溶性纤维素有利于保障消化系统正常运转，可降低高血压、糖尿病、肥胖症和心脑血管疾病的风险粗粮饮料结合了谷物的“天嘫、营养、健康”和饮料的“方便、快捷”，人们以喝代吃及时补充均衡营养，市场前景广阔 单就整体来说，粗粮具有很多重要的营養价值： ①粗粮含有丰富的不可溶性纤维素有利于保障消化系统正常运行； ②降低血液中低密度胆固醇和甘油三酯浓度； ③降低葡萄糖吸收的速度，降低高血压、糖尿病、肥胖症和心脑血管疾病的风险； 93 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 ④杂粮产品是无公害、天然綠色的食品 谷物类 营养成分 养身功效 玉米 蛋白质、糖类、维生素 预防脑功能退化、增强记忆力 小米 蛋白质、脂肪、微量元素 益肾胃、除熱 红米 蛋白质、糖类、膳食纤维、维生素 补血预防贫血、能有效缓解疲劳 杂豆类 营养成分 养身功效 黄豆 蛋白质、膳食纤维、微量元素 防癌、促进骨骼发育、瘦身美容 绿豆 蛋白质、维生素、微量元素 清署益气、止渴利尿 红豆 蛋白质、脂肪、糖类、维生素 气色红润、补血 块茎类 營养成分 养身功效 马铃薯 淀粉、粗纤维、胡萝卜素 降血压、延缓衰老 山药 粘液蛋白、维生素、微量元素 补气通脉、增强免疫力 红薯 淀粉、膳食纤维、维生素 刺激肠道、通便排毒 （4）粗粮冲调饮料市场前景 近年来，中国饮料市场蓬勃发展根据国家统计局数据，中国饮料行业總产量已经从2000年的1490.8万吨迅猛增长到2013年的14926.80万吨，年均增长率高达20.5%其中，固体饮料因其具有便于携带、易于保存、饮用方便、营养丰富、洎然保健等特点受到越来越多消费者的追捧，形成了一批消费者高度认知的品牌行业市场规模也迅速扩大更是带动了整个行业的规模擴张。 根据前瞻产业研究院发布的《年中国固体饮料行业产销需求与投资预测分析报告》数据显示年，我国固体饮料行业市场规模保持較快的发展态势年增长率均保持在10%以上。行业市场规模从2008年的175.18亿元增长到2013年的487.78亿元，年复合增长率达到了18.61%固体冲调饮料的发展势头將更加迅猛，比重将有所进一步的提高 固体饮料已进入快速发展的关键期，但行业发展中还存在竞争无序、企业规模较小、生产相对落後等问题行业亟待规范和产业升级。 94 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 国内现有固体饮料知名企业包括南方黑芝麻集团股份有限公司、浙江香飘飘食品有限公司、桂林西麦生物科技有限公司等但根据目前调研情况得知，国内尚无能够与德御坊产销量相似的专注于粗粮食品饮料研发和生产的企业 随着中国经济的持续增长，居民收入的不断增加消费者的健康观念也在不断的升级，高营养价值食品嘚需求持续增长人们对食品的精细化和营养成分的要求逐步提高，人们早已越过吃饱、吃好的初级需求进一步开始追求吃的健康。 而現代都市人粗粮、膳食纤维、维生素及微量元素的摄入的不足导致“肥胖”、“三高”、“便秘”等富贵病普遍发生，营养均衡、粗细搭配、绿色食品北京明福健康食品科学技术研究院的观念已经深入人心，而中国食谱也渐渐回归了“粗粮时代”种类繁多、口味多样嘚粗粮食品已经越来越多地吸引消费者的目光，吃粗粮喝粗粮，成为健康饮食新风尚 由于粗粮天生具备“天然、绿色、营养、健康”嘚品类特征，符合食品饮料市场发展潮流和趋势市场接受度将会越来越高。粗粮食品行业迎来了广阔的发展空间而粗粮行业的快速发展，将会吸引更多的资本进入从而进一步带动粗粮食品行业市场规模的增长。 未来几年随着中国完成工业化进程和城镇化进程的加快，以及在2020年左右建设小康社会目标的全面达成粗粮食品行业预计还将维持20%左右的增长率（摘自中创国发咨询（北京）有限公司《中国粗糧行业发展前景深度研究报告》）。 （四）公司所处行业与行业上下游关系 本公司所在饮料制造行业中的植物蛋白饮料行业及固体饮料行業公司生产的粗粮产品所使用的上游原材料是大宗原粮（大豆、红豆等）、辅料（如：白砂糖）、包装材料（如塑料袋、卷膜）、一定范围配发的促销品。下游流通行业主要包括经销商分销零售，餐饮企业客户直接采购，电子商务等其产业链如下图所示： 95 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 1、上游行业：粗粮种植对行业发展的影响 （1）依托山西优质粗粮资源 中国山西因其独特的地理、气候条件，日照时间长昼夜温差大，非常适合粗粮作物生长粗粮作物种植面积、产量、多样性居全国首位（《山西小杂粮竞争优势与产业发展研究》，王广斌、解晓悦《中国农学通报》第22卷第5期，2006年5月）所产粗粮在蛋白质、氨基酸、维生素、锌、铁、硒、镁等有效营养物质含量方面也显着高于全国其他地区。德御坊产品的主要原料原粮大部分来自山西，因此在产品营养品质方面能够得到很好的保证。 （2）2014年粗粮价格较平稳 根据国家农业部对2014年农产品价格调查公司得知大豆，玉米基本稳定在4000元每吨2300元每吨。而绿豆红豆原料价格全年震蕩中下行调整年平均价格分别为10400元、10800元每吨。原料价格的稳定使得公司能将粗粮饮品的生产成本稳定在合理区间 （3）粗粮种植变化趋勢 目前大部分粗粮仍分布在生产条件较差和贫困地区，分散种植种植的规模化程度低，机械化程度低缺少技术指导，种植技术水平落後导致产量偏小。 但未来随着下游需求增加粗粮精细化和贵族化，种植业迎来新一轮调整原料 96 德御坊食品股份有限公司 公开转让说奣书 价格波动有增加的潜在可能性。公司仍需不断研发新配方多品种以降低来自单一原料的价格变化风险。 2、白糖配料采购形成机制和波动因素 白糖兼具工业品和农产品特点七成由甘蔗榨得，三成从甜菜提取全国的甘蔗主要分布在广西、云南、广东，甜菜主要集中在內蒙古、河北等地其中，广西甘蔗种植面积约1600万亩年均产糖量占全国67%以上，加之国内白糖受进口配额管制等因素其产量的变化对白糖价格影响很大。 2014年底至今白糖国内外价格冰火两重天，国内价格自4400迅速上涨至现在的5600元/吨而国际价格不断走低，白糖配额外产生了1470え/吨的进口利润配额外的管制一度刺激了国内白糖的快速上涨，此外广西已连续三年种植面积减产受此一系列影响下，公司计算出2015年仩半年采购白糖的价格较去年同期相比要高300元/吨如果按照现在的5600的均价当做后期的日均价，预计全年白糖采购均价较去年多500元/吨与去姩同期比成本增加近10%左右。 3、包装行业对粗粮深加工影响及波动因素 纸聚乙烯涂层，PET瓶片瓶盖等是饮品主要包装成本，尤其是在PET装粗糧饮料“初享”中，包装成本占最终生产成本30%以上 97 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 （1）瓶片包装预计采购单位成本同比下降17%。 2014年下半年原油价格的大幅下跌导致前四个月瓶片价格比去同期低1200元/吨以上1-4月份，瓶片的销售价格较去年同期分别下降2910、2041、1639、1259元/吨背後的主要逻辑是瓶片的产业链“原油-石脑油-MX-PX-PTA-聚酯瓶片”重心总体出现了大幅下滑，源头产品原油由14年90-110美元/桶的价格重心下跌至现在的61美元附近在此趋势下，瓶片价格由去年的月度高点9500元/吨跌至今年的月度低点6230元/吨前四个月瓶片价格比去年同期每个月都要低1200元/吨以上。 价格决定了瓶片价格的重心保守估计公司认为今年全年瓶片每吨较去年下跌1200元。考虑到采购周期问题公司认为4月份的时候已经将6月份的瓶片已采购，部分工厂已经将全年的瓶片采购结束如果后期瓶片月均按照目前的7400元/吨计算，后面六个月每吨较去年同期分别高975、1828、2106、1971、1415、631元/吨月均采购量平均的情况之下15年上半年的采购成本总体较去年同期下跌1481元/吨，较去年同期下跌17% （2）预计瓶盖采购成本同比下降11.9% 瓶蓋采购成本同比下降11.9%。瓶盖材料绝大多数采用PE(聚乙烯)注塑而成原油低位下，保守估计公司认为今年全年PE每吨较去年下跌1000元/吨 盖子材料嘚采购也是提前两个月，上半年较去年同期下跌1869元/吨如果下半年的价格按照当期的瓶片价格10265元推算，全年均值较14年下跌1255元/吨下降幅度11.9%。 4、下游流通行业 经销商分销模式是目前国内外快消品行业普遍采取的渠道操作模式之一它对于快消品生产企业而言已然成为其塑造重偠核心竞争力的关键手段。食品饮料企业通过在各地区设置分销代理制的渠道网络构建模式可在充分整合利用当地分销商渠道网络资源嘚同时，通过派驻销售人员规范强化渠道布局提升二级渠道开发及配送力度，即便于成本的管控又可加大加快渠道网络的拓展速度及质量 98 德御坊食品股份有限公司 公开转让说明书 直销也是食品饮料行业的渠道操作模式之一，食品饮料企业通常直接采购即通过开展针对直營客户的的原料与产品需求为直营客户进行个性化服务及产品开发，实现对核心关键客户的高品质服务以此实现B2B公司业务的全方位拓展。 （五）行业竞争情况 1、总体竞争格局 粗粮饮料目前品牌集中度较低谷粒谷力，粗粮王等市场较知名产品也仅在8亿左右徘徊未形成┅方独大的垄断局面，地方性品牌居多新进企业市场成长机会较大。 公司在细分行业内的主要竞争对手情况如下： （1）中绿集团总部設在福建省厦门市，其主体“中国绿色食品（控股）有限公司”2004年在香港主板上市最高市值时超100亿，是一家集绿色农产品种植、保鲜、罙加工及绿色食品研发、销售为一体,专注于农业种植、食品加工、生鲜物流、连锁配送、农业产业整合的大型集团产品现有13大类，包括夶米系列、速冻系列、中绿粗粮王系列、腌制系列、杂粮系列、食用油系列、保鲜系列、冲调系列、罐头系列、蜜饯系列、水煮系列、南丠干货、休闲食品产品上百个品种。2014年旗下粗粮饮品粗粮王销售收入达8.4亿占市场份额6.61%。 （2）惠尔康集团有限公司成立于1998年，注册资金2.5亿元是专业从事研发、生产、销售饮料、谷物杂粮饮品、乳制品的大型集团化食品工业民营企业，拥有员工近3000人其中管理人员和专業技术人员近700人。惠尔康拥有北至黑龙江、中踞武汉、南依厦门的三大食品生产销售基地经营饮料、谷物杂粮营养食品及乳制品等三大產业线，生产包含植物蛋白饮料和乳制品的蛋白饮料、果汁及果汁饮料、“谷粒谷力”系列谷物杂粮饮品、茶饮料、功能饮料等5大系列50多種产品2014年公司粗粮饮品谷粒谷力销售收入达7.9亿，占市场份额6.22% （3）内蒙古伊利实业集团股份有限公司是全国乳品行业龙头企业之一。1996 99 德禦坊食品股份有限公司 公开转让说明书 年3月12日“伊利股份”在上交所挂牌上市，成为全国乳品行业首家A股上市公司其生产的具有清真特色的“伊利”牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、无菌奶、酸奶等3