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禾健品牌介绍
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禾健股份:补充法律意见书1
公告日期：
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
上海禾健营养食品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之
补充法律意见书
上海市徐汇区淮海中路-1204室邮编：200031
电话：(86-21)
传真：(86-21)
补充法律意见书（一）
致：上海禾健营养食品股份有限公司
一、出具补充法律意见书的依据
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下称“本所”）受上海禾健营养食品股份有限公司（以下称“禾健股份”或“公司”）委托，担任禾健股份申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下称“本次申请公开转让”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下称“《挂牌条件指引》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转公司”）的有关规定，于日出具了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海禾健营养食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之法律意见书》（以下称“法律意见书”）。
现根据股转公司核发的《关于上海禾健营养食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下称“反馈意见”）及禾健股份的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。
二、律师声明事项
法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书中需补充部分发表法律意见，为法律意见书之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次申请公开转让所用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据我国现行有关法律、法规及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
根据禾健股份提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，禾健股份的股东情况如下：
周丽，住址为上海市静安区延平路85号****室；身份证号码：
330203****0641，持有禾健股份4,217,400股股份，持股比例为70.29%。
上海中卫，持有禾健股份1,125,000股股份，持股比例为18.75%，根据其现行的《营业执照》（注册号：546）及合伙协议，上海中卫目前主要经营场所为上海市嘉定区城北路333号7幢1150室，经营范围为创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海甲翰寅，持有禾健股份321,000股股份，持股比例为5.35%，根据其现行的《营业执照》（注册号：913）及公司章程，上海甲翰寅目前主要经营场所为上海市闸北区灵石路709号69幢308室，经营范围为实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海宝捷会，持有禾健股份180,000股股份，持股比例为3%，根据其现行的《营业执照》（注册号：304）及合伙协议，上海宝捷会目前主要经营场所为上海市杨浦区翔殷路128号11号楼A座214-01室，经营范围为创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
周东，住所：江苏省无锡市崇安区广益街道上马墩村上马墩****号，身份证号码320211****2218；持有禾健股份156,600股股份，持股比例为2.61%。
根据禾健股份提供的资料、上述五名股东出具的书面确认，并经本所律师核查，上述两名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，且未担任国家公务员；上述三名机构股东自成立以来一直为依据中国法律合法存续的企业或公司。因此，本所律师认为，上述五名股东现在或曾经均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为公司股东不曾存在股东主体资格瑕疵问题。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
①货币出资
根据公司提供的资料及本所律师核查，禾健股份及其前身发生的货币出资及验资情况如下：
日，上海永得信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永得信验[号），对禾健有限注册资本到位情况进行审验，确认截至日，禾健有限已收到全体股东缴纳的货币出资100万元。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第123368号），确认截止日，公司已收到上海中卫缴纳的新增注册资本230,769.00元。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2013]第151095号），确认截止日，公司已将资本公积28,769,231.00元转增注册资本。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字（号），确认截至日，禾健股份的实收股本为6,000,000元。
②非货币出资
除公司整体变更为股份公司存在以净资产折股出资的情况外，公司不存在非货币出资的情况。公司股改时的审计、评估、验资情况如下：
作为折合为禾健股份所依据的禾健有限截至日的净资产，业经立信《上海禾健时代电子商务有限公司审计报告及财务报表2014年度》（信会师报字[2015]第150026号）予以审定。
日，银信资产评估有限公司出具《上海禾健时代电子商务有限公司股份制改制企业净资产价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0061号），确认截至日，禾健有限经评估的资产情况为：经审计的净资产账面值为813.38万元，评估值为1,703.29万元。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字（号），确认截至日，禾健股份的实收股本为6,000,000元。
根据上述验资报告，并经本所律师核查，本所律师认为，禾健股份及其前身禾健有限的历次出资已经履行了必要的法律手续，真实、合法、有效，并且已足额缴纳。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
根据禾健股份提供的资料，并经本所律师核查，对于禾健股份及其前身的历次出资、增资，公司已通过股东会决议，对公司章程按照实际出资情况进行修改，依法由具有相关资质的会计师事务所对公司股东的出资进行查验并出具验资报告，并办理了相关工商变更登记。对于禾健股份及其前身的历次出资、增资，除禾健有限整体变更为禾健股份时的出资为净资产出资外，均以货币形式出资，出资比例符合当时有效法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司历次出资履行程序完备、合法合规，出资程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；
④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
根据禾健股份提供的资料及会计师事务所出具的《验资报告》，并经本所律师核查，禾健股份及其前身的历次出资均已足额缴纳，不存在出资瑕疵的情形。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，禾健股份设立过程中的审计、评估、验资情况如下：
禾健股份系以禾健有限截至日经审计的净资产值折合成公司股份。经核查，作为折合为禾健股份所依据的禾健有限截至日的净资产，业经立信《上海禾健时代电子商务有限公司审计报告及财务报表2014年度》（信会师报字[2015]第150026号）予以审定。
日，银信资产评估有限公司出具《上海禾健时代电子商务有限公司股份制改制企业净资产价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0061号），确认截至日，禾健有限经评估的资产情况为：经审计的净资产账面值813.38万元，评估值1,703.29万元，评估增值889.91万元，评估增值率109.41%。
日，立信出具《验资报告》（信会师报字（号），确认截至日，禾健股份的实收股本为6,000,000元。
据此，本所律师认为，股份公司是以经审计的有限公司净资产整体变更设立，且经验资机构审验确认，股份公司的设立过程合法、合规，构成整体变更设立。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；
根据禾健股份提供的相关文件，禾健有限整体变更为禾健股份时，禾健股份的自然人股东并未就此缴纳个人所得税。
尽管如此，为避免可能出现的税务风险，禾健股份的自然人股东出具承诺，“公司整体变更设立为股份有限公司时净资产折股事项如被主管税务机关认定应缴纳的个人所得税，由本人承担，与公司无关，保证不因该事项致使公司及公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后的公众股东遭受任何经济损失。”
综上，本所律师认为，自然人股东未缴纳个人所得税事宜不会对禾健股份本次在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜构成实质性法律障碍。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
根据立信出具的《上海禾健时代电子商务有限公司审计报告及财务报表2014年度》（信会师报字[2015]第150026号），并经本所律师核查，禾健有限不存在以未分配利润转增股本的情形。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
对于禾健股份及其前身的历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，具体请见法律意见书“公司的股本及演变”部分。本所律师认为，公司历次的增资、减资等依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见；
根据禾健股份提供的资料，并经本所律师核查，禾健有限于设立时曾经存在王芳琴、邹伟君代周丽、周东持有禾健有限部分股权的情况，该等股权代持情况业经禾健有限的第一次股权转让、第二次股权转让予以解除（详见法律意见书“公司的股本及演变”部分）。
王芳琴、邹伟君于日出具《确认函》，确认禾健有限设立时注册资本为100万元，其中王芳琴代周丽持有出资44.33万元（对应股权比例为44.33%），代周东持有出资5.67万元（对应股权比例为5.67%）；邹伟君代周丽持有出资40万元（对应股权比例为40%）。王芳琴、邹伟君亦确认禾健有限设立时的注册资本100万元实际由周丽、周东缴纳，其中周丽实际出资人民币94.33万元，周东实际出资人民币5.67万元。在委托持股期间，邹伟君、王芳琴按照有关法律法规、禾健有限公司章程及其与周丽、周东之间的约定等，履行代持人的义务，未与周丽、周东、禾健有限就委托持股事宜发生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，公司上述股权代持的形成与解除真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形；
公司现有五名股东已出具《确认函》，确认各自持有的公司股份均为其本人实际持有，不存在任何第三方以任何形式委托其持有禾健股份任何权益的情形，就持有禾健股份股份，各股东与任何第三方不存在任何形式的权属争议及纠纷。
本所律师认为，公司股权明晰，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
1．股权明晰
经本所律师核查，公司的股权结构清晰，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2．股票发行和转让合法合规
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司及自成立以来的历次增资及股权转让行为均合法有效，股份公司设立行为履行了必要的法律手续，符合法律规定，合法有效。
综上，本所律师认为，禾健股份符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：
（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见
根据禾健股份提供的资料并经本所律师核查，禾健股份及其前身发生的股权转让情况如下：
①第一次股权转让
日，禾健有限召开股东会，同意王芳琴将其持有的禾健有限44.33%股权转让给邹伟君，同意王芳琴将其持有的禾健有限5.67%股权转让给周东。
日，王芳琴与邹伟君、周东签订《股权转让协议》，王芳琴将其持有的禾健有限44.33%股权转让给邹伟君，将其持有的禾健有限5.67%股权转让给周东。
日，禾健有限法定代表人签署《上海禾健时代电子商务有限公司章程修正案》。
日，禾健有限领取了闸北工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：226）
根据公司提供的资料及王芳琴出具的《确认函》，本次股权转让系以解除相关股权代持关系为目的，王芳琴已于《确认函》中确认，在委托持股期间，其已经按照有关法律法规、禾健有限公司章程及其与周丽、周东之间的约定等，履行代持人的义务，未与周丽、周东、禾健有限就委托持股事宜发生任何争议和纠纷。
综上所述，本所律师认为，禾健有限本次股权转让已经履行了必要的法律手续，合法、有效，未发生任何形式的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
②第二次股权转让
日，禾健有限召开股东会，同意邹伟君将其持有的禾健有限84.33%股权转让给周丽。
日，邹伟君与周丽签订《股权转让协议》，邹伟君将其持有的禾健有限84.33%股权转让给周丽。
日，禾健有限股东签署《上海禾健时代电子商务有限公司章程修正案》。
日，禾健有限领取了闸北工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：226）
根据公司提供的资料及邹伟君出具的《确认函》，本次股权转让系以解除相关股权代持关系为目的，邹伟君已于《确认函》中确认，在委托持股期间，其已经按照有关法律法规、禾健有限公司章程及其与周丽、周东之间的约定等，履行代持人的义务，未与周丽、周东、禾健有限就委托持股事宜发生任何争议和纠纷。
综上所述，本所律师认为，禾健有限本次股权转让已经履行了必要的法律手续，合法、有效，未发生任何形式的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
③第三次股权转让
日，禾健有限召开股东会，同意周丽将其持有的禾健有限6.5833%股权转让给上海甲翰寅。
日，周丽与上海甲翰寅签订《股权转让协议》，周丽将其持有的禾健有限6.5833%股权转让给上海甲翰寅。
日，禾健有限法定代表人签署《上海禾健时代电子商务有限公司章程修正案》。
日，禾健有限领取了闸北工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：226）。
就本次股权转让，周丽出具《确认函》，确认本次转让为其真实意思表示，与上海甲翰寅不存在任何纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，禾健有限本次股权转让已经履行了必要的法律手续，合法、有效，未发生任何形式的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
④第四次股权转让
日，禾健有限召开股东会，同意周丽将其持有的禾健有限1%股权转让给上海宝捷会，同意周东将其持有的禾健有限2%股权转让给上海宝捷会。
日，周丽、周东与上海宝捷会签订《股权转让协议》，周丽将其持有的禾健有限1%股权转让给上海宝捷会，周东将其持有的禾健有限2%股权转让给上海宝捷会。
日，禾健有限法定代表人签署《上海禾健时代电子商务有限公司章程修正案》。
日，禾健有限领取了闸北工商局换发的《营业执照》（注册号：226）。
就本次股权转让，周丽出具《确认函》，确认本次转让为其真实意思表示，与上海宝捷会不存在任何纠纷及潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，禾健有限本次股权转让已经履行了必要的法律手续，合法、有效，未发生任何形式的纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见
根据禾健股份提供的资料及经本所律师核查，禾健股份自整体变更为股份有限公司后，不存在股票发行情况。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见
根据禾健股份提供的资料并经本所律师核查，禾健股份持有股权的子公司具体情况如下：
（1）集腾信息，住所为灵石路709号28幢121室，注册资本为100万元，经营范围为在信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、机电设备、通讯设备的销售，会务服务，商务信息咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机维修。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。法定代表人为周丽，禾健股份持有100%股权。
集腾信息自设立以来存在一次股权转让，具体情况如下：
日，集腾信息股东周金友、邹伟君与禾健有限签署《股权转让协议》，周金友将所持集腾信息80%股权转让给禾健有限，邹伟君将所持集腾信息20%股权转让给禾健有限。
日，集腾信息召开股东会，同意周金友将所持集腾信息80%股权转让给禾健有限，邹伟君将所持集腾信息20%股权转让给禾健有限。
日，集腾信息股东作出股东决定，同意通过集腾信息新的章程。集腾信息股东签署新的《上海集腾信息科技有限公司章程》。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，周金友、邹伟君本次转让给禾健有限的股权系其代周丽持有，并根据周丽的指示进行转让。日，周金友、邹伟君及周丽签署《确认函》，确认（1）在委托持股期间，周金友、邹伟君已经按照有关法律法规、集腾信息章程及其与委托人之间的约定等，履行代持人的义务，未与委托人、集腾信息就委托持股事宜（包括但不限于股东权利行使、股东义务履行、股利分配等事宜）发生任何争议和纠纷；（2）在委托持股期间，委托人已经按照有关法律法规、集腾信息章程及其与代持人之间的约定等，实际享受股东权利，未与代持人、集腾信息就委托持股事宜（包括但不限于股东权利行使、股东义务履行、股利分配等事宜）发生任何争议和纠纷；（3）在委托持股期间，代持人未实际参与集腾信息的经营管理，集腾信息的经营管理实际系由委托人实际参与及主导，代持人作为集腾信息名义股东及担任执行董事、监事、总经理职务期间作出的一切同意、授权、决策均系根据委托人的指示作出，委托人及代持人从未就集腾信息经营管理决策发生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，集腾信息的历史上曾存在的股权代持行为已通过股权转让予以处理，该次股权转让合法合规，，集腾信息为有限责任公司，不存在发行股票的情形。
（2）禾健邮购，住所为青浦区联民路层A区103室，注册资本为50万元，经营范围为食品批发及网上批发非实物方式（限分支机构经营），销售及网上销售化妆品、卫生用品、生活用品、日用百货、办公用品、工艺礼品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。法定代表人为周丽，禾健股份持有100%股权。
禾健邮购自设立以来存在一次股权转让，具体情况如下：
日，周金友、周丽与禾健有限签署《股权转让协议》，周金有将所持禾健邮购30%股权转让给禾健有限，周丽将所持禾健邮购70%股权转让给禾健有限。
日，禾健邮购召开股东会，同意周金有将所持禾健邮购30%股权转让给禾健有限；同意周丽将所持禾健邮购70%股权转让给禾健有限。
日，禾健邮购股东作出股东决定，同意通过修改后的公司章程。同日，禾健邮购股东签署新的《上海禾健时代邮购有限公司章程》。
综上，本所律师认为，禾健邮购的上述股权转让合法合规，禾健邮购为有限责任公司，不存在发行股票的情形。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
根据禾健股份现行公司章程、《营业执照》等相关材料，截至本补充法律意见书出具日，周丽持有禾健股份70.29%股份，并担任禾健股份董事长兼总经理。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，周丽为禾健股份控股股东、实际控制人。
报告期内，周丽一直为公司单一大股东，直接及间接合计持有的公司股权比例均超过50%，并且，报告期内至股份公司设立前，周丽一直担任禾健有限的执行董事、总经理，股份公司成立后，周丽一直担任公司董事长兼总经理。因此，报告期内直至本补充法律意见书出具日，禾健股份及其前身禾健有限的控股股东、实际控制人一直为周丽，未发生变化。
综上，本所律师认为认定周丽为公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明及周丽出具的书面确认，经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易所官方网站进行网络公开信息查询与检索，本所律师认为，周丽最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：受到刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
根据禾健股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》及公安机关出具的无犯罪记录证明，经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易所官方网站进行网络公开信息查询与检索，本所律师认为，禾健股份的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵的情形；现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
根据禾健股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定及章程规定的董事、监事、高管应承担的忠实、勤勉义务的情形。
根据禾健股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》及公安机关出具的无犯罪记录证明，经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易所官方网站进行网络公开信息查询与检索，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司任职期间不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形；最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：受到刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；公司董事、监事、高管在公司任职期间合法合规。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
根据公司提供的现任董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历及其出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心人员与原任职单位不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
根据禾健股份提供的资料，禾健股份及其前身报告期内管理层人员人员的变化如下：
（1）董事变化情况
报告期初，禾健有限不设董事会，设执行董事一名，由周丽担任。日，禾健有限设立董事会，选举周丽、周东、杜瑞金为公司董事。同日，董事会选举周丽为董事长。日，公司创立大会选举周丽、周东、章滨云、周苗、梁伟为董事，同日董事会选举周丽为董事长。
（2）监事变化情况
报告期初至股份公司设立前，禾健有限不设监事会，设监事一名，由王芳琴担任。日，公司创立大会选举白子迁和杨C娜为公司监事，并与由职工代表大会选举的职工监事饶干兰组建第一届监事会，同日，监事会选举白子迁为监事会主席。
（3）高级管理人员变化情况
报告期初至股份公司设立前，禾健有限设总经理一名，由周丽担任。日，公司第一届董事会第一次会议聘任周丽为总经理，聘任周苗、梁伟为副总经理，聘任周苗为财务总监、董事会秘书，聘任王明方为销售总监，聘任杨黎明为信息技术总监。
本所律师认为，自报告期期初开始，公司即形成了以周丽为核心的经营管理团队，相关董事、监事和高级管理人员的变化和增加是公司为完善公司治理结构要求进行的调整，并不影响公司董事会决策权的稳定，不构成公司董事、高级管理人员的重大变化，未对公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
根据公司及其子公司目前的《营业执照》及现行公司章程，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司的经营范围为：
批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食用农产品（不含
生猪产品）的销售。
在信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
电子产品、机电设备、通讯设备的销售，会务服务，商务信息咨询，投资咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
计算机维修。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
食品批发及网上批发非实物方式（限分支机构经营），销售及网上销售化妆品、
卫生用品、生活用品、日用百货、办公用品、工艺礼品（不得从事增值电信、
金融业务），商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
根据公司确认，截至本补充法律意见书出具日，禾健邮购并未实际从事业务经营。就禾健股份及其子公司目前所从事的业务，公司及其子公司现持有如下证书及资质文件：
SP 至2015年7
闸北市场监
食品流通许可证
上海市经济
软件企业认定证书
和信息化委
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质齐备、经营业务合法合规。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
根据公司提供的证书及资质文件，并经本所律师核查，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情形。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
根据公司提供的资料，禾健股份的食品流通许可证将于日到期。根据公司说明，禾健股份当前正在办理该食品流通许可证的续期。本所律师认为，公司短期内不存在上述资质无法续期的法律障碍。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
根据公司《营业执照》、《公司章程》及说明，公司的主营业务为膳食营养补充剂的销售，不从事保健品及食品的生产活动，且公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。因此，公司所从事行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔号）、关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知（环办函[号）等相关文件规定的重污染行业。
根据公司的确认并经本所律师核查，鉴于公司不属于生产型企业，未投资固定资产建设项目，不涉及需办理排污许可证的情形，公司日常环保合规情况，最近两年以来不存在因环境违法行为受到环境主管部门行政处罚的情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的环保违法情形。
综上，本所律师认为，报告期内公司的环保事项合法合规。
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据公司《营业执照》、《公司章程》及说明，公司的主营业务为膳食营养补充剂的销售，不属于需要并取得相关部门的安全生产许可的情形，公司目前不存在需安全设施验收的建设项目。
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；
根据公司确认，并经本所律师核查，公司日常业务环节仅为膳食营养补充剂的销售，不属于易发生生产安全事故的行业，无需采取特殊的安全生产、安全施工防护、风险防控措施，仅在诸如日常用电安全等方面进行日常管理。
（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
根据公司确认，并经本所律师核查，公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚，公司在安全生产方面合法合规。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
根据《关于发布（GB）等37项食品安全国家标准的公告》，公司当前经营膳食营养补充剂的销售业务，所采取的质量标准为GB食品安全国家标准保健食品。
根据公司提供的上海市质量监督检验技术研究院出具的《检验报告》，公司委托上海市质量监督检验技术研究院进行检验产品的检验结果符合相关技术要求。
根据上海市食品药品监督管理局出具的《关于合规经营证明的复函》，日至该复函出具日，上海市食药监部门没有对公司食品经营类案件的查处记录。
综上，本所律师认为，公司的质量标准符合相关法律法规规定。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
禾健股份目前存在的非自然人股东为上海中卫、上海宝捷会、上海甲翰寅。
根据上海中卫提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009412）等相关文件，本所律师认为，上海中卫已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。
根据上海宝捷会提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008125）等相关文件，本所律师认为，上海宝捷会已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。
根据上海甲翰寅确认，上海甲翰寅实际为公司实行员工股权激励方案设立的员工持股公司，并且用于进行股权投资的资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
经本所律师核查，公司不存在申请挂牌的同时发行股票的情形。
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
根据公司确认，上海市闸北区国家税务局、上海市地方税务局闸北区分局、上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局、闸北市场监督管理局、上海市食品药品监督管理局等相关主管机关出具的合规证明，并经本所律师登陆有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，公司最近24个月内没有因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或有关主管部门的行政处罚。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
根据上海工商局、青浦工商局、闸北市场监督管理局、上海市闸北区国家税务局、上海市地方税务局闸北区分局、上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局、上海市食品药品监督管理局、上海市食品药品监督管理局青浦分局、上海市闸北区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心出具的有关证明及禾健股份的确认，并经本所律师核查，禾健股份及其子公司最近24个月内在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等方面未受到相关主管部门的行政处罚。
1.7.7未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
根据禾健股份的书面确认、有关政府部门出具的证明，经本所律师登陆有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，禾健股份及其子公司不存在未决诉讼或仲裁。
2.公司业务
2.1技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
根据公司提供的资料及《上海禾健营养食品股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），我国对于保健食品采取严格的管理措施，一项保健食品从研发设计、理化试验、动物试验、小样生产、获取批文，整个研发周期往往需要2-3年，公司为缩短研发周期、降低研发费用，委托具有长期保健食品研发经验的技术开发公司、依托高等院校研发资料，聘用首席科学家，专业的研发团队进行委托和自主研发，自2012年以来，公司委托研发和自主研发，并申报了20余款蓝帽子保健食品，预计最快的将于明年初就能获得批文，将获得的保健食品批文作为公司所有，将为禾健产品平台持续注入禾健品牌核心产品提供有力支持和保证。
公司的生产主要采用ODM/OEM模式，公司通过寻找符合禾健定位的高端产品批文及优质生产商，生产商按公司指定主要功效原料及地标原料的质量进行筛选和采购，并制定生产工艺及质量标准，委托OEM/ODM工厂备案并加工生产。禾健开发的QS产品配方及工艺，均为OEM工厂签订保密协议，为禾健独家使用，以保护知识产权。
综上所述，本所律师认为，公司在公开转让说明书中阐述的公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况准确、适当。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
根据公司提供的资料及对公司研发人员的访谈，经本所律师核查，公司设有品控部和技术部，品控部主要负责膳食营养补充剂的研发、新产品的引入、采购原料和成品的质量控制等工作，技术部主要负责公司运营中管理系统的软件研发测试，以及相关知识产权申请等工作。
截止2015年3月末，公司研发人员14人，占公司员工总人数的5%。报告期内，公司研发支出的具体情况及其占营业收入比例如下：
营业收入（元）
109,656,645.71
91,594,390.50
研发费用（元）
789,844.24
597,948.39
研发费用占营业收入比例
公司研发成果主要为通过自主研发并申请相应的专利、软件着作权，公司获取的专利和软件着作权详见法律意见书“公司的主要财产”部分。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
公司所取得的技术的明细详见法律意见书“公司的主要财产”部分中的专利、软件着作权。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司所拥有的专利、软件着作权均为原始取得，不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权问题或公司核心技术（业务）人员违反竞业禁止的情形。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
根据公司确认并经本所律师核查，公司不属于高新技术企业。
2.2.3重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
根据公司提供的资料，报告期内，合同金额大于100万元的业务合同具体情况如下：
1、公司采购合同
广东仙乐制药有限公
维生素、营养素、咀
广东仙乐制药有限公
维生素、营养素、咀
蜂巢提取物胶囊、葡
上海侃妮贸易商行
萄籽花青素胶囊、小
麦胚芽油软胶囊等
蜂巢提取物胶囊、小
麦胚芽油软胶囊、虾
上海侃妮贸易商行
青素软胶囊、韵安复
合营养胶囊等
上海显龙生物科技有
雨生红球藻胶囊
苏州正和保健品有限
纳豆磷脂片、压片糖
通用瓶、白瓶、黑瓶
上海矩心包装容器厂
深圳市百汇生物技术
淡纹护理霜、胶原蛋
白符合胶囊等
杭州蚕宝生物技术有
蚕蛹胶囊、雪质优清
湖南康琪壹佰生物科
蜂胶软胶囊
技有限公司
上海互众药业有限公
番茄素红素软胶囊
*注：合同到期后自动顺延一年
2、技术开发合同
江西省美德食品
技术开发合同
医药技术发展有
江西省美德食品
技术开发合同
医药技术发展有
北京金卫乐平医
技术开发合同
药科技有限公司
3、其他重大合同
合同金额（万
500万元固定服
网络技术支持
务费用+转化用
及其他相关服
户销售比例提
媒体广告发布
1,000万元固定
+销售比例提成
OMS/CRM的软
*注：日，公司与上海分众德峰广告传播有限公司（以下简称“分众”）签订《战略合作协议书》，约定自日至日止，公司委托分众在液晶LCD类、互动屏类、数码海报类、框架类等广告媒体上发布相应广告，广告发布费用按“固定广告费+提成广告费”的方式支付。日，公司与分众签订《合作终止协议》，双方终止《战略合作协议书》的权利义务。
根据公司提供的资料，上述公司所签订的采购合同为框架合同，合同中未显示具体的合同金额。经核查，上述重大合同由禾健股份前身禾健有限签署，鉴于禾健有限整体变更为禾健股份所形成的法律上的承继关系，上述尚未履行完毕的合同继续履行不存在法律障碍。本所律师认为，上述重大合同均合法有效。
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
如法律意见书“公司的主要财产”部分所述，公司拥有的商标、专利及软件着作权均已经取得了相应的权属证明，该等资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。股份公司成立后，股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的所有权或使用权等权利。
经本所律师核查，上述资产不存在产权共有或存在对他方重大依赖的情形。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。
（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有的商标、专利及软件着作权等知识产权（具体详见法律意见书“公司的主要财产”部分）不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的严重依赖的情形，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。
根据公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表、提供的相关材料、立信出具的《审计报告》及本所律师适当核查的基础上，公司的关联方按照《公司法》及《企业会计准则》的规定，以控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵守实质重于形式的原则认定，具体详见法律意见书“公司的关联交易及同业竞争”部分，本所律师认为，公司关联方认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
7.3必要性与公允性
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。
（1）根据立信出具的《审计报告》，公司报告期内的关联交易均发生在股份公司设立前。经核查禾健有限当时有效的公司章程，其并未对关联交易需履行的内部决策程序作出规定。为此，公司报告期内的关联交易并未履行相关程序。
（2）禾健股份设立后，为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司已在《上海禾健营养食品股份有限公司章程》、《上海禾健营养食品股份有限公司股东大会议事规则》、《上海禾健营养食品股份有限公司董事会议事规则》、《上海禾健营养食品股份有限公司监事会议事规则》、《上海禾健营养食品股份有限公司关联交易制度》等内部治理文件中对关联交易决策的程序和权限进行了规定。
（3）公司2015年第二次临时股东大会通过《关于最近两年关联交易情况的说明的议案》。
（4）公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》作出如下承诺：
1）将尽可能避免与禾健股份之间的关联交易；
2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关挂牌交易规则、禾健股份《公司章程》及《关联交易制度》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3）承诺不通过关联交易损害禾健股份及其他股东的合法权益；
4）上述关联交易承诺将同样适用于其直接或间接控制的其他企业，以及与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，其将在合法权限内促使其直接或间接控制的其他企业及关系密切的家庭成员履行上述关联交易承诺。
综上，本所律师认为，公司已采取有效措施，防止因关联交易可能对公司及公司股东造成不利影响，《公司章程》以及有关内部制度和议事规则中关联交易的规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
7.4规范制度
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
经核查，有限公司阶段，公司未制定相应的关联交易制度。公司在改制为股份有限公司后，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部制度和议事规则，公司在该等内部制度和议事规则中对关联方及关联交易的认定、关联交易决策权限及决策程序、关联方对关联交易的回避表决措施等事宜进行了严格规定，明确了关联交易决策的程序。
本所律师认为，公司已经制定了规范关联交易的制度，并切实履行。
7.5关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
根据禾健股份提供的资料、说明及立信出具的《审计报告》，报告期内，公司除为上海甲翰寅代支付的相关费用外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述代付费用已由上海甲翰寅偿还予公司。
公司在改制为股份有限公司后，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部制度和议事规则以防范关联方占用公司资源（资金）。同时，公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》。
8．同业竞争
请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人控制的其它企业为：
USAHEJIANNUTRITIONHEALTHINSTITUTELIMITED，注册地址为914SStreet,Sacramento,CA95814,USA，周丽持有100%股权。
根据公司说明及公司实际控制人承诺，截至本补充法律意见书出具之日，USAHEJIANNUTRITIONHEALTHINSTITUTELIMITED并未实际从事业务经营，因此公司的实际控制人及其控制的企业不存在与禾健股份从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
公司实际控制人周丽已签署了《避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，禾健股份的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
综上，本所律师认为禾健股份实际控制人周丽已采取有效措施防范同业竞争。
9．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；
（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。
1）公司的财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计管理制度，并独立进行财务决策。
公司拥有独立的银行帐户，不存在与实际控制人共用账户的情形，并独立地进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司的财务独立。
2）公司的机构独立
公司设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构及总经理领导的经营管理机构。根据禾健股份提供的组织机构设置方案，禾健股份目前分层次设立了电商运营部、质检部、技术部、市场部、产品部、采购部、品控部、财务部和人事行政部等职能部门。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司的机构独立。
3）公司的人员独立
公司的高级管理人员（指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、信息技术总监）目前不存在在公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，不存在在实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形，亦不存在公司的财务人员在公司实际控制人控制的其他企业中兼职的情形（详见本法律意见书“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
根据禾健股份提供的股东大会、董事会会议决议等资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，禾健股份的董事、股东代表监事及高级管理人员的任免均根据禾健股份章程的规定由公司股东大会或董事会作出决议。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司的人员独立。
4）公司的业务独立
根据禾健股份实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，禾健股份实际控制人及其控制的其他企业目前不存在与禾健股份从事相同或相似业务的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”部分）。根据立信出具的《审计报告》、公司提供的相关交易资料及会议文件，截至本补充法律意见书出具日，禾健股份主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，禾健股份与其股东及其他关联方不存在显失公允的关联交易。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司的业务独立。
5）公司的资产独立完整
禾健股份系由禾健有限整体变更设立，禾健股份已承继禾健有限的资产及债权债务。根据禾健股份提供的相关资料及立信出具的《审计报告》，并经核查，禾健股份合法租赁生产经营相关的房屋，并拥有与其主营业务相关的知识产权（详见本法律意见书“公司的主要财产”部分）。根据禾健股份提供的《营业执照》，并经核查，禾健股份的生产经营场所独立于控股股东及实际控制人。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司的资产独立完整。
综上，本所律师认为，公司拥有独立完整的资产和业务系统，具备面向市场自主经营的能力，不存在严重的对外依赖性。
第二部分特有问题
2．产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
公司主营业务为膳食营养补充剂的销售。
根据，中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规定），公司所属行业为F52零售业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为F52零售业――F5225营养和保健品零售业。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），公司从事的营养和保健品零售业不属于限制类、淘汰类行业。
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
根据公司提供的《营业执照》、股东的身份证明，公司不属于外商投资企业。
（3）分析产业政策变化风险。
国务院在《食品工业“十二五”发展规划》提出，到2015年，我国营养与保健食品产值将达到1万亿元，年均增长20%，并形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。用于补充人体维生素、矿物质的营养补充剂被列入发展方向与重点。2014年，国务院在《中国食物与营养发展纲要（年）》进一步提出：全面普及膳食营养和健康知识。
加强对居民食物与营养的指导，提高全民营养意识，提倡健康生活方式，树立科学饮食理念。发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改善。
综上，本所律师认为，公司所在行业短期内产业政策变化的风险较小。
4.公司特殊问题
4.1请主办券商补充核查公司房屋租赁合同有可能存在无效的风险是否影响公司持续经营能力、公司应对风险的具体措施，并发表明确意见。
禾健有限与上海泛业投资顾问有限公司签署《房屋租赁合同》，上海泛业投资顾问有限公司将座落在上海市闸北区万荣一路2号2-5层，建筑面积为4350.12平方米办公楼出租给禾健有限，租金标准为：自禾健有限承租日起二年内该房屋的租金为每日每平方米建筑面积2.0元，第三至第四年，该房屋的租金为每日每平方米建筑面积2.12元，第五年，该房屋的租金为每日每平方米建筑面积2.25元，房屋起租时间不晚于日，租赁期共计5年。
经核查，该租赁协议项下出租房产所占土地使用权的取得方式为划拨。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，符合相关条件并经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准后，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权方可以出租。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未提供该等房产出租业经市、县人民政府土地管理部门及房产管理部门批准的证明文件，因此，该等房屋租赁协议存在被认定为无效的风险。
鉴于公司主要从事膳食营养补充剂的销售，并非生产企业，公司租赁使用的房产仅需普通的用电、用水，而无需其他特殊要求，搬迁难度较小，且当地同等条件的房屋资源供应较为充足，即使需要搬迁更换相关房产，公司亦可在短期内找到适合的房屋。同时，根据公司测算，如需对公司当前租赁的房产进行搬迁，公司预计相应的装修费用和搬迁额外支出的费用将不超过300万元，占公司2014年度营业收入总额的不超过3%，上述装修费用和搬迁额外支出的费用如按5年摊销，每年预计影响利润不超过60万元，占公司2014年度利润总额的9%左右，占比较小。因此，公司房屋租赁合同有可能存在无效的风险不会影响公司持续经营能力。
为避免公司租赁合同可能存在无效的风险，公司实际控制人周丽已出具承诺，若公司因租赁合同无效而导致需要进行搬迁，公司搬迁产生的费用将由周丽承担，其保证公司不因此遭受任何损失。同时，若确需搬迁的，公司还可以依据相关法律规定及租赁合同约定要求出租方承担相关违约责任，以降低该等风险造成的损失。
综上，本所律师认为，公司房屋租赁合同有可能存在无效的风险将不会影响公司持续经营能力。
4.2请公司补充披露2014年11月公司注册资本从3000万元减少至600万元的原因。是否存在前期出资不充足的情形，请主办券商和律师核查并对公司出资真实充足发表明确意见。
根据立信出具的《上海禾健时代电子商务有限公司审计报告及财务报表月》，截至日，禾健有限经审计的净资产为6,991,267.90元，低于其当时的注册资本。因此，禾健有限在变更为股份有限公司前进行了相应的减资程序以满足《公司法》的相关规定。就公司历史上的出资情况详见法律意见书“公司的股份及演变”部分，本所律师认为，公司历史上的出资真实、充足。
4.3公司从事的保健食品生产销售业务，其所经营产品是否符合国家食品药品监督管理总局对保健品生产及销售的资质要求。其产品是否取得《食品卫生许可证》、是否取得保健食品审批公告，请主办券商和律师核查公司是否依法规范经营并发表明确意见。
根据公司《营业执照》、《公司章程》及说明，公司的主营业务为膳食营养补充剂的销售，不从事食品生产活动。根据《食品安全法》的规定，从事食品流通的，应当取得食品流通许可证。截至本反馈意见回复出具日，禾健股份持有闸北市场监督管理局核发的《食品流通许可证》（证书编号：SP1759），有效期至日，符合国家食品药品监督管理总局对食品销售的资质要求。
根据《食品流通许可证管理办法》，在流通环节从事食品经营的，应当依法取得食品流通许可。食品经营者在《食品流通许可证管理办法》施行前已领取《食品卫生许可证》的，原许可证继续有效。原许可证许可事项发生变化或者有效期届满，食品经营者应经许可机关审核后，缴销《食品卫生许可证》，领取《食品流通许可证》。鉴于禾健股份当前已持有《食品流通许可证》，因此，其无需再持有《食品卫生许可证》。
就禾健股份当前销售的保健食品，相应生产商所取得的保健食品的审批情况如下：
好辰光牌骨胶原维钙胶囊
健佰牌蜂胶软胶囊
健佰牌天然维生素E软胶囊
维D钙软胶囊
金奥力牌葡萄籽维E软胶囊
立芯舒牌辅酶Q10软胶囊
氨糖软骨素加钙片
维妥立钙镁咀嚼片
钙铁锌咀嚼片
维妥立螺旋藻咀嚼片
维妥立褪黑素软胶囊
番茄红素软胶囊
绿茶肉碱胶囊
B族维生素片
维妥立多维营养素片
浓缩磷脂软胶囊
鱼油软胶囊
银芝牌破壁灵芝孢子粉胶囊
维生素C咀嚼片
大山牌蝙蝠蛾拟青霉胶囊
好辰光牌西洋参三七胶囊
源生堂牌海狗大参丸
北化牌大豆异黄酮营养片
卫食健字（2002）第0277
卫食健字（2003）第0239
天之素牌番茄红素软胶囊
双威牌蜂胶胶囊
斯强牌清康芦荟胶囊
运芝牌破壁灵芝孢子粉颗粒
*注：该日期系《国产保健食品技术转让产品注册批准证书》批准日期。
根据上海市食品药品监督管理局日出具的《关于合规经营证明的复函》，日至该复函出具日，上海市食药监部门没有对公司食品经营类案件的查处记录。
综上，本所律师认为，公司拥有经营现有业务所必须的业务资质，经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司依法规范经营。
4.6请公司补充披露网络直销是否涉及虚假广告、虚假宣传、夸大宣传等损害消费者知情权的情况，是否存在违反广告法的情形。请主办券商和律师核查并发表意见。
（1）根据《中华人民共和国广告法》，县级以上地方工商行政管理部门主管本行政区域的广告监督管理工作。经本所律师在上海工商局网站进行网络公开信息查询与检索，报告期内，公司不存在因虚假广告、虚假宣传、夸大宣传等损害消费者知情权或因违反广告法而受到行政处罚的公开披露信息。
（2）根据上海工商局日出具的证明，公司自日至该证明出具日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，报告期内，公司不存在因虚假广告、虚假宣传、夸大宣传等违反广告法事宜而被有关主管部门实施行政处罚的情形。
（本页以下无正文）
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