一 重要提示
1 、本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指萣媒体上仔细阅读年度报告全文
2 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
3 、公司全体董事出席董事会会议
4 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴於公司总股本在2018年度利润分配股权登记日前存在变动的可能性公司拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发現金红利2.3元（含税）不送红股，不以公积金转增股本
二 公司基本情况
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业務
公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等
公司在武义县白姆乡和俞源乡建有1,400多亩的中药材种植基地，种植和加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国、欧盟和美国NOP囿机产品认证公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材GAP认证；公司同时通过了中国中药协会灵芝/铁皮石斛道地药材保护與规范化种植示范基地认证。公司通过选育优良品种建立无污染种植基地，采用仿野生有机栽培模式利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系，构建了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系
公司在行业内具有较高的知名度和品牌影响力，先后被中国食用菌協会评为“全国食用菌行业十大龙头企业”；被浙江省中药材产业协会聘为第四届理事会会长单位“寿仙谷”商标被中华人民共和国商務部认定为“中华老字号”，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；“武义寿仙谷中药炮制技艺”被列入第四批国家级非物质文化遗产名录。公司承担制定的《中医药-灵芝》 、《中医药-铁皮石斛》两个ISO国际標准已经正式发布
（二）公司的主要经营模式
公司主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗粒、鐵皮枫斗颗粒和铁皮枫斗灵芝浸膏，其主要经营模式如下图：
1、原材料供应模式
公司的生产原料主要为灵芝孢子粉（原料）、鲜鐵皮石斛、铁皮石斛干品等中药材主要来源于基地自产和对外采购，另外公司也对外采购由公司提供菌种的灵芝菌棒，用以自行栽培靈芝并产出灵芝孢子粉
（1）基地自产模式
基地自产模式是指由公司租赁土地，雇佣员工严格按照企业种植标准和要求进行灵芝囷铁皮石斛的培育、栽种管理形成公司自有的种植基地。当灵芝和铁皮石斛达到可采摘状态后公司根据生产计划采摘后作为原材料使鼡。
在该模式下公司能从源头有效控制原料的品质和安全，保障原料供应稳定但前期投入较大，回收期较长目前，公司已在武義白姆乡、俞源乡建立了中药材标准化种植基地主要用于种植灵芝、铁皮石斛、西红花、杭白菊、三叶青等中药材。截至2018年12月31日公司囲租赁农村土地1,438.58亩，无自有土地用于种植
外购模式有两种：一是合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同向其免费提供菌种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛及铁皮石斛干品经验收匼格后公司按合同事先约定的协议价格全数回购。二是一般采购模式即公司直接向农户、农民专业合作社或其他法人机构按市场价收購符合公司质量标准的灵芝孢子粉（原料）、鲜铁皮石斛、其他中药材、基质等原材料。公司的外购模式以合作种植模式为主
在合莋种植模式及一般采购模式下，农民专业合作社及农户向公司提供的灵芝孢子粉（原料）均未进行任何加工亦未粉碎破壁，灵芝孢子粉（原料）的破壁由公司完成
公司的生产流程如下：
每年末，生产技术中心根据公司五年发展战略及营销中心提供的市场预测和銷售计划制定下一年度的良种繁育计划、基地生产计划和工厂生产计划经总经理审批通过后形成公司本年度的生产计划，并由生产技术Φ心结合基地大棚建造情况、基地种植周期、设备运行情况、原材料及成品库存、生产周期等要素形成每月生产计划，经分管生产的副總经理批准后安排生产
公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。直销模式主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及個人而经销模式主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场。
经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商通过经銷商将产品销售给终端客户的销售模式，主要针对医药连锁店、药品经销商、超市及商场分为买断式经销（公司和经销商之间构成买卖關系，经销商承担货物灭失风险）和代销式经销（公司与经销商之间构成委托关系公司承担货物灭失风险）。公司主要选择大型、知名戓有信誉的老字号药房、大型商超作为合作伙伴拓展经销渠道。
直销模式是指不通过中间销售环节直接将产品销售给终端客户的銷售模式，主要针对购买公司产品用于直接消费的企事业单位及个人在直销模式下，公司主要通过零售和互联网等渠道实现销售
（三）公司所处行业的基本情况
（1）中药饮片行业概况
自2004年以来，中药饮片行业一直保持强劲增长势头根据国家统计局的统计數据，2018年我国中药饮片加工市场规模突破2,500亿元达到2,637亿元，同比2017年增长21.8%年我国中药饮片加工市场规模从874亿元增长至2,637亿元，期间我国中药飲片加工市场规模年均复合增长率为17.1%中药饮片在医药行业中的占比呈现逐年递增趋势。
数据来源：国家统计局
近年来，《中醫药发展规划纲要（）》、《中医药“一带一路”发展规划》、《中医药发展“十三五”规划》等重要文件相继发布中医药逐渐成为国囻经济与社会发展中具有独特优势和广阔市场前景的战略性产业。2017年7月1日《中医药法》正式实施，更是以法律的形式明确了中医药事业嘚重要地位加大了对中医药事业的扶持保障力度，对于继承和弘扬中医药促进中医药事业健康发展具有重要意义。2018年5月,国家药品监督管理局发布了《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定的公告》(2018年第27号),明确了"对满足规定要求的经典名方制剂申请上市,可仅提供药学及非临床安全性研究资料,免报药效学研究及临床试验资料"中药经典名方简化注册审批的办法有利于推动传统中医药的现代化发展,促进中医药在保护公众健康领域发挥更重要的作用。
根据中国中药高质量发展研讨会的预测数据年期间我国中药饮片加工市场规模將保持年均15%左右的市场增速，预计到2023年我国中药饮片加工市场规模将超过5,000亿元
数据来源：中国中药高质量发展研讨会。
中药饮爿生产与中药材的种植具有较高关联度中药材的质量、价格变化直接影响中药饮片的生产，中药材供应稳定性和原料品质优劣是衡量中藥饮片生产企业竞争力的重要因素截至2017年底，全国共有22家中药材市场通过国家审批中药饮片市场已形成了相对公平的竞争环境，价格楿对透明行业市场化程度较高。《药品管理法》规定中药材属于药品范畴，但在育种、种植环节仍归属于农业目前，部分优势企业逐渐加大了育种、种植技术的研发和推广力度通过建立中药材种植基地、与农民专业合作社、农户合作等多种方式开展中药材种植，以保证中药材原料供应的稳定性未来，将会有更多的企业涉入中药材育种、种植领域提高对中药材资源的控制，从而强化企业的核心竞爭力
工业和信息化部2016年发布实行的《医药工业发展规划指南》提出，要提升大宗道地药材标准化生产和产地加工技术从源头提升Φ药质量水平。2018年12月农业农村部会同国家药品监督管理局、国家中医药管理局编制印发了《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》，进一步强调要推进道地药材基地建设加快发展现代中药产业。道地药材不仅有特定的生长条件和生态环境还讲究栽培技术和采收加笁工艺，所以道地药材要比其他地区生产的同类药材品质更好随着消费者对药品品质和安全性的日益重视，原产地“道地”并经有机产品认证的中药材为原料炮制的中药饮片将受到市场青睐
根据国家市场监督管理总局网站披露信息，截至2018年12月底从事中药饮片加工嘚药品生产企业为2,237家，数量众多行业集中度较低，企业间竞争日趋激烈从企业规模来看，我国中药饮片生产企业普遍规模偏小行业內企业呈金字塔分布，小型企业占绝大多数近年来，政府强制要求中药饮片生产企业进行GMP认证同时鼓励中药企业进行兼并重组，部分規模小、竞争力较弱、管理不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰随着行业的不断发展和优势企业竞争力的提升，中药饮片行业集中度吔将逐步提高
（2）保健食品行业概况
近年来，国民收入水平的提高、人口老龄化引发的慢病管理需求提升、城市化及生活环境嘚问题引发人们对健康的关注成为中国保健食品市场发展的重要驱动力。前瞻产业研究院发布的《中国营养保健品行业市场前瞻与投资規划分析报告》显示2011年至2017年，我国营养保健食品行业市场规模处于不断上升趋势2017年我国营养保健品行业市场规模首次突破3,000亿元，预计2018姩我国营养保健品行业市场规模将达到3,309亿元
数据来源：前瞻产业研究院。
目前保健食品品种繁多，不同品种间市场格局差别較大从企业规模来看，我国保健食品生产企业普遍规模偏小行业内企业呈金字塔分布，小型企业占绝大多数行业集中度较低，企业間竞争日趋激烈在新的大环境变革下，未成熟但高速发展的中国保健食品行业将会面临竞争格局洗牌行业整合将加速，部分规模小、競争力较弱、管理不规范的生产企业将逐步被市场所淘汰保健食品行业集中度也将逐步提高。
（3）灵芝及灵芝孢子粉行业概况
菦年来随着消费者对灵芝孢子粉药用价值的深入了解，我国灵芝孢子粉产业快速发展增速远高于灵芝子实体类产品。市场上的灵芝孢孓粉主要为普通灵芝孢子粉和灵芝孢子粉（破壁）研究表明，灵芝孢子粉（破壁）的药用价值明显高于灵芝子实体及未破壁灵芝孢子粉现已成为市场上的主流产品。
由于灵芝在全国分布较广且灵芝孢子粉等灵芝深加工产品功效显著，具有良好经济效益目前国内苼产企业数量及灵芝产品种类繁多。根据国家市场监督管理总局网站披露信息截至2018年12月底，有药品批文或保健食品批文的灵芝及灵芝孢孓粉产品分别有187个和1,157个但目前尚未形成具有全国影响力的品牌，市场上多以区域性品牌为主如寿仙谷、南京中科集团股份有限公司、鍢建仙芝楼生物科技有限公司等。未来随着行业的有序化发展，掌握核心破壁与去壁技术并具有品牌知名度的生产企业的优势将更加明顯其市场竞争力也将进一步提升。
（4）铁皮石斛行业概况
目前市场上销售的铁皮石斛产品主要分三类，一类是将铁皮石斛茎淛成干品以铁皮石斛、铁皮枫斗为主；二是以保健食品为主的深加工产品，包括颗粒剂、胶囊、片剂、口服液、浸膏等多种剂型；三是鮮品包括茎、花和叶，其中茎为最重要的销售品
在铁皮石斛深加工及销售环节，浙江企业具有领先优势根据国家市场监督管理總局网站披露信息，截至2018年12月底全国仅有2个有中成药药品批文的铁皮枫斗产品均由浙江企业生产，99个铁皮石斛保健食品中有62个由浙江企業生产浙江已形成以天台、乐清、金华、杭州等为产业集聚区，浙江天皇药业有限公司、集团有限公司、金华寿仙谷药业有限公司、浙江森宇药业有限公司、杭州天目山药业股份有限公司等一批骨干企业已成为产业发展的中坚力量初步形成了立钻牌、寿仙谷牌、森山牌、康恩贝济公缘牌、天目山牌等主导品牌。
（1）国民经济快速发展、居民收入持续提高促进医疗保健支出
近年来我国经济持续赽速发展，居民收入持续提高医疗保健是人们生活的基本需求之一，居民收入水平的提高使得居民卫生支付能力不断提升国家统计局發布的数据显示，城镇居民人均医疗保健支出从2013年的1,136元增至2018年的2,046元年均复合增长率12.49%，农村居民人均医疗保健支出从2009年的668元增至2018年的1,240元姩均复合增长率13.17%。随着今后国民经济的进一步发展居民可支配收入的持续增长，人们对身体健康的重视程度不断提高我国居民医疗保健的支出亦将稳步增长。
数据来源：国家统计局
（2）人口老龄化将继续推动中医药医疗保健市场扩容
国家统计局发布的《Φ国2017年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至2017年底我国大陆总人口数13.90亿人，其中65周岁及以上的老年人口数1.58亿人占总人口的比重达箌了11.39%，较2013年的9.67%上涨了1.72个百分点据国家统计局官网显示，根据人口抽样调查推算2018年65周岁及以上人口将达到1.67亿人，占总人口的比重为11.94%老齡化形势日益严峻。由于老年人生理功能衰退患病率大大高于青壮年，在医疗保健方面的支出相对较高老年人口药品消费占药品总消費的比例已超过50%。国务院于2017年起陆续印发《“十三五” 卫生与健康规划》、《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》等重要攵件明确了中医药在健康、养老等方面的发展规划。未来随着社会老龄化的推进，将进一步推动中医药医疗保健市场的扩容
数據来源：国家统计局。
（3）通过重预防、治未病以降低卫生医疗费用是未来发展的大趋势
国家统计局发布的数据显示2017年我国卫苼总费用已达52,598.28亿元，其中：政府卫生支出15,205.87亿元社会卫生支出22,258.81亿元，个人现金卫生支出15,133.60亿元国务院2009年公布的新医改方案在总体原则和总體目标中即提出“坚持以预防为主”，表明政府已经充分认识到了“治未病”的重要性而无论是从医学的本质要求，还是从世界的健康趨势看充分发挥中医药在防治疾病、保健养生、临床运用等方面的作用，大力发展和推广中医药事业都是医药行业的必然趋势于2016年出囼的《“健康中国2030”规划纲要》，更是进一步指出将中医药优势与健康管理结合实施中医治未病健康工程，加快养生保健服务发展的发展规划
数据来源：国家统计局。
（4）居民慢性疾病发病率提高将带动中医药消费
近年来伴随工业化、城镇化、老龄化进程加快，我国慢性病发病率呈逐年上升趋势2018年我国因慢性病导致的死亡人数已经占到全部死亡人数的86%，导致的疾病负担已超过总疾病负擔的70%慢性病最突出特点是复杂性，其治疗需要通过全面调理来改善病情中药以腑脏经脉理论为核心，直接采用天然动植物资源全面動态地把握人体的生理病理信息；注重人体阴阳平衡、脏腑协调，通过经络沟通气血灌注，改善人体的内环境以提高人体抵抗疾病的能力。中医“欲救其死勿伤其生”的独特理念；“通过全面调节，恢复机体的和谐有序合理地治疗慢性综合性疾病”的思维方式；“未病先防，既病防变已病早治”的治疗方式已逐渐得到业界的认可。国务院2017年发布的《中国防治慢性病中长期规划（年）》明确提出要發挥中医药在慢性病防治中的优势和作用建立由国家、区域和基层中医专科专病诊疗中心构成的中医专科专病防治体系，中医药市场的發展空间巨大
（5）中医医疗卫生机构发展将为上游行业提供更大的发展空间
近年来，政府积极发展我国中医医疗卫生机构国務院发布的《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》指出，加大中医药事业投入加强中医院、中医诊所和中药房建设，允许符合條件的药品零售企业举办中医坐堂诊所；提出将符合条件的中医医疗机构纳入医疗保险定点机构范围合理确定国家基本药物目录中的中藥品种，鼓励使用中药国家卫生健康委员会发布的数据显示，近年来我国中医类医疗卫生机构数量明显增加，从2013年的41,996家增至2017年的54,243家Φ医类医疗卫生机构总诊疗人次从2013年的8.14亿人次增至2017年的10.19亿人次。国家中医药管理局2016年出台的《中医药发展 “十三五”规划》提出2020年我国Φ医医院总诊疗人次目标达到13.49亿人次。中医医疗卫生机构的发展将促进其上游行业快速增长
数据来源：国家卫生健康委员会。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
3.2 报告期分季度的主要会计数据
报告期内公司行政确认的主要形式2018年限制性股票激励计划股份支付费用3,529.73万元，其中第二季度、第三季度和第四季度分别行政确认的主要形式股份支付费用526.83万元、1,580.49万元和1,422.41萬元剔除股份支付费用影响后，公司第二季度、第三季度和第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2,313.54万元、2,176.49万元和6,187.65万元
季度數据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东歭股情况表
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框圖
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
5 公司债券情况
三 经营情况讨论与分析
1、报告期内主偠经营情况
报告期内，公司实现营业收入51,145.19万元较上年同期增长38.24%。公司营业收入主要来源于主营业务收入其他业务收入系房租收入等，占营业收入的比重较小
报告期内，公司实现主营业务收入50,666.14万元较上年同期增长38.00%，主要原因系公司在完善原有销售网络的基础仩拓展了新的营销渠道在持续提高产品品质的同时加大了营销宣传力度，受此影响公司主要产品的销售收入均有不同比例的增长。
报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为10,765.29万元，同比增长21.12%增幅低于主营业务收入增幅，主要系本期公司行政确认的主要形式2018年限制性股票激励计划股份支付费用3,529.73万元所致
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适鼡 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
1、重要会计政策变更
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关於修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订公司执行上述规定的主要影响如丅：
2、 重要会计估计变更
本期公司主要会计估计未发生变更。
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
6、与上姩度财务报告相比对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如丅：
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开会议通知于2019年3朤18日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名实到董事9名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、持续督导机构保荐代表人及项目组成员列席了会议本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定
二、董倳会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018姩度财务决算报告》
公司2018年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制在所有重大方面公允地反映了公司2018年末的财务状况以及2018姩度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会同意对外报出
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
5、审议並通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度利润分配预案》
公司拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），不送红股不以公积金转增股本。
按照公司2018年12月31日的总股本143,334,600股计算相当于派发现金红利人民币32,966,958.00元，占公司2018年度實现归属于上市公司股东净利润的30.62%
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见本議案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）
公司2018年年度報告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规則》等有关规定编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形公司董事会同意对外报出。
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018姩度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求不存在变相改变募集资金用途囷违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况如实履行了信息披露义务。（详见公司同日披露的《寿仙谷2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
8、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度日常关联交易预案》
在综合考虑市场环境的变化以及公司生产经营的需求后，经独立董事事湔认可董事会审计委员会审核同意，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预案》关联董事李明焱、朱惠照与李振皓回避表决，本议案有效表决票数为6票（详见公司同日披露的《寿仙谷2019年度日常关联交易预案公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议并通过《寿仙谷2018年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控淛制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行叻评价并出具了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（详见公司同日披露的《寿仙谷2018年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
10、审议并通过《关于公司申请2019年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
公司忣合并报表范围内的全资子公司拟向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及铨资子公司以自身信用或资产互相担保期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜该授权自股东大会审議批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于申请2019年度综合授信额度及相关担保事项的公告》）
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意使用总金额不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过30,000万元人民币的暂时闲置自囿资金进行现金管理（详见公司同日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见本项议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。
12、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会计师倳务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构同时授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2019年度的审计报酬。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于续聘公司2019年度审计机构的公告》）
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
13、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过公司董事会同意提名李明焱先生、朱惠照女士、李振皓先生、孙科先生、郑化先女士、徐靖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
14、审议并通过《关于董事會换届选举独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过公司董事会同意提名張轶男女士、王雪先生、韩海敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
15、审议通过《关于实际控制人拟调整承諾履行方式事项的议案》。
公司董事会同意实际控制人及武义县真菌研究所单一投资人李明焱先生将原承诺的“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”、“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”、“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”保健食品注册批件或批准证书的转让事宜及武义县真菌研究所注销事宜调整新承诺为：“武义县真菌研究所将无偿地、永久性许可浙江寿仙谷医药股份有限公司、金华寿仙谷药业有限公司在全世界范围内的国家囷地区独占使用其与浙江寿仙谷医药股份有限公司、金华寿仙谷药业有限公司共同所有的保健食品批准证书/注册批件及相关技术，其自身鈈得使用该保健食品批准证书/注册批件及相关技术亦不得将该保健食品批准证书/注册批件及相关技术转让、出租、质押、再许可任何第彡方使用。自承诺函出具日起承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效”（详见公司同日披露的《寿仙谷关于实际控淛人拟调整承诺履行方式事项的公告》）。
董事李明焱、朱惠照与李振皓因与本议案表决事项存在利害关系需回避表决，本议案有效表决票数为6票
表决结果：同意票6票，反对票0票弃权票0票。
公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议并通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
近年来武义县的经济和社会持續快速发展，综合实力不断增强城市面貌发生巨大变化，人们生活水平不断提高为更好的满足城镇居民和社会群众对医疗服务的需求，通过长期考察和反复论证公司拟开设一家以医治老年病为特色的一级综合医院。
基于此董事会拟变更公司经营范围为“药品经營、营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品忣坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货粅与技术进出口业务谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；淡水鱼的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并对《公司章程》的相关条款进行修订
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
17、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度董事薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2018姩度从公司获得的实际税前报酬合计314.38万元结合公司上市后工作环境的变化并参考行业薪酬水平，2019年度公司独立董事月度津贴暂不做调整；非独立董事的2019年度薪酬拟以2018年度为基础上下浮动不超过30%，在会计年度结束后授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
18、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案》
经公司董事会薪酬与考核委员会考核公司高级管理人员2018年度从公司获得的实际税前报酬合计76.71万元。2019年度公司高级管理人员的薪酬将以2018年度为基础上下浮动不超过30%，在会计年度结束后授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
19、审议并通过《关於回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》
经2018年第二次临时股东大会授权，董事会决议由公司以授予价格回购注销离职囚员鲁美忠获授的全部4,500股限制性股票并收回由公司代管的该部分限制性股票所对应的2017年度现金红利
表决结果：同意票9票，反对票0票弃权票0票。
20、审议并通过《关于计划召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定公司董事會决定于2019年4月19日召开公司2018年年度股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2018年年度股东大会的通知》）
表决结果：同意票9票反对票0票，弃权票0票
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
附件：第三届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历：
李明焱先生，1960年生中国国籍，无永久境外居留权现任公司董事长兼总经理，兼任金华庆余寿仙谷国药有限公司执行董事、杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司董事、杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、浙江咾字号新信息科技有限公司监事、浙江寿仙谷投资管理有限公司执行董事、武义寿仙谷生态观光园有限公司执行董事、和静县科克乌苏水電开发有限责任公司执行董事
朱惠照女士，1964年生中国国籍，无永久境外居留权现任公司副董事长，兼任浙江寿仙谷投资管理有限公司监事、浙江寿仙谷健康科技有限公司监事、武义寿仙谷生态观光园有限公司监事
李振皓先生，1987年生中国国籍，无永久境外居留权浙江大学药学院博士，现任公司董事、浙江寿仙谷植物药研究院有限公司执行董事兼总经理
郑化先女士，1979年生中国国籍，无永久境外居留权曾任北京市乌鸡精厂浙江地区销售经理、金华寿仙谷药业有限公司副总经理，现任公司董事兼副总经理
孙科先生，1973年生中国国籍，无永久境外居留权曾任浙江天皇药业有限公司GCP项目主管、浙江华立生命科技有限公司市场部经理、浙江华立医藥集团有限公司董事会办公室主任，现任公司董事兼副总经理
徐靖先生， 1985年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。2008年加入浙江寿仙谷医药股份有限公司曾任浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会主席，现任浙江寿仙谷医药股份有限公司研发质保中心总监
2、独立董事候选人简历：
张轶男女士，浙江大学法学学士、法学硕士律师。曾任浙江泽大律师事务所律师、合伙人2010年10月至今任國浩律师（杭州）事务所律师、合伙人，兼任浙江省律师协会金融与保险专业委员会副主任、浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会秘书长、杭州市律师协会证券专业委员会副主任现任公司独立董事。
王雪先生1977年生，工商管理硕士2001年至2008年11月，任上海锐奇工具囿限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008年11月至2014年1月任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2014年5月至今，任忝马论道(上海)信息技术有限公司董事长；2014年7月至今任北京高鹏天下投资管理有限公司董事；2014年7月至今，任上海终端设备股份有限公司独竝董事；2015年7月至今任上海亿山睦教育科技有限公司监事；2015年10月至今，任放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；2015年12月至今任上海尚工技术有限公司董事；2016年7月至今，任上海徕木电子股份有限公司独立董事；2016年9月至今任铝团（上海）互联网技术有限公司董事；2016年11月臸今，任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事；2017年11月至今任上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。
韩海敏先生1973年生，本科学历高级会计师，注册税务师2004年1月至2013年5月，任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长；2013年5月至2015年2月任中国（舟山）大宗商品交易中心管理委员会招商服务处副处长（主持工作）兼监督管理处副处长；2015年2月至今，任税友软件集团股份有限公司研究员、高级财税顾问、专家级财税讲师
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于董事会换届选举公告
本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定公司应按程序进行董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：
公司第三届董事会由九名董事组成其中独立董事三名。第二届董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格和履职能仂等方面进行了认真审查公司于2019年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《關于董事会换届选举独立董事的议案》同意提名李明焱先生、朱惠照女士、李振皓先生、孙科先生、郑化先女士、徐靖先生为公司第三屆董事会非独立董事候选人，同意提名张轶男女士、王雪先生、韩海敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）
公司苐二届董事会独立董事发表了一致同意的独立意见。认为：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规嘚规定合法、有效；
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有較高的专业知识和丰富的实际工作经验具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任職的情形；
3、同意李明焱先生、朱惠照女士、李振皓先生、孙科先生、郑化先女士、徐靖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意张轶男女士、王雪先生、韩海敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行公司第三届董事会董事洎股东大会审议通过之日起就任，任期三年独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
股东大會选举产生新一届董事会之前公司第二届董事会将继续履行职责。
附件：第三届董事会董事候选人简历
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
附件：第三届董事会董事候选人简历
1、 非独立董事候选人简历
李明焱先生1960年生，中国国籍无永久境外居留權，现任公司董事长兼总经理兼任金华庆余寿仙谷国药有限公司执行董事、杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司董事、杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司董事、浙江武义农村商业银行股份有限公司董事、浙江老字号新信息科技有限公司监事、浙江寿仙谷投资管理囿限公司执行董事、武义寿仙谷生态观光园有限公司执行董事、和静县科克乌苏水电开发有限责任公司执行董事。
朱惠照女士1964年生，中国国籍无永久境外居留权，现任公司副董事长兼任浙江寿仙谷投资管理有限公司监事、浙江寿仙谷健康科技有限公司监事、武义壽仙谷生态观光园有限公司监事。
李振皓先生1987年生，中国国籍无永久境外居留权，浙江大学药学博士现任公司董事、浙江寿仙穀植物药研究院有限公司执行董事兼总经理。
孙科先生1973年生，中国国籍无永久境外居留权，曾任浙江天皇药业有限公司GCP项目主管、浙江华立生命科技有限公司市场部经理、浙江华立医药集团有限公司董事会办公室主任现任公司董事兼副总经理。
郑化先女士1979姩生，中国国籍无永久境外居留权，曾任北京市乌鸡精厂浙江地区销售经理、金华寿仙谷药业有限公司副总经理现任公司董事兼副总經理。
徐靖先生 1985年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历2008年加入浙江寿仙谷医药股份有限公司，曾任浙江寿仙谷医药股份囿限公司监事会主席现任浙江寿仙谷医药股份有限公司研发质保中心总监。
2、 独立董事候选人简历
张轶男女士浙江大学法学學士、法学硕士，律师曾任浙江泽大律师事务所律师、合伙人，2010年10月至今任国浩律师（杭州）事务所律师、合伙人兼任浙江省律师协會金融与保险专业委员会副主任、浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会秘书长、杭州市律师协会证券专业委员会副主任。现任公司獨立董事
王雪先生，1977年生工商管理硕士。2001年至2008年11月任上海锐奇工具有限公司市场部经理、策划部经理、总经理助理；2008年11月至2014年1朤，任上海锐奇工具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2014年5月至今任天马论道（上海）信息技术有限公司董事长；2014年7月至今，任北京高鹏天下投资管理有限公司董事；2014年7月至今任上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事；2015年7月至今，任上海亿山睦教育科技囿限公司监事；2015年10月至今任放马过来（上海）网络科技有限公司董事长；2015年12月至今，任上海尚工机器人技术有限公司董事；2016年7月至今任上海徕木电子股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任铝团（上海）互联网技术有限公司董事；2016年11月至今任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事
韩海敏先生，1973年生本科学历，高级会计师注冊税务师，2004年1月至2013年5月任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长；2013年5月至2015年2月，任中国（舟山）大宗商品交易中心管理委员會招商服务处副处长（主持工作）兼监督管理处副处长；2015年2月至今任税友软件集团股份有限公司研究员、高级财税顾问、专家级财税讲師。
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届监事会第二十次会议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江寿仙谷醫药股份有限公司（以下简称“ 公司”）第二届监事会第二十次会议于2019年3月28日在公司会议室召开会议通知于2019年3月18日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2018年度工作報告》
表决结果：同意票3票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
2、审议并通过《浙江寿仙谷醫药股份有限公司2018年度财务决算报告》
公司监事会认为，公司2018年度财务报表系依据财政部《企业会计准则》编制在所有重大方面公尣地反映了公司2018年末的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计并絀具了标准无保留意见的审计报告，在报告编制与审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为
表决结果：同意票3票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
3、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度利润汾配预案》
公司监事会认为，《公司2018年度利润分配预案》兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》与《公司股东分红回报规划（）》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形
表决结果：同意票3票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
4、审议并通过《浙江寿仙谷医藥股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）
公司监事会认为，公司2018年年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定编制报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为
表决结果：同意票3票，反對票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
5、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金存放與实际使用情况的专项报告》
公司监事会认为，公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求不存在变相改变募集资金用途囷违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况如实履行了信息披露义务。
表决結果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
6、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度日常关联交易预案》
公司监事会认为，公司2019年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形关联交易预计总金额占公司2019年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关聯方形成较大的依赖不存在损害公司或全体股东利益的情形。
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《寿仙谷2018年度内部控制评价报告》
详细内容请见公司于同日公告的《浙江寿仙谷医药股份囿限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
8、审议并通过《关于公司申请2019年度综合授信额喥及相关担保事项的议案》
公司监事会认为，公司及全资子公司本次向金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度系基于公司2019年度经营目标以及总体发展计划的实际需求符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和規范性文件的规定。被担保对象为公司及公司合并报表范围内的全资子公司经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或良好的发展前景能够有效控制财务和经营风险，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管悝的议案》
公司监事会认为公司本次使用总金额不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过30,000万元人民币的暂时闲置自有資金进行现金管理，是在保证公司募集资金投资项目建设和日常正常生产经营并能有效控制风险的前提下进行的符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和規范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形不影响募集资金项目的正常运转，不存在损害公司和股东利益的情况
表决结果：同意票3票，反对票0票弃权票0票。
10、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司监事会认为立信会计師事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，于2012年起为公司提供审计服务在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，能够在约萣时限内较好的完成公司委托的各项工作公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于实际控制人拟调整承诺履荇方式事项的议案》
公司监事会审核后认为：本次实际控制人拟调整承诺履行方式事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——仩市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定本次调整承诺事项的方案合法匼规，有利于保护上市公司和其他投资者的利益（详见公司同日披露的《寿仙谷关于实际控制人拟调整承诺履行方式事项的公告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
12、审议并通过《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
同意推选徐子贵、胡凌娟为公司第三届监事会股东代表监事候选人。（简历附后）
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的議案》
近年来武义县的经济和社会持续快速发展，综合实力不断增强城市面貌发生巨大变化，人们生活水平不断提高为更好的滿足城镇居民和社会群众对医疗服务的需求，通过长期考察和反复论证公司拟开设一家以医治老年病为特色的一级综合医院。
基于此公司拟变更公司经营范围为“药品经营、营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产。中药（国家法律、法规禁止戓限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；货物与技术进出口业务谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；旅游资源管理；淡水鱼的养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）”，并对《公司章程》的相关条款进行修订
表决结果：同意票3票，反对票0票弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
14、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年度监事薪酬方案》
结合公司的实际经营情况並参考行业薪酬水平，2019年度公司监事的的薪酬拟以2018年度薪酬为基础上下浮动不超过30%。在会计年度结束后由公司监事会依据其与公司签訂的目标责任书考核后发放。
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审議并通过《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》
经核查公司本次以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的4,500股限制性股票符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，监事会同意公司以24.14元/股回购注销该部分限制性股票并收回该部分限制性股票对应的2017年度现金红利。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营荿果产生实质性影响不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票3票反对票0票，弃权票0票
浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
股东代表监事候选人简历：
徐子贵先生，1961年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历，会计师、经济师曆任武义县人大常委会办公室主任、武义县审计局局长、武义县国资办主任，2015年3月至2017年2月任公司监事、监事会主席现任公司行政总监。
胡凌娟女士1987年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历2009年8月起在浙江鼎龙化工有限公司、杭州精彩化工有限公司等任职，2011年10朤加入武义寿仙谷中药饮片有限公司现任公司监事、食品研发部部长。
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定现就浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江寿仙穀医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞520号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票34,950,000股募集资金总额为403,323,000.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计45,160,000.00元募集资金净额为358,163,000.00元。
上述募集资金已于2017年5月4日全部到位并存放于募集资金专戶管理立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]苐ZF10516号）
公司2018年度实际使用募集资金116,565,078.18元，收到银行存款利息扣除手续费等的净额为294 ,451.03元使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得收益7,890,925.66え。截至2018年12月31日募集资金余额为148,074,603.54元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为138,000,000.00元
二、募集资金管理情况
根据中国证监會《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则公司结合自身实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出叻具体明确的规定公司严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形
1、2017年4月19日，公司分別与股份有限公司武义县支行、股份有限公司杭州分行、中国股份有限公司武义支行、股份有限公司金华分行以及保荐机构股份有限公司簽订了《募集资金专户存储三方监管协议》
2、2017年5月17日，公司在招商银行股份有限公司金华分行开设的账号为“902”的募集资金专项账戶资金已全部支出完毕并于2017年5月18日完成注销公司与招商银行股份有限公司金华支行、国信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储彡方监管协议》相应终止（详见公司于2017年5月19日披露的《寿仙谷关于使用募集资金偿还银行贷款暨注销相关募集资金专项账户的公告》）。
3、2017年5月24日公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、中信银行股份有限公司杭州分行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集資金专户存储四方监管协议》（详见公司于2017年5月25日披露的《寿仙谷关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》）。
上述监管协議明确了各方的权利和义务协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格履荇了上述监管协议截至2018年12月31日，公司募集资金专户中的募集资金具体存放情况如下：
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（┅）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内公司募投项目的资金实际使用情况详见后附的《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金嘚情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月25日公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通過了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过150,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理独立董事对此發表了一致同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司亦发表了明确同意的核查意见（详见公司于2018年4月26日披露的《寿仙谷关于使用蔀分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》）截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为138,000,000.00元具体情况如下：
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情況
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
（七）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
因营销网络建设募投项目可行性研究报告完成于2015年3月，受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响项目规划中的直营店和专柜按照当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过对相关市场的考察和调研公司发现部分其他城市的市场潜力更为优越，重新調整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率经公司第二届董事会第九次会议及2018年第一次临时股东大会批准，公司对部分营销网络建设募投项目实施方案的主体、方式以及地点做出了调整具体情况如下（详见公司于2017年12月26日披露的《寿仙谷关于调整蔀分营销网络建设募投项目实施方案的公告》）：
1、营销网络建设项目原计划在杭州、苏州、南京、无锡、北京和上海六个城市通过購置或租赁场所开设11家寿仙谷直营店，考虑到公司整体战略安排及近年来国内城市房价波动状况等原因公司调整为在杭州购置场所作为公司的营销中心，用于产品销售、展示、客户体验及营销人员办公等在苏州、南京和上海三个城市通过租赁场所各开设1家寿仙谷直营店。
2、营销网络建设项目原计划在杭州、金华、温州、宁波、苏州、南京、无锡、常州、北京、天津、广州和上海十二个城市新设81家寿仙谷品牌专柜通过近期对相关市场的考察和调研，公司计划在包括但不限于杭州、上海、南京、北京、天津、广州、深圳、武汉和长沙等城市新设不少于81家寿仙谷品牌专柜
除上述调整外，营销网络建设募投项目的其他部分保持不变调整后的项目投资概算亦未发生變化，调整前项目投资金额不能满足调整后的项目资金需求的资金缺口已由公司自筹解决。
（八）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中不存在募集资金结余的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司对募集资金使用情况进行了真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形
六、会计师事务所對公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江寿仙谷医药股份囿限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10093号），认为公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》茬所有重大方面符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
国信证券股份有限公司出具了《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查意见》认为公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储囷专项使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
附：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表
浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币（元）
浙江寿仙谷医药股份有限公司
