&您现在的位置：&&&&&&&&&&&&&
诺迪康(诺迪康(红景天))说明书简要信息：
【诺迪康(红景天)功能主治】 益气活血，通脉止痛。用于气虚血淤所致胸痹，表现为胸闷、刺痛或隐痛、心悸气短，神疲乏力，少气懒语，头晕目眩等症。冠心病、心绞痛见以上表现者。 【诺迪康(红景天)用法用量】温开水送服一日三次，每次1~2粒，一月为一疗程或遵医嘱，儿童酌减【诺迪康(红景天)批准文号】国药准字Z
【诺迪康(红景天)生产企业】西藏诺迪康药业股份有限公司
&&诺迪康(红景天)用药咨询????????
治疗疾病：&&
电子药历跟踪
十年全国连锁专科药房，药监局认证网上药店，分店覆盖全国各大城市，数十位执业药师免费用药指导，网上买药首选！
神经科最新药品信息 神经科导航
神经科药品格式：ppt&&&
贡献者：Lighthawk
上传时间： 09:35
此文档归属以下专题
暂无相关专题
-------------
新增文件夹...
(多个标签用逗号分隔)
&药剂科的质量建设与药房管理
分享到：&&
下载本文档需要登录，并付出相应积分。()
文件大小:204KB
所需积分:& 20
&2006-, All rights reserved.当前位置： >
> 600211 西藏药业 > 新闻内容
+00.00 00.00%
昨收：0.00
开盘：0.00
最高：0.00 最低：0.00 总手：0.00
成交量：0.00万股
成交额：0.00
西藏诺迪康药业股份有限公司(筹)招股说明书概要
公告日期：
西藏诺迪康药业股份有限公司(筹)招股说明书概要
普通股（A股）45,000,000股
发行方式：上网定价发行
发行日期：日
拟上市地：上海证券交易所
主承销商：国信证券有限公司
上市推荐人：海通证券有限公司
中国科技国际信托投资有限责任公司
招股说明书签署日期：日
(单位:人民币元)
合计 45,000,000
270,000,000
10,000,000
260,000,000
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所做的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资确定的依据。
1、本招股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成,旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本说明书经本公司筹委会通过,本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本公司本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本招股说明书提醒投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人
、推荐人和承销商对此不承担责任。
2、发售新股的条件
本公司筹委会会议表决通过同意本次新股发行及上市。本公司已于日与本次股票发行的主承销商签定了承销协议。本公司有关本次公开发行股票的申报材料已获中国证监会证监发行字[1999]70号文批复同意。
在本招股说明书中除文义另有所指,下列简称具有如下意义:
发行人、公司、本公司、股份公司:指西藏诺迪康药业股份有限公司(筹)
主要发起人、集团公司:指西藏华西药业(集团)有限公司
其他发起人:西藏自治区藏药厂、西藏科技开发中心、西藏科龙建材有限公司
、西藏科光太阳能工程技术有限公司
筹委会:指西藏诺迪康药业股份有限公司筹备委员会
元:指人民币元
主承销商:指海通证券有限公司
证监会:指中国证券监督管理委员会
股票:指西藏诺迪康股份有限公司本次发行的每股面值1元的人民币普通股票(A股)
三、发售新股的有关当事人
1、发行人:西藏诺迪康药业股份有限公司(筹)
筹委会主任:陈达彬
地址:西藏自治区拉萨市宇拓路71号
联系人:刘德功、高自力
2、主承销商:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
法定地址:上海市唐山路218号(200080)
办公地址:深圳市深南东路蔡屋围深业中心24层
联系人:郑宽、宋立民、李保国
3、副主承销商:中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人:张钢
地址:北京市朝阳区北辰东路8号
电话:010—
传真:010—
联系人:韩卫京
4、分销商:
(1)分销商:广东华侨信托投资公司
法定代表人:邓北生
地址:广州天河体育西路天河南一路16号
电话:020—
(2)分销商:中国电力信托投资有限公司
法定代表人:邹泽锦
地址:北京市右安门外东滨河路甲1号
电话:010—
(3)分销商:浙江省信托投资有限责任公司
法定代表人:颜道清
地址:杭州市体育场路391号
5、上市推荐人:海通证券有限公司
中国科技国际信托投资有限责任公司
6、发行人的法律顾问和经办律师:大千律师事务所
法定代表人:罗运
地址:海口市白龙北路10号
经办律师:陈兴渝、罗运
7、主承销商的法律顾问和经办律师:凯源律师事务所
法定代表人:卢建康
地址:北京国际会议中心6019室
电话:010—
传真:010—
经办律师:张利国、刘凝
8、会计师事务所和经办注册会计师:四川华信(集团)会计师事务所
法定代表人:李武林
地址:成都市洗面桥下街68号
电话:028-5560449
传真:028-5560911
注册会计师:曾武、张兰
9、资产评估机构、土地评估机构和经办评估人员:东方资产评估事务所
法定代表人:魏铁冰
地址:四川省德阳市泰山南路一段15号
注册评估师:周跃龙、黄超惠
10、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
部长:项怀诚
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:010—
传真:010—
11、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
四、发行情况
1、股票种类:记名式人民币普通股,每股面值1.00元。
2、承销方式:本公司本次股票发行采取余额包销方式。
3、发行日期:日。
4、发行地区:与上海证券交易所股票交易系统联网地区的证券交易网点。
5、发行对象:中华人民共和国境内在上海证券交易所开立股东帐户的自然人、法人和经中国人民银行总行批准的基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)。
6、承销期:日至7月8日。
7、上市地点:本公司将申请本次发行的4,500万股股票在上海证券交易所上市交易,并已获得上海证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易。
8、发行方式:上网定价。
9、发行数量:本公司此次公开发行4500万股社会公众股。
10、发行价格及确定价格的方法:本次发行的股票采取溢价发行,每股发行价格为6.00元。确定发行价格的方法:
发行价格确定的方法:
发行当年经申核的预测税后利润
发行价格=————————————————————×市盈率
发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12
=3,609.4÷(7,760+4,500×(12-6)/12)×16.64
11、募集资金量:
本次发行可募集资金27,000万元,扣除发行费用后,公司实际募集资金26,000万元;
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)经营风险
(1)主要原料供应及价格风险。
为保证药效,公司生产的系列红景天药品(包括诺迪康胶囊、诺迪康口服液、诺迪康冲剂)的主要原料必须为生长在西藏高原海拔米的索诺玛宝(又名圣地红景天),原料在西藏当地收购后,经公司设在西藏的红景天精粉分公司进行加工,制成红景天干粉,再空运至公司的生产基地四川威光制药分公司进行药品的生产,目前公司生产每年需红景天干粉80余吨。由于原料供应地区上的限制,再加上本公司生产规模的扩大对原料需求的增加,将造成原料供应的风险,如果出现原料供应压力,将使企业不得不提高收购价格,有可能使公司的生产成本波动,而影响经营业绩。
(2)对主要客户依赖程度的风险。
公司生产的系列红景天药品由于其独特的疗效,在全国红景天制剂中获得国家卫生部医疗用药确认,并在北京、上海、福建等大中城市和地区进入当地公费和医保系统,产品销量稳步提高。但由于目前药品市场竞争非常激烈,如果主要客户发生变化,药品销售渠道出现问题,则将对公司的经营业绩产生影响。
(3)产品价格方面的风险。
根据西藏自治区物价局出具的藏价管字[1997]第119号文件,诺迪康胶囊12粒/盒,出厂价:13元/盒,批发价:16元/盒,与市场上同类药品相比较,价格上不占优势。当前国内针对药品价格问题的政策是逐步进入了限制并下调的趋势。99年初,国家中医药管理局宣布将在年内逐步下调国内部分药品的价格。因此,价格竞争日益成为市场竞争的重要因素,而公司目前还处于快速发展、开拓市场阶段,各种费用成本较高,在规模效益上,面临同类药品在价格上的的竞争。
(4)能源方面存在的风险。
公司作为药品生产企业,能源方面主要是较多的电能消耗,从近几年情况看,能源费用上涨幅度较大,一定程度上减少了公司的既得利益。若以上情况继续发生不利的变化,公司利益会受到一定的影响。
(5)自然条件的限制。
由于本公司产品的主要原材料红景天必须生长在风大、干旱、空气稀薄、气温低、昼夜温差大、紫外线照射强烈的环境条件下,一旦西藏高原的某一年的降雨量增加,温度升高,将会影响到红景天的生长,造成歉收,将直接影响本公司产品原料的供给,亦会减弱本公司产品按计划的成功销售。
(6)产品单一的风险
公司主要产品为红景天系列药品,主营收入的大部分为销售该类药品取得。一旦原材料供应或者产品销售遇到困难,公司将面临较大的产品单一的风险。
(7)技改的风险
公司生产的红景天系列药品为中成药,而中成药目前所面临的最大问题就是药品的有效成分含量不能保持稳定,从而影响到了中成药的质量。公司为进一步拓宽国内市场,并开拓国际市场,最关键的就是进行技术改造,提高药品的质量。技术改造是否能更进一步,将直接关系到公司能否得到进一步的发展。
(8)外汇风险
由于公司本次投资扩建项目中,部分设备依赖国外进口,采购资金用外汇结算,将受到汇率波动的影响。
(9)环保风险
公司主要药品为中成药,在原料收集、加工、生产过程中应注意环保问题。
(二)行业风险
(1)国家产业政策风险。
医药行业是国家监督的重点行业之一,其生产过程中的全程质量监控正不断地加强。国家对监检标准的修正,将影响公司经营和经营成果。
(2)行业内部竞争风险。
在医药行业,本公司具有人才优势、管理优势、技术优势,产品品位高、质量信誉好。但由于进入市场时间短,生产未达到经济规模,尚需进一步提高生产能力,从而增强竞争实力。
(3)行业特点造成公司资金占用的风险
由于医药行业的特点,为扩展市场,药品的推广销售必然只能主要采取先使用后付款的方式,因此市场的拓展过程将占用公司大量的资金,对公司资金周转带来一定的影响。
(三)市场风险
医药市场是一个竞争性很强的市场,生产厂家、经销商为达到占领市场的目的,经常变换促销手段,让利给经销商和广大患者,这也给公司的经营带来了一定的风险。
(1)市场容量及竞争风险
目前,国内的医药行业竞争激烈,市场热点转移很快,新产品开发出来,短时期内竞争对手就会大量涌现,造成恶性竞争,然而有限的市场容量很难以同样的速度予以消化。
(2)市场开拓风险
医药市场的开拓和培育需要较高的投入,一旦后续投入发生困难,将直接造成市场占有率的降低。
(3)国外药品竞争风险
面对医药关税的逐步降低,非关税措施的减少,医药贸易全球一体化进程的加速,将直接导致市场竞争的进一步加剧。
(4)关联行业风险
受相关行业的影响,医药行业是一个产业关联度较强的行业,该行业与种植、化工、机械、电子等行业都有着非常密切的联系,这些行业的发展与市场需求状况将对医药行业造成一定的影响。
(5)假、冒、伪、劣扰乱市场的风险
中国目前的医药市场还很不成熟,特别是中成药市场,缺乏统一的规范和量度,造成假、冒、伪、劣药品泛滥。由于假、冒、伪、劣药的存在将会对公司的经济效益和社会效益造成影响。
(四)项目投资风险
公司本次募集资金主要用于扩建项目:(1)从项目设计开工、建设、竣工验收,从试产到批产的过程当中,将会遇到调试、协作、配套等方面的困难和矛盾;(2)在引进或购买生产流水线、专用设备中会存在价格的波动和汇率的影响等;(3)由于部分项目将在西藏自治区展开,对交通、通讯以及当地情况的适应都将有新的要求;(4)产品的市场占有的竞争,会有难以预料的情况和因素等。这些对公司预定项目的实施,都具一定的风险、都是一定的挑战。
(五)股市风险
中国证券市场尚属初级阶段,投资者在选择投资本公司股票时,还应充分考虑到股票市场的各种风险。本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预料事件的影响。因此,股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩,投资者对此应有充分的心理准备。
(六)兼并风险
本公司在正式成立后将用本次募集资金兼并有关企业,因此被兼并企业的财务、运营状况将直接影响公司未来的效益,因此本次兼并存在以下风险:
(1)投资风险
公司正式成立后将以控股式兼并的方式对西藏火柴厂实施兼并。因此本公司实施兼并后,将面临投资是否能得到预期回报的风险。
(2)经营风险
本公司实施兼并后,由于过去产业不同,导致经营管理的不适应,从而造成被兼并企业的管理滞后和业绩滑坡。
(3)人事风险
本公司实施兼并,必定要对被兼并企业的人事进行调整,由此可能导致被兼并企业人员产生顾虑,甚至导致人才流失,从而影响被兼并企业生产经营。
(4)劳资风险
本公司实施兼并后,被兼并企业的职工可能会对本公司不了解或知之甚少,同时对被兼并企业的职工的就业处置、社会保障问题的处理,可能会对被兼并企业的职工的思想产生一定的波动影响,从而对被兼并企业的生产造成一定的影响。
以上风险因素,务请广大投资者重视。
针对以上风险,本公司拟采取如下措施,以减少上述风险因素对本公司的影响。
(一)经营风险对策
(1)为确保本公司主要原料的供应,公司本次募集资金的一部分将用于被兼并的西藏自治区火柴厂,实施兼并后,公司将充分利用其地理优势和土地资源,使之成为将来公司的原料培植基地,使公司的原材料供应能得到切实的保证。同时,拓宽目前的收购渠道,采用签订收购合同、定点定时收购等方式,保证现有货源,满足公司生产规模快速增长的需要。
(2)本公司1997年以来已陆续进入部分省、市的公费和医保系统并在三十多个大中城市建立了营销网络,公司将充分利用这一契机,增加广告投入,加大营销力度,拓展市场,争取进入全国公费和医保系统,并在适当时机在全国各大中城市设立药品销售专柜,直接面对广大的患者。同时公司也正在积极开拓国外市场,增加本公司的产品外销比例。从而降低对主要客户依赖程度的风险。
(3)本次公司上市将为公司加大技改投入、更新改造设备、扩大经营规模,提供必须的资金。今后公司将充分依托自身不断扩大的规模形成规模效益,降低生产成本和销售价格,提高产品质量,增加市场份额,从而降低产品价格方面的风险
(4)公司对关系能源、外汇汇率等事项实行定期和专门汇报的制度。一旦发生波动及影响较大的情况,将迅速采取措施进行有效处置。同时,公司将密切注意国际外汇市场的走势,及时掌握外汇汇率变动信息,选择对公司有利的币种进行结算,努力缩短从合同签订到交货的时间,必要时公司将通过使外汇保值的措施避让汇率风险。
(5)公司充分意识到产品生产所需要的原材料的至关重要性,面对自然灾害等负面影响,除储存部分原料外,真正的出路在于发展更多门类的新产品,这样既能减少由于自然灾害等不可控因素对公司经营业绩带来的损害,又可克服单一产品生产给公司带来经营风险,增强公司抵抗各种风险的综合能力。公司目前在多个方面全力加大科技工作的领导和加强科研投入,正在研制新性特效藏药以不断适应市场环境的变化。
(6)公司现有的全套制药设施和管理获得国家先进技术认证,为公司的药品质量提供了可靠保证。在此基础上公司仍加大技改力度,为进一步提高药品质量、保证药品内所含成分的稳定性,将采取高效液相检验方式来取代紫外分光检验法用于药品检验工作。这种药品检验方式的采用将使我国中成药的质量水平有所提高,对公司的药品质量的稳定起到保障作用。
(7)公司现在的主要产品诺迪康系列药品是以西藏高原的索诺玛宝(圣地红景天)为主要原料,在原料加工和药品生产过程中特别注意环境保护,目前公司环保风险较小,在未来公司发展壮大以后,将更加重视环境保护,加大环保投入,创造良好的社会效益。
(二)行业风险对策
(1)充分借鉴国内、国际上的成熟、完善生产工艺,在日常生产过程中,不断修正自身存在的不足,力求产品的工艺、质量尽善尽美,争取走在中国制药行业的前列。
(2)发挥自身优势,积极参与行业竞争。本公司将充分利用设备条件优越、实践经验丰富、技术力量充足和促销渠道便利的优势,进一步加强自身的发展;同时,紧紧抓住本次股票发行与上市的有利契机,增强企业内在素质;在适当的时候,本公司还将通过扩资、新建、参股、购并、资产重组等多种形式进一步扩张生产能力,不断提高规模效益,增强市场竞争能力。
(3)公司在开拓市场的同时,注意稳定现有市场,力争在全国形成较为稳定的药品使用群体,在药品疗效上多下功夫的同时,逐步改变目前的药品销售方式,减少公司的资金占用,提高公司的资金周转效率。
(三)市场风险对策
(1)本公司将继续保持、巩固国内已有的市场份额,开拓国际市场;保持、巩固现有药品在国内国际上的形象;同时,加强科研投入和技术改造,引进吸收国外先进技术和设备,以规模经营来降成本、促效益,降低市场容量所带来的风险。
(2)本公司将利用现有营销网点,以点带面拓展公司药品市场,同时通过提高营销人员素质,加大医药市场的开拓和培育力度,降低市场开拓风险。
(3)本公司将加强管理,以建立成本核算中心等方式,降低公司药品生产成本,形成更大的药品价格的下调空间,同时,加大科技投入,提高药品质量,使本公司生产的药品保持更强的竞争能力。
(4)公司将加大力度,扩大生产规模,增加药品销售品种,从而抵消由于相关行业的变化而对公司经营业绩的影响。
(5)公司将加大对假、冒、伪、劣药品的防范力度,通过采用防伪商标等方法,杜绝假、冒、伪、劣药品的销售,保护公司药品的正常销售。
(四)项目投资风险对策
项目投资是百年大计,公司筹委会已慎重地审查了投资项目的可行性并分别成立专项责任小组,确保每个项目顺利实施;在西藏自治区实施的项目上,配备长驻工作组,加强信息沟通和汇报制度;在项目实施的同时,公司同步加大新市场的调研和开发。全面理顺各方面的关系,力保全部项目的实施都能按计划顺利完成。如若遇到特殊情况,遇到必须进行调整修正的情况等,公司将严格依照规范和公司章程,召开相应的股东大会获得准许后实施并予公告。
(五)股市风险对策
虽然股市存在着不可预见的风险,但本公司筹委会认为:在诸多外因的分析后,更应注重的是内因。本公司将本着对股东负责的原则,严格执行《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定,加强公司决策的科学性、预见性,及时、真实地规范信息披露,以良好的经营业绩和规范的管理树立本公司在市场上的形象。
(六)兼并风险对策
(1)投资风险对策
对于本公司控股兼并的有关企业,公司也已经打算将其建设成公司的药品生产的原材料种植基地,因此投资风险应会相应地降低。
(2)经营风险对策
本公司在接收被兼并企业后,将派遣具有管理才能的人员对被兼并企业的内部组织结构进行重新调整,精简不必要的部门,以加强企业的经营管理。
(3)人事风险对策
本公司将确保企业整合效应的发挥,同时留用原有主要管理人员保持企业内部人际沟通,设法消除企业职工的顾虑,想方设法留住人才,努力消除双方由于企业文化差异所造成的障碍。
(4)劳资风险对策
本公司对被兼并企业员工实行奖惩分明原则,同时对被兼并企业的原有福利、社会保障采取与本公司一视同仁的原则,最大限度保证职工利益。
六、募集资金的运用
若本次股票发行成功,扣除发行费用后,实际可筹集资金26,000万元,本公司将根据公司的发展规划,将所募资金集中用于以下几方面的投资:(以下项目均经国家经贸委国经贸改字(号文授权,由西藏自治区经贸体改委审核批准)
(一)本次所募资金将用于公司红景天系列药品(包括诺迪康精粉、诺迪康胶囊、诺迪康口服液、诺迪康冲剂)生产线的扩建。
公司生产的诺迪康系列药品属于藏药,主要用于治疗冠心病、心绞痛等病,具有很好的疗效,经国内外十几家医院的临床试验表明,对心脑血管疾病的总有效率和显效率均高于同类产品,完全可以替代治疗心脑血管疾病的进口药和中药复方、制剂。为了开发西藏的药物资源,满足国内外市场对诺迪康系列产品的需求,提高市场竞争力,拟扩建诺迪康系列产品的生产线,不仅可以增强市场的竞争力,还可以为股份公司创造更大的经济效益。
(1)扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第403号文件审核批准,在原有精粉生产线的基础上进行技术改造。该项目建设目的是通过引进国内外先进设备和提高科技含量,使诺迪康精粉的分离、提炼达到国内先进水平,从现在生产的诺迪康普通干粉提高为诺迪康精制干粉,并使产量从现在的年产80吨提高为年产220吨。
诺迪康精粉的原料是“索诺玛宝”天然植物,公司拟在西藏建立“索诺玛宝”栽培基地,基地可年产“索诺玛宝”原生植物达2200吨以上,完全可以满足本项目生产精粉220吨的需要,生产的诺迪康精粉除用于公司设在四川广汉的四川威光制药分公司生产诺迪康系列产品外,部分精粉可在国内外市场销售。
本项目的建设范围包括:诺迪康精粉加工车间、办公质检、锅炉房、变配电所、给排水系统、机修、总图运输、污水处理。项目实施的内外部条件都很成熟,本公司现有的水、电、汽、交通运输、厂房、设备等设施,为技术改造的顺利实施提供了保障。
该项目总投资额为4,710万元,建设期1.5年,预计正式投产后,可实现年销售收入5,700万元,利税2,880万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:43％
投资利税率:57％
资本金利润率:45％
成本利润率:76％
投资回收期:4.6年
(2)扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第406号文件审核批准,对原有的胶囊生产线进行技术改造。“诺迪康胶囊”已取得(98)卫药准字Z-023号批准文号。本项目的产品是诺迪康胶囊,经过本次扩建工程的完成,将形成年产3万件(1.9亿粒)诺迪康胶囊的生产能力。
本项目的建设范围包括:生产装置及辅助生产装置、诺迪康胶囊车间、项目公用工程、总图运输、车间外管工程。项目实施的内外部条件都很成熟,本公司现有的水、电、汽、交通运输、厂房、设备等设施,为技术改造的顺利实施提供了保障。
该项目总投资额为4,510万元,建设期为1.5年,预计正式投产后,可实现年销售收入12,000万元,利税4,800万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:58％
投资利税率:83％
资本金利润率:74％
成本利润率:50％
投资回收期:4.5年
(3)扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第396号文件审核批准,对原有的口服液生产线进行技术改造。“诺迪康口服液”已取得(98)卫药准字Z-136号批准文号。本项目的产品是诺迪康口服液,经过本次扩建工程的完成,将形成年产3168万支诺迪康口服液的生产能力。
本项目的建设范围包括:生产装置及辅助生产装置、给排水、供电及电信、供汽、厂区外管工程。项目实施的内外部条件都很成熟,本公司现有的水、电、汽、交通运输、厂房、设备等设施,为技术改造的顺利实施提供了保障。
该项目总投资额为3,590万元,建设期为1.5年,预计正式投产后,可实现年销售收入6,300万元,利税2,600万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:44％
投资利税率:62％
资本金利润率:52％
成本利润率:57％
投资回收期:4.8年
(4)扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第391号文件审核批准,对原有的冲剂生产线进行技术改造。诺迪康冲剂取得(98)卫药准字Z-135号批准文号。本次扩建项目建成后将形成年产1360万袋诺迪康冲剂的生产能力。
本项目的建设范围包括:生产装置及辅助生产装置、给排水、供电及电信、供汽、厂区外管工程。项目实施的内外部条件都很成熟,现有的水、电、汽、交通运输、厂房、设备等设施,为技术改造的顺利实施提供了保障。该项目总投资额为3,860万元,建设期为1.5年,预计正式投产后,可实现年销售收入8,700万元,利税3,400万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:48％
投资利税率:69％
资本金利润率:61％
成本利润率:45％
投资回收期:4.7年
(二)扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第392号文件审核批准,对原有的生产线进行技术改造,从而年产“五味黄连丸”200吨,该项目实施的内外部条件都很成熟,本公司现有的水、电、汽、交通运输、厂房、设备等设施,为技术改造的顺利实施提供了保障。公司所研制的“五味黄连丸”是利用传统藏药的汤散剂经过剂型改型后形成,用于胃肠炎、久泻腹痛、胆偏盛引起的厌食等症,是国家中药二级保护品种,该药品生产规模的扩大有助于提高公司的经济效益。“五味黄连丸”已取得藏卫药准字(96)第000031号批准文号。
本项目的建设范围包括:五味黄连丸生产线的工艺土建、水、电、净化空调等在内的全套工程设计。项目总投资额为4,820万元,建设期为1.5年,预计正式投产后,可实现年销售收入11,190万元,利税3,900万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:45％
投资利税率:64％
资本金利润率:58％
成本利润率:43％
投资回收期:5.4年
(三)扩建“十味啼达胶囊”生产线技术改造项目
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第390号文件审核批准,对原有的胶囊生产线进行技术改造,实现年产“十味啼达胶囊”1.9亿粒,该项目实施的内外部条件都很成熟,现有的水、电、汽、交通运输、厂房、设备等设施,为技术改造的顺利实施提供了保障。公司生产的“十味啼达胶囊”是以藏医传统配方而成,主要用于治疗胆诸症,疗效十分显著,已被国家列为四类新药,该药品生产规模的扩大有助于提高公司的经济效益。“十味啼达胶囊”已取得藏卫药准字(96)第000019号批准文号。
本项目的建设范围包括:生产装置及辅助生产装置、十味啼达胶囊生产厂房、项目公用工程、中途运输、外管工程。项目总投资额为4,980万元,建设期为1.5年,预计正式投产后,可实现年销售收入14,000万元,利税5,700万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:60％
投资利税率:86％
资本金利润率:80％
成本利润率:47％
投资回收期:5年
(四)利用兼并的西藏火柴厂现有设施和场地、建立索诺玛宝培植基地
西藏火柴厂成立于1967年,是自治区唯一的国有火柴制造厂。该厂注册地在林芝县,现有火柴和卫生筷两个车间及一个年产5000吨的造纸厂,厂区土地面积8,700平方米,职工183人,其中:在职职工103人,退休人员80人。截止1997年底该厂现有总资产753万元,负债总额525万元,净资产总额228万元。
公司本次兼并西藏火柴厂,将采用控股兼并方式(即:公司利用本次募集资金作为出资,西藏火柴厂将生产、经营性优质资产投入待设有限公司)。该有限公司将作为本公司的控股子公司,利用在林芝地区的良好的地理环境和部分设施,投资建设大规模“索诺玛宝”培植基地。目前,本公司尚未享有“停息挂帐”等兼并国有企业的优惠政策。
该项目是经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委[1997]第401号文件审核批准。本次项目建成后将形成年产2200吨索诺玛宝的生产能力,建设范围包括:基地、加工厂房、仓库、供电供水系统。本项目的产品是人工种植索诺玛宝,随着本项目的完成,将形成年产2200吨索诺玛宝的生产能力。
项目总投资额为4,860万元,建设期为3年,预计正式投产后,可实现年销售收入5,580万元,利税2,500万元。具体的经济效益指标汇总如下:
投资利润率:32％
投资利税率:45％
资本金利润率:36％
成本利润率:57％
投资回收期:6年
公司系列产品的生产、经营均取得了西藏自治区职能部门审定签发的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》。上述七个项目共需投入资金31,330万元,本次新股发行可募集资金26,000万元,差额部分本公司拟通过银行贷款方式来解决,公司已经取得中国农业银行西藏自治区分行营业部关于同意给予资金支持的函。
募集资金使用的年度计划
前述七个项目的铺底流动资金2,950万元,1999年急需投入资金18,320万元,2000年需投入9,060万元。具体的资金使用计划如下:
资金运用项目名称
2001年 铺底流动资金 合计
扩建“诺迪康精粉”生产线
技术改造项目
扩建“诺迪康胶囊”生产线
技术改造项目
扩建“诺迪康口服液”生产
线技术改造项目
扩建“诺迪康冲剂”生产线
技术改造项目
扩建“五味黄连丸”生产线
技术改造项目
扩建“十味啼达胶囊”生产
线技术改造项目
兼并西藏火柴厂、建立索诺
玛宝培植基地技术改造项目
注:项目投资资金缺口拟通过银行贷款方式来解决,公司已经取得中国农业银行西藏自治区分行营业部关于同意给予资金支持的函。
七、股利分配政策
(一)公司股利分配的一般政策
如若本公司能依法成立并能合法通过公司章程,那么,除股东大会有特别决议外,本公司股利每年派发一次,采用现金和股票两种形式,根据公司章程每一年度的具体分配方案由董事会提议,经股东大会审定。股利的派发以年终财务决算为依据,于股东大会后两个月之内(当年6月底之前)派发。
根据章程,公司利润分配的顺序如下:
1、弥补上一年度亏损(若有此项亏损);
2、提取税后利润的10％作为法定公积金;
3、提取税后利润的5％-10％作为法定公益金;
4、经股东大会决议提取任意公积金;
5、支付普通股股利。
(二)本公司分派股利时,将按有关法律和法规代扣代征股东股利收入时的应纳税金。
(三)本次发行如能按计划完成,全体股东将共享本公司1999年全年度利润。
(四)以上股利分配政策尚须待公司创立大会(即公司第一次股东大会)予以确认。
八、发行人情况
(一)本公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司(筹)
PHARMACEUTICAL
(二)本公司成立日期:本公司于日经西藏自治区人民政府藏政函(1998)53号文批准设立。经西藏自治区工商行政管理局核准,
日本公司取得西藏自治区工商行政管理局核发的“(藏)名称预核(99)第20号《企业名称预先核准通知书》”。若本次股票发行成功,本公司将在股本金到位并验资后30日内,召开股东大会。并向工商行政管理部门申请注册登记并正式成立。
(三)本公司住所:西藏自治区拉萨市宇拓路71号(拟)
(四)本公司历史沿革:
西藏诺迪康药业股份有限公司(筹)是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]53号文批准设立,由西藏华西药业集团有限公司作为主要发起人,以其部分生产经营性净资产投入,联合西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发交流中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司等四家以现金出资的企业共同发起,采用募集方式设立的股份有限公司。
经国家财政部财评字[号文确认,截止日,集团公司投入本公司总资产16265.60万元,负债7167.74万元,净资产9,097.86万元,经西藏自治区国有资产管理局批准,按76.85％的比例折为6992万股国有法人股,占发行后总股本的57.03％,由集团公司持有;其他四家发起人以现金出资,总计1000万元,经西藏自治区国有资产管理局批准,按76.85％的比例折为768万股国有法人股,占发行后总股本的6.27％。四川华信(集团)会计师事务所已对主要发起人投入的净资产和其他四家发起人的现金出资出具了川华信验(号验资报告。本次向社会公开发行人民币普通股4500万股,占发行后总股本的36.7％,本次发行后公司总股本为12,260万股。
本公司的主要发起人西藏华西药业集团有限公司,于日经西藏自治区工商行政管理局核准成立,由西藏羌塘工贸公司、西藏藏药天然药物研究中心、西藏晨曦市场开发建筑有限公司、西藏高原生物资源研究中心共同投资组建,注册资金为1000万元。主要从事生产和销售红景天系列药品(口服液冲剂、胶囊、酊水剂),藏药天然药物制剂,医疗器械等产品。
95年10月6日成都达义物业有限责任公司投资集团公司,并于96年6月依法进行了股东和股东出资额变更登记,集团公司原有的两家发起人股东西藏藏药天然药物研究中心和西藏晨曦市场开发建筑有限公司不再为集团公司的股东。本次工商变更登记后,成都达义物业有限责任公司占集团公司51％的股权,西藏羌塘工贸公司占集团公司44％的股权,西藏高原生物资源研究中心占集团公司5％的股权。
为迅速扩大药品生产的规模,开发诺迪康系列这一生产工艺和配方都已较为成熟的藏药品种,以满足不断扩大的市场需求,1996年6月,集团公司收购了地处四川省广汉市的四川威光制药有限公司75％的股权,
1997年7月集团公司收购了四川威光制药有限公司剩余25％的股权，自此四川威光制药有限公司成为集团公司的全资企业，并更名为西藏华西药业集团四川威光制药分公司。这两次收购使得集团公司拥有了较大规模的的生产基地。
1997年6月，成都达义物业有限责任公司出资溢价收购西藏羌塘工贸公司持有集团公司44％的股权。同年7月，成都达义物业有限责任公司将其在西藏华西药业集团有限公司占有95％股权中的10％溢价转让给股东西藏高原生物资源研究中心，并与西藏高原生物资源研究中心协议对西藏华西药业集团有限公司增资扩股，注册资本变更为5，000万元。至此成都达义物业有限责任公司持有华西药业集团有限公司85％的股权，西藏高原生物资源研究中心持有15％的股权。并于1997年8月依法向西藏自治区工商行政管理局进行股东股权和注册资本金的变更登记。
集团公司历史沿革示意图：（附图一）
（五）发行人组织结构（附后）
主要发起人西藏华西药业集团有限公司投入股份公司的资产概况：
（1）原材料生产基地红景天精粉分公司
地处西藏拉萨市的红景天精粉分公司是97年7月集团公司在增资扩股过程中，集团公司的股东西藏高原生物资源研究中心投入的，主要负责红景天天然药材的收集和药材的粗加工，通过红景天干粉的生产，以满足“诺迪康”系列药品生产需要，目前年生产红景天干粉80余吨。随着公司的发展，对诺迪康系列产品的主要原料－红景天干粉的储量和质量提出了更高的要求。1999年起，本公司预计每年需要140吨以上的红景天干粉，国内外市场也对红景天干粉需求日益增大，股份公司将利用本次发行的良好时机，将募集资金用于诺迪康药业精粉分公司进行技术改造扩大规模，通过引进国内外先进设备和提高科技含量，使红景天精粉的分离、提炼达到国内先进水平，从现在生产的红景天普通干粉提高为红景天精制干粉，并使产量提高到每年220吨。
（2）制药基地威光制药分公司
威光制药分公司前身是四川威光制药有限公司，是一家成立于93年7月6日的中外合资的有限责任公司。为迅速扩大药品生产的规模，开发诺迪康系列这一生产工艺和配方都已较为成熟的藏药品种，以满足不断扩大的市场需求，96年6月，集团公司收购了四川威光制药有限公司75％的股权。由于合资外方将持有的股权全部予以转让，经四川省对外贸易经济合作委员会川外经贸外企（号批准，企业性质由中外合资的有限责任公司变更为中资有限责任公司。97年7月集团公司收购了四川威光制药有限公司剩余25％的股权，自此四川威光制药有限公司成为集团公司的全资分公司，并更名为西藏华西药业集团四川威光制药分公司。作为集团公司制药基地的威光制药分公司主要负责药品的开发和生产，是集药品研制、开发、生产、营销为一体的现代化技术密集型制药企业。该公司地处广汉市向阳镇，距成都市37公里，交通方便，货运迅捷，电力充裕，通讯发达，具有良好的发展环境。该公司厂房设计符合GMP标准，所有制药机械及附属设施配套完整，通用性强，均为国内先进设备。主体车间设计生产能力强，具有四套多功能提取、储液、浓缩及辅助处理设备，年处理药材能力达440吨。制剂车间有两台250型铝塑泡罩机，二台高效湿法颗粒机，三台33冲压片机，以及自动颗粒包装机、全自动胶囊罐装机、超微粒碎机组、塑料瓶自动包装生产线等设备，能够适应各种胶囊剂、颗粒剂、片剂的生产。目前威光制药分公司具有：胶囊年生产能力1千万袋；年生产能力提取中药材360吨。威光制药分公司的现有生产能力能够满足公司近期药品的销售需要（能达到1．5亿元的年销售额），但随着公司销售渠道的进一步拓宽，公司药品销售额的增长需要尽快对现有药品生产线进行改扩建。
（3）经营销售基地成都分公司
为促进公司药品的销售，扩大藏药在内地的影响，针对成都作为大西南重要的商品贸易中心的特点，在97年6月集团公司增资扩股的时候，集团公司的控股股东成都达义物业有限责任公司将当时在建即将完工位于成都闹市区的锦贸大厦投入集团公司，集团公司依托锦贸大厦于97年10月5日专门设立了成都分公司。并以此为销售中心，在全国设立三十一个销售机构，派出人员200余人，在当地聘用专职销售人员500余人，全面开拓市场，迅速扩大了公司销售渠道，为公司销售收入快速增长提供了可靠的保障。
本次集团公司将原材料加工、制药生产的全部资产及经营销售基地的部分资产投入股份公司，在股份公司依法成立后，集团公司投入股份公司的生产经营性资产将为股份公司未来生产经营奠定良好的基础。
（六）关联企业情况
1、西藏华西药业集团有限公司
集团公司是本公司的主要发起人，成立于1994年，注册资本5，000万元，主营业务是藏药的科研、开发、生产、经营。本次向公司投入净资产9，097．86万元。
2、西藏自治区藏药厂
西藏自治区藏药厂是本公司的发起人，主营业务是藏药的开发、生产、经营。本次向公司投入现金人民币500万元。作为发起人，在发起人协议中已承诺：将不从事与股份公司形成竞争的药品生产和经营。
3、西藏自治区科技开发中心
西藏自治区科技开发中心是本公司的发起人，主营业务是新技术开发和技术咨询。本次向公司投入现金人民币250万元。
4、西藏科龙建筑建材有限公司
西藏科龙建筑建材有限公司是本公司的发起人，主营业务是建筑材料的生产和经营。本次向公司投入现金人民币167万元。
5、西藏科光太阳能工程技术有限公司
西藏科光太阳能工程技术有限公司是本公司的发起人，主营业务是太阳能、风能等新能源的开发。本次向公司投入现金人民币83万元。
6、西藏高原生物资源研究中心
西藏高原生物资源研究中心是集团公司的股东，主营业务是高原生物资源的开发和科研。
7、成都达义物业有限责任公司
成都达义物业有限责任公司是集团公司的股东，成立于1994年，注册资本5，000万元，主营业务是房地产开发、经营、装饰装璜。
8、西藏火柴厂
西藏火柴厂成立于1967年，本次公司将在成功发行后，利用募集资金，以控股兼并方式对其实施兼并。
（七）公司经营范围
本公司主营业务范围：生产和销售诺迪康系列药品（口服液、冲剂、胶囊、酊水剂），
藏药天然药物制剂以及脂青胶囊，消炎退热颗粒，神康宁，正红花油，驱风油，白花油等药品；同时还进行医疗器械，卫生保健品的生产和销售及进出口业务。
（八）主要产品、生产能力及主要市场
诺迪康口服液，批准文号：（98）卫药准字Z—136号
诺迪康胶囊，批准文号：（98）卫药准字Z—023号
诺迪康冲剂，批准文号：（98）卫药准字Z—135号（注：98年国家卫生部为了规范医药市场，规范药品称谓，将“冲剂”改为“颗粒”，故（98）卫药准字Z－135号所批准的诺迪康颗粒即为诺迪康冲剂）
公司现有设备的生产能力为：胶囊生产线两条，年生产能力1．5亿粒；片剂生产线三条，年生产能力4亿片；颗粒剂生产线一条，年生产能力1千万袋；水提生产线三条，年生产能力提取中药材360吨；醇提生产线一条，年生产能力提取中药材120吨。
本公司主要产品市场遍及全国各地，主要销售区域为北京、上海、广东等大中城市和地区，并相继被列入当地公费、医保系统用药。
公司诺迪康系列产品的生产、经营均取得了西藏自治区职能部门审定签发的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》。公司产品主要通过公司在各地的经销部经销，面向当地的药品经销公司。1996年销售收入2，313万元，1997年销售收入4，987万元，1998年的销售收入7，811万元。
（九）主要原料、燃料及能源供应
本公司主要原材料为原生植物索诺玛宝，目前主要是依靠在西藏收购，上市后公司将自行开发培植基地。其他一些辅料均在内地采购，由于主要发起人在长期经营过程中良好信誉，已建立了长期稳定、质量可靠的供货渠道。
本公司生产所耗的能源主要为水、电、汽等，汽由公司自备的锅炉提供，水、电供应由当地供水、供电部门及公司自行解决，因此，完全能满足生产需要。
（十）无形资产
1、商标：在本公司依法成立前，集团公司销售诺迪康系列药品使用的是“963”商标。“诺迪康”商标（注册号1154644）为集团公司申请并经国家商标局98年2月28日核准注册，“诺迪康”商标为集团公司所有，根据本公司与集团公司签订的“协议”约定，待本公司依法成立后将独家、无偿使用“诺迪康”商标，原有“963”商标不再使用。
2、本公司威光制药分公司所占用的土地，已由集团公司交纳了土地出让金，取得了土地使用权，98年末为561万元，评估折股后计入本公司无形资产。
（十一）新产品研究与开发
本公司即将推出的新产品有主治“功能性头痛”的“一粒金”胶囊，该产品已经卫生部临床药理基地———成都中医药大学附属医院中心实验室药学研究结果表明，“一粒金”胶囊，具有非常显著的镇痛、镇静、解除血管痉孪和活血化瘀作用。另外，抗癌新药CPT－U正进行生产工艺和临床研究，经药理实验表明，本品主要用于乳腺癌、肺癌和肝癌的治疗，其毒性较低，是一种较为理想的抗癌新药。
（十二）所得税
1、公司上市前根据西藏自治区外引内联经济协调委员会区外联委办字（1997）1号文件和日西藏自治区国家税务局批准，公司98年12月31日以前免交所得税，日至上市前按10％减半（实际税负为5％）征收。
2、公司上市后根据西藏自治区人民政府藏证函［1998］36号文《关于西藏诺迪康药业股份有限公司实行优惠所得税率的批复》，将按照15％税率缴纳所得税。
（十三）本公司职工人数及福利
截止日，本公司职工总数为1，140人。其中各类人员构成如下：
职工的专业构成
人数（人）
占总人数比例（％）
销售及市场调研人员
职工学历构成
人数（人）
占总人数比例（％）
人数（人）
占总人数比例（％）
人数（人）
占总人数比例（％）
本公司截止日无退休职工。1999年内也将无退休职工。
根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制；公司根据业务发展的需要，常年对员工进行不定期培训；公司职工依法享有工资、福利、医疗、安全卫生及劳动保护等；按国家和地方政府有关规定，公司实行职工社会保险制度。
（十四）关联交易及同业竞争
1、关联交易
本公司与集团公司在商标使用等方面签订了协议，约定了由集团公司申报并经国家商标局核准注册的“诺迪康”商标，将在股份公司上市后由股份公司无偿使用。
除此之外，公司不存在其他关联交易。
2、同业竞争
经过本次重组，集团公司以其与药业生产、经营有关的全部净资产投入股份公司，而拥有股份公司57．03％的股份，成为股份公司的控股股东，本公司依法成立后，集团公司主要业务将为物业管理与房屋出租。集团公司还承诺：将不再从事与“诺迪康”系列药品有关或相近的药品生产和经营。
西藏自治区藏药厂作为发起人，其生产、销售产品的原料、销售对象都与本公司有实质性的区别。为避免同业竞争，西藏自治区藏药厂也作出承诺：今后将不会从事与股份公司形成竞争的药品生产和经营。其他发起人由于从事的经营业务不同，不构成同业竞争。
九、公司筹委会成员简介
按照公司章程，本公司董事、部分监事将由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘请。以上人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公司股东大会或公司董事会决定。公司筹委会成员和集团公司已就“股份公司成立后，经理层不双重兼职”作出承诺。
陈达彬先生：42岁，研究生学历，高级工程师，现任西藏华西药业（集团）有限公司、成都达义物业有限责任公司董事长。四川联合大学“城市经济管理研究生进修班”毕业。曾任达川地区巴山信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理。
刘峙宏先生：35岁，研究生学历，经济师，现任成都达义物业有限责任公司总裁。四川联合大学“城市经济管理研究生进修班”毕业。曾任海口蜀达农工商开发公司副总经理。
刘欣非先生：39岁，医学博士，为美国落杉机执业医师，现任西藏华西药业（集团）有限公司副总经理。毕业于贵州医学院医疗系，1987年至1993年作为中国卫生部选派的研究生赴美深造，并在此期间获美国华盛顿州立大学皮肤免疫学硕士和加州大学医学博士。
刘其福先生：32岁，本科学历，经济师，现任成都达义物业有限责任公司副总裁。毕业于重庆建工学院，曾任上海海友公司副总经理。
陈金瑞先生：34岁，本科学历，副研究员，现任西藏高原生物研究所副所长。毕业于四川大学，1984年至1996年在西藏高原生物研究所任职，1996年至今任西藏高原生物研究所副所长。
占堆先生：53岁，大学学历，藏医副主任医师，现任自治区藏医院院长。1957年至1959年在拉萨市门孜康藏医星算学院学习，1960年至1975年在拉萨市藏医院任医师，1975年至1980年在林周县卫生科、县医院任科长、院长，1981年至1983年自治区藏医院任外科主任，1984年至1995年自治区藏医院任副院长，1996年至今自治区藏医院任院长。
凌维党先生：48岁，大学学历，工程师，现任西藏自治区科技交流中心主任。毕业于沈阳农学院，1986年至1991年在西藏科技局任副局长，1991年至今任西藏自治区科技交流中心主任。
刘云峰先生：32岁，大学学历，现任西藏科龙建筑建材有限公司董事长兼总经理。毕业于四川大学，1996年至1997年任西藏科龙建筑建材有限公司董事兼总经理，1997年至今任西藏科龙建筑建材有限公司董事长兼总经理。
杜恩社先生：34岁，大学学历，现任西藏科光太阳能工程技术有限公司董事长。1987年毕业于西藏农牧学院，1992年至1995年在西藏自治区科委工作，1996年至1997年任西藏自治区科委办公室副主任，1997年至今任西藏科光太阳能工程技术有限公司董事长。
十、经营业绩
1、生产经营概况
伴随着国家对中成药工业现代化改革的深入，本公司在加强生产工艺技术科技含量的同时，在营销策略上推进大品种、大企业、大集团战略。公司的生产规模、产品质量、市场份额逐年稳步攀升，“诺迪康”系列产品不仅给公司带来丰厚的回报，还使公司成为西藏自治区的纳税大户，为西藏自治区的发展作出了贡献。1997年底以来，已有美国、台湾、香港的药品经销商主动向公司表示愿意作为公司“诺迪康”系列药品的海外经销商。1997年以来公司的“诺迪康”系列产品又陆续地进入了部分省、市的公费、医保系统。公司将充分利用本次股票的公发上市，加大科技投入，扩大生产规模，推进公司的大品种、大企业、大集团战略。
经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司过去三年主营业务及利润总额如下所示：
单位：万元
主营业务收入
净资产收益率
本公司近三年盈利水平呈迅猛增长趋势,主要原因是由于公司主要产品（诺迪康系列药品）的独特疗效,较大型原材料基地和生产基地的建立,使得产量得到保证,再加上公司全国销售网络的建立,使公司产品年销售量成倍地增长,整个公司的发展正处于快速成长期。
3、发行人主营业务收入构成
诺迪康胶囊
诺迪康口服液
消炎退热颗粒
4、（1）公司98、97、96年主营业务成本情况：
诺迪康胶囊
诺迪康口服液
消炎退热颗粒
（2）主要产品诺迪康的98、97、96年的成本构成概况：
燃料及动力
（3）公司近三年销售收入分别为：2313万元、4897万元、7811万元,年增长率为115％和56％,增长速度较快。公司的毛利率由96年的76％增长至97年的82％和98年的86％,原因是该公司主要产品诺迪康以良好的产品信誉,在全国的部分省市进入公费医疗,较短时间内扩大了市场销售,销售量97年比96年增长91.14％,98年比97年增长58.77％。该产品的单位成本由96年1157元／件下降到97年890元／件和98年709.54元／件,因此主要产品诺迪康的毛利率增长速度较快。由于该产品销售收入占公司销售收入的94.81％,故诺迪康毛利率增长速度对公司毛利率增长影响很大。如果公司的生产、销售增长到一定的程度,其销售毛利率就不会再继续增长。
5、产品品种、品质方面的情况
本公司的“诺迪康”系列药品主要为胶囊、冲剂、口服液。由于公司一贯坚持质量第一的经营方针,严格按照GMP标准办厂,获得自治区三大名牌产品称号。此外,公司先后获七.五全国星火计划博览会金奖、全国第三届科技人才技术交流展示会金奖、全国首届科技贷款成果展览会金箭二等奖、1997年美国中西药协会金奖；本公司“诺迪康”系列产品具有扶正固本、益气补血、滋补强身、延缓衰老、提高人体免疫力等功效,是治疗和预防冠心病、高血压、脑血管疾病及更年期综合症和神经衰弱等病引起的心痛、胸闷、失眠、头晕、神疲力乏、高原反应等症的良药,对癌症亦有明显的辅助疗效。诺迪康1989年被列为国家重点科研项目,1993年被列入国家星火项目,1996年获国际中西医学术会议金奖,1996年被列入国家火炬计划项目,1998年被定为国家级三、四类新药,并被指定为1996年第二十六届奥运会中国体育代表团专用产品、1997年第二届东亚运动会中国体育代表团专用产品并获中国体育代表团专用标志使用权。
目前国际药品经销商正与本公司商洽,希望成为公司“诺迪康”系列药品的海外经销商。
6、产品市场情况
公司生产的系列诺迪康药品由于其独特的疗效,在全国红景天制剂中获得国家卫生部医疗用药确认,并在北京、上海、福建等大中城市和地区进入当地公费、医保系统,产品销量稳步提高,用户已遍及全国30个省、市、自治区。1999年本公司的“诺迪康”系列药品将有望进入海外市场。
7、经营管理的改进与提高：
公司本着务实、严谨、开拓的经营宗旨,几年来取得了显著成绩。特别是1996年以来,积极推进股份制改造,积累了宝贵的经验,上市后公司将严格按照股份有限公司的要求规范运作,建立劳动用工制度、人事管理制度、财务管理制度,发展成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立享有民事权利和义务的企业法人。
十一、股本
1、发起人认购股本情况
根据西藏自治区人民政府藏政函［1998］53号《西藏自治区人民政府关于同意设立西藏诺迪康药业股份有限公司的批复》批准,由西藏华西药业（集团）有限公司作为主要发起人,以其部分生产经营性净资产投入,联合西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发交流中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司等四家企业以现金出资,采取募集方式设立西藏诺迪康药业股份有限公司（筹）。主要发起人西藏华西药业（集团）有限公司委托东方资产评估事务所对其拟投入本公司的生产经营性净资产进行了评估。根据东方资产评估事务所的资产评估报告（1999）03号,并经国家财政部财评字［号文确认,截止日,集团公司投入本公司总资产16265.60万元,负债7167.74万元,净资产9,097.86万元,根据西藏自治区国有资产管理局藏国资字（98）第16号《关于西藏诺迪康药业股份有限公司（筹）股权结构设置方案的批复》,按76.85％的比例折为6992万股国有法人股,占发行后总股本的57.03％,由集团公司持有,其他四家发起人以现金出资人民币1000万元,按76.85％的比例折为768万股国有法人股,占发行后总股本的6.27％。本次向社会公开发行人民币普通股4500万股,占发行后总股本的36.7％；根据四川华信（集团）会计师事务所出具的（号验资报告,截止日,发起人认缴股份的出资已全部到位。
2、拟注册资本
本次发行社会公众股4500万股,发行后,本公司拟注册资本为12260万元。
3、股本结构
本次发行后,本公司将形成如下股本结构：
发行前发行后
数量（万股） 所占比例％ 数量（万股）所占比例％
国有法人股
社会公众股
4、超过面值缴入的资金及其用途
本公司本次股票发行价格为每股6.00元,发行数量为4,500万股,因此募集资金总量为27,000万元。扣除发行费用1000万元和股票面值4500万元后,超过面值缴入的资金为21500万元,将进入本公司的资本公积金。根据公司章程规定：资本公积金用于扩大公司生产经营或转增股本。
4、按四川华信（集团）会计师事务所审计确认,本公司发行前以及发行后公司资产状况为：
净资产总额
每股净资产
5、本公司筹委会持股情况
本公司筹委会在本次发行前,均未持有本公司其他关联企业的股票。
6、股票回购程序
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定,公司不得收购本公司股票,但为减少公司资本而注销股份,或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。该回购程序本公司将严格按照《公司法》的有关规定办理。
十二、债项
根据四川华信（集团）会计师事务所审计“川华信审［1999］第03号《审计报告》”所示,截止日,本公司负债总额：71,677,452.69元,其中流动负债42,516,452.69元（主要为：短期借款30,300,000.00元,应付帐款1,610,627.5元,其他应付款1,673,617.81元等）,长期借款29,161,000元,主要债项构成如下：
（一）债务
1、短期借款：
截止日,公司主要的短期借款列示如下：
中国农业银行西藏
自治区分行营业部 1,500
中国工商银行广汉
中国工商银行广汉
中国工商银行广汉
中国农业银行西藏
自治区分行营业部 1,010
中国工商银行广汉
中国工商银行广汉
中国工商银行广汉
（注：99年一月
2、长期借款：
日,集团公司与达川地区农业银行营业部签订了《债务转移协议书》,将其股东成都达义物业有限责任公司增加投资所带债务5,000万元贷款依法转让到集团公司。在本次公司重组过程中,集团公司将与生产、经营有关的2,500万元本金及其利息带入股份公司而形成长期借款,截止98年12月31日长期借款本金连同利息共计2,916.1万元。
截止日,公司除上述披露的债项外,无任何其他重大银行贷款,也无其他任何公司债、内部人员和关联企业负债或负债承诺。
（二）债权
1、应收帐款：截至日应收帐款余额为36,626,642.53元,均系应收销货款。较97年末增加76.38％,系生产经营扩大、市场网点增多、拓展市场、采取先销售后付款结算方式等原因所致。
2、其他应收款：截至日其他应收款余额为4,369,406.47元,主要是公司筹委会借款增加
十三、主要固定资产
经东方资产评估事务所“东评字［1999］第03号《西藏诺迪康药业股份有限公司资产评估报告》”所示,并经国家财政部财评字［号文确认：截止于日,本公司的主要固定资产汇总情况如下：
单位：（万元）人民币
房屋建筑物
注：本公司目前生产设备占固定资产比例较低的原因是：
■医药生产、经营行业的生产设备占其固定资产的比例普遍较低；
■医药生产、经营行业的产品升级换代和新产品的开发以及生产设备的更新都变化较快,配套设备等不宜一次性购置过多,否则浪费较大；
■本公司的新产品科研及开发,都是与著名的科研机构和院校进行联合开发,因此自身购置科研设备的费用不大；
■建筑物资金比例大的原因,一是制药生产车间要求无菌操作,其隔离装置的建筑成本高于一般建筑物；二是制药生产、经营企业的经营重点除了抓好产品的升级换代和新产品开发外,更主要的是立足市场、开拓市场。故而集团公司将“锦贸大厦”第11、第13－18等七层楼房和18个车库投入股份公司。利用“锦贸大厦”地处大西南重镇成都市,紧邻春熙路的地理优势,作为股份公司的销售中心和拟开发大西南的药品交易中心。
公司拟占用的土地和房产主要有三块：
（1）精粉分公司所占用的房产和土地
精粉分公司使用的位于西藏拉萨市北京西路230号的5814平方米土地,集团公司已与西藏自治区拉萨市土地管理局签订了《国有企业划拨土地使用权租赁合同》,西藏自治区拉萨市土地管理局已书面同意待本公司依法设立后继续履行西藏华西药业集团有限公司与之签订的《国有企业划拨土地使用权租赁合同》；精粉分公司使用的257平方米的厂房,由西藏自治区人民政府向集团公司核发了第003856号《房屋所有权证》。
（2）制药分公司所占用的房产和土地
制药分公司所使用的位于广汉市向阳镇的20,100.9平方米土地和制药车间、提取车间、成品库等共计8017.6平方米的房产,集团公司依法取得了广国用（99）字第1505号《国有土地使用证》和房权证广权字第2254－1号、第2255－1号、第2256－1号、第2257－1号、第2258－1号《房屋所有权证》。
（3）销售分公司所占用的房产和土地
为促进公司药品的销售,针对成都作为大西南重要的商品贸易中心的特点,在97年6月集团公司增资扩股的时候,集团公司的大股东成都达义物业有限责任公司将位于成都市中新街49号的锦贸大厦部分房产投入集团公司,集团公司依托锦贸大厦于97年10月5日设立了成都分公司。本次,集团公司将依法拥有的锦贸大厦房产中的主楼第11、13、14、15、16、17、18等七层写字间和负一层A区1－18＃车库房产及与之相关的土地使用权投入股份公司,作为股份公司未来销售分公司的药品销售基地,经营销售基地成都分公司的土地使用权已按有关规定随房产一起列入固定资产－房屋及建筑物科目。“锦贸大厦”的土地使用权和房屋产权,集团公司已取得成都房地产管理局核发的蓉房权证成房监证字第51、0350673号《房屋所有权证》。
附：锦贸大厦房产分配示意图：（附图二）
十四、财务会计资料
以下资料全文引自四川华信（集团）会计师事务所审计报告川华信审（1999）上市002号审计报告,公司经审计的主要财务资料摘录如下：
西藏诺迪康药业股份有限公司筹委会：
我们接受委托,审计了贵公司日、日、日的资产负债表,1996年度、1997年度、1998年度的利润表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日、日、日的财务状况和1996年度、1997年度、1998年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
四川华信（集团）会计师事务所
中国注册会计师：曾武
中国注册会计师：张兰
一九九九年一月二十八日
会计报表附注
一、公司一般情况
本公司是经西藏自治区人民政府藏政函（1998）53号文批准,由西藏华西药业集团有限公司、西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司共五家股东募集设立的股份有限公司。主要发起人西藏华西药业集团有限公司决议,以其下属原材料生产基地西藏红景天精粉分公司、制药生产基地威光制药分公司的全部资产和经营销售基地成都分公司的部分资产,一九九八年十二月三十一日业经审计、评估确认的净资产折股投入,其余四家发起人以现金折股投入。
公司注册地址拟在西藏拉萨市宇拓路71号。公司主要发起人西藏华西药业集团有限公司现有职工人数1160人,其中：管理人员70人、销售人员860人、工人230人。经营范围包括生产和销售红景天系列药品（口服液冲剂、胶囊、酊水剂）,藏药天然药物制剂,医疗器械,卫生保健品。公司主要生产和销售诺迪康系列产品,是以中草药为原料生产的中成药,其主要原料来自西藏生长的天然药材红景天。公司的主要发起人西藏华西药业集团有限公司目前在全国大中城市建立了销售网点56个。产品投放市场以来,销售收入成倍增长。
经西藏自治区工商行政管理局批准,本公司的主要发起人西藏华西药业集团有限公司成立于日,由西藏羌塘工贸公司、西藏藏药天然药物研究中心、西藏晨曦市场开发建筑有限公司、西藏高原生物资源研究中心共同投资组建,注册资金为1000万元。由于两家发起人股东西藏藏药天然药物研究中心、西藏晨曦市场开发建筑有限公司应投入的资金未到位,成都达义物业有限责任公司经与西藏华西药业集团有限公司协商决定,由成都达义物业有限责任公司日投资入股共同经营西藏华西药业集团有限公司,并于1996年6月,西藏华西药业集团有限公司向西藏自治区工商行政管理局申请,依法进行了股东和股东出资额变更的登记,股东变更为成都达义物业有限责任公司、西藏羌塘工贸公司、西藏高原生物资源研究中心。1997年6月,成都达义物业有限责任公司出资收购西藏羌塘工贸公司持有西藏华西药业集团有限公司44％的股权。同年7月,成都达义物业有限责任公司与西藏高原生物资源研究中心协商,将其所持有股份中的10％转让给西藏高原生物资源研究中心、同时增加投资,注册资本变更为5000万元,成都达义物业有限责任公司占85％的股权,西藏高原生物资源研究中心占15％的股权。
西藏华西药业集团有限公司作为主要发起人截止日投入的经审计、评估确认的净资产9097.86万元,其余四家发起人以现金1000.00万元投入；西藏华西药业集团有限公司等五家发起人共投入净资产10097.86万元,按1：0.7685的比例折股为7760万股,作为发起人法人股投入。
二、会计报表编制方法说明
1、会计报表编制基础
本公司在有关期间的会计报表编制是假定本公司在一九九六年一月一日已成立并被视为持续经营的实体,假定本公司的架构在有关期间内一直存在,本报告所披露财务信息按《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》编制,并假设整个有关期间已一贯采用该会计政策,以增强会计数据的可比性。
2、根据东方资产评估事务所于一九九九年一月二十八日出具的东评所评报字（1999）03号资产评估报告书,西藏华西药业集团有限公司投入的经评估后的净资产为90,978,646.90元,净资产增值5,638,646.90元,评估结果经财政部确认。然而,该评估的增值额并未包括在本公司一九九六年十二月三十一日至一九九八年十二月三十一日的会计报表内。在该会计报表内本公司所接收的资产按历史成本入帐,上述资产评估增值额将于公司正式成立后入帐。
三、主要会计政策
1、执行的会计制度
本公司会计核算执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其有关的规定。并假设该会计政策在有关期间内一贯采用。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日。本报告所载财务信息的会计期间是日至日。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则和计价基础
本公司采用借贷记帐法,按权责发生制的原则采用实际成本计价。
5、外币核算方法
公司外币业务核算按发生时市场汇价折合人民币记帐,并在月末按市场汇价进行调整,由此产生的汇兑损益与购建固定资产相关的,在固定资产交付使用前计入固定资产,除此之外计入当期财务费用。
6、坏帐核算方法
坏帐损失采用“备抵法”核算,按期末应收帐款余额的0.5％计提坏帐准备。
坏帐按下列原则确认：
（1）因债务人已经破产,依法清偿后确实无法收回的应收帐款；债务人死亡既无遗产可供清偿又无义务承担人,确实无法收回的应收帐款。
（2）债务人逾期三年未能履行义务,经主管机关认可可以列作坏帐的应收帐款。
7、存货核算方法
库存材料实行永续盘存制,采用实际成本法进行日常核算。原材料、产成品成本按加权平均法结转,低值易耗品采用五五摊销法。
本公司不提取存货跌价准备。
8、长期投资核算方法
长期债券投资：以取得债券的实际成本为入帐价值。按权责发生制核算当期收益。
长期股权投资：公司对外股权投资,按实际支付的价款和确定的价值记帐。（1）投资总额占被投资企业股权20％以下（含20％）,采用成本法核算；（2）投资总额占被投资企业资本总额20％或20％以上,采用权益法核算；（3）投资总额占被投资企业资本总额50％或50％以上,采用权益法核算,并对其会计报表进行合并。
本公司未提取长期投资减值准备。
9、固定资产核算方法
固定资产的标准及计价：使用年限超过一年,单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等为固定资产,按实际成本计价。
固定资产按实际成本核算。固定资产折旧采用直线法并估计5％残值计算,使用年限和折旧率分别列示如下：
预计残值率
生产性房屋及建筑物
20年－40年
2.375％－4.75％
10、在建工程核算方法
在建工程采用实际成本或取得时的价值计价,在建工程完工并办理交付手续或已投入使用确认为固定资产。在建固定资产借款利息尚未交付使用之前发生的,计入在建固定资产的成本,固定资产交付使用后发生的借款利息,计入当期损益。
11、无形资产核算及其摊销
无形资产按实际成本或取得时价值计价,按合同规定的受益或法律规定的有效年限平均摊销；合同或法律没有规定的,按不超过十年的期限平均摊销。
12、开办费核算及其摊销
以实际支付费用核算,按五年的期限平均摊销。
13、长期待摊费用核算及其摊销
以实际支付费用核算,按实际受益期限内平均摊销。
14、收入实现的确认
商品已经发出,劳务已经提供,商品的所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时确认收入实现。提供他人使用本公司资产等取得的收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认收入的实现。
15、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
（1）增值税：公司适用增值税率为17％,以当期销项税额抵扣进项税额后的余额计缴。但根据西藏自治区人民政府办公厅藏政办发（1997）24号文件规定,本公司日起增值税享受超基数扶持政策,公司按上述规定将扶持款项列入“补贴收入”科目核算。上缴增值税基数50万元（本公司65万元）,超基数50万元（含50万元）以下的部分,扶持比率10％；超基数50万元以上至100万元（含100万元）的部分,扶持比率15％；超基数100万元以上至300万元（含300万元）的部分,扶持比率20％；超基数300万元以上至500万元（含500万元）的部分；扶持比率25％；超基数500万元以上的部分,扶持比率30％。公司下属四川威光制药分公司、成都分公司不享受西藏自治区人民政府办公厅藏证办发（1997）24号文件规定的扶持政策,分别在广汉市和成都市就地缴纳增值税。
（2）本公司的城市维护建设税、教育费附加、交通建设费附加的适用税率分别为7％、3％、4％,以当期应纳增值税额计缴。但根据西藏自治区财政厅藏财预字（97）02号文件规定免征城市维护建设税。公司下属四川威光制药分公司城市维护建设税1％,交通建设费附加4％,由于地处城镇以下的乡村,因此未缴纳教育费附加；公司下属成都分公司城市维护建设税7％,交通建设费附加4％,教育费附加3％。
（3）所得税：公司上市前根据西藏自治区外引内联经济协调委员会区外联委办字（1997）1号文件和日西藏自治区国家税务局批准,公司98年12月31日以前免缴所得税,日至上市前按10％减半征收。公司上市后根据西藏自治区人民政府日藏政函（1998）36号文,将按照15％税率缴纳所得税。
17、利润分配
本公司分配顺序如下：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）10％计提法定公积金；
（3）按5％－10％计提公益金；
（4）按股东大会决议提取任意公积金；
（5）按股东大会决议分配利润。
四、会计报表项目注释（金额单位：元）
1.货币资金
公司一九九八年十二月三十一日货币资金余额为16,200,716.29元。较一九九七年末增加155.07％。
其他货币资金
注：期末数较期初数增加155.07％,原因是公司本期末回笼货款较大。
2.应收票据
公司一九九八年十二月三十一日应收票据余额为500,000.00元。
山东济南医药采购供应站
99.1.23 400,000.00 已收回
南阳市医药局药材公司经营部 98.12.9
3.应收帐款
（1）帐龄分析：
比例（％）
比例（％）
（2）期末数较期初数增加76.38％,系生产经营扩大,市场网点增
多,拓展市场,增加赊销等原因所致。
（3）无5％（含5％）以上股份的股东欠款。
4.预付帐款
（1）帐龄分析：
比例（％）
比例（％）
（2）期末数较期初数增加116.22倍,原因是增加预付房屋装修款。
（3）无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东欠款。
（4）截止一九九八年十二月三十一日,房屋装修工程尚未完工结算,待装修工程完工结算投入使用后转入固定资产。
（5）预付款主要明细项目列示如下：
巨星装饰公司
10,000,000.00
房屋装修费
慧达装饰公司
1,100,000.00
房屋装修费
天津中药制药厂
800,000.00
预付材料款
5.应收补贴款
公司一九九八年十二月三十一日应收补贴款余额2,356,266.74元。系据藏政办发（1997）24号文件计算的享受增值税超基数扶持政策公司一九九八年一至十二月应返还补贴款。公司一九九八年度应享受增值税返还计算额10,087,555.80元,增值税基数为650,000.00元,扣除增值税基数后按扶持比率10％至30％计算,应收扶持返还款2,356,266.74万元。
6.其他应收款
（1）帐龄分析：
比例（％）
比例（％）
（2）期末数较期初数增加231％,原因是公司筹委会借款增加。
（3）无5％（含5％）以上股份的股东欠款。
（4）主要债务人明细项目列示如下：
公司北京办事处
股份公司筹委会借款
公司一九九八年十二月三十一日存货余额为8,404,517.92元。明细项目列示如下：
低值易耗品
8.待摊费用
公司一九九八年十二月三十一日待摊费用余额16,360.50元。
期初数 本期增加 本期摊销
低值易耗品
0.00 73.02
土地租赁费
汽车养路费
0.00 04.60
0.00 57.62