关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（二）

关于股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关聯交易

之补充法律意见书（二）

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以下

”或“公司”）的委托担任

本次发荇股份及支付现金购

买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所已根

据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法

规及中国证監会相关文件的规定为

本次交易出具了《湖南启元律师事

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之補充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8月4日出

具171397號《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称

“《反馈意见》”）本所就《反馈意见》相关事项进行了进一步核查，现出具《湖

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意

本补充法律意见书所使用的简称术语除另有定义或注明外，与本所出具的

《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义本所在《法律意

见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书一》之補充性文件

应与《法律意见书》、《补充法律意见书一》一起使用，如《法律意见书》、《补

充法律意见书一》内容与本补充法律意见書内容有不一致之处以本补充法律意

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充

法律意见书本所同意將本补充法律意见书作为

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并依法对出具的法律意见书及本补

充法律意见书承担相应的法律责任。

一、反馈问题1：申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过57,000

万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设截止2017姩3

月31日，公司前次募集资金账户余额为4,830.63万元请你公司：1）补充披

露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合湔次募

集资金使用情况补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合上市公司及标的公司的货币资金

余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公

司前次募集资金使用情况等补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。

4）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影

响5）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资

金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金6）补充披露最终发行数量的

确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施请独立财务顾问、

律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

（一）补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易

中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等並购整合费用；投入标

的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资

根据2017年第二次临时股东大会审议通过嘚《关于调整公司本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次交

易拟募集配套资金不超过57,000.00万元，配套融资资金额不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产交易价格的100%本次配套募集资金的具体用途如下：

支付本次交易的现金对价

支付夲次交易的中介机构费用

湖北精实自动检测装备、数控自动装备生产项目

格兰特膜产品及环保设备生产基地项目建设

根据公司确认，本次募集配套资金建设项目情况如下：

1、湖北精实自动检测装备、数控自动装备生产项目的投资总额为

15,000万元其中铺底流动资金为696.27万元，占该項目投资总额的4.64%；该

项目本次拟募集配套资金的金额为14,250万元已扣除铺底流动资金。该项目

2、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目的投資总额为5,500万元其中

铺底流动资金为246.08万元，占该项目投资总额的4.47%；该项目本次拟配套募

集资金的金额为4,750万元已扣除铺底流动资金。该项目具体投资计划如下：

发行人本次募集配套资金项目不包括建设项目铺底流动资金上述募集资金

投资项目总投资金额与拟投入募集资金差额主要为标的公司前期已投入的金额

和项目铺底流动资金，项目铺底流动资金将通过自筹方式解决

据此，本所认为发行人本次配套募集资金项目不包括铺底流动资金，本

次配套募集资金用途符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定

（二）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定

《创业板上市公司证券发行管悝暂行办法》第十一条规定“上市公司募集

资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和

效果与披露凊况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、

行政法规的规定；（三）除金融类企业外本次募集资金使用不得为歭有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实

施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立

性”。据此本所律师對照上述规定进行了逐项分析，具体如下：

1、前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致

根据出具的《股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

以及天职国际出具的天职业字[-1号《前次募集资金使用情况鉴证报

首次公开发行股票募集资金扣除发行费鼡后募集资金净额为

19,735万元。截至2017年3月31日前次募集资金使用情况如下所示：

截至2017年3月31日，前次募集资金净额为19,735万元累计

使用金额为15,124.06万元，累计使用比例为76.64%募集资金账户余额为

4,830.63万元（含利息收入及理财收益），上述结余资金将按资金使用计划陆续

投入项目的后期建设；截臸2017年3月31日

建设期，尚未产生效益

前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金

使用进度和效果与披露的情况一致

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金将用于支付本次交易现金对价、相关税费、中介机构

自动检测装备、数控自动裝备生产项目以及格兰特膜产品

及环保设备生产基地项目，募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法

3、不属于金融类企业本佽募集配套资金不会用于持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者

间接投资于以买卖囿价证券为主要业务的公司

4、本次募集资金投资实施前，与其控股股东、实际控制人之间相

互独立；本次募集资金投资实施后精实机電、格兰特将成为

与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华自

科技生产经营的独立性。

据此本所认为，本次募集配套资金符匼《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条的规定

（三）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负

債率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，

补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性

1、上市公司忣标的公司现有货币资金用途、未来支出安排

截至2017年3月31日上市公司货币资金余额为12,240.50万元，包含了

首次公开发行股份募集资金专户余额4,830.63万え（含利息收入及理财收益）

剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为7,409.87万元仅可

维持其目前正常生产经营所需；截臸2017年3月31日，精实机电货币资金余额

为1,438.08万元格兰特货币资金余额为511.16万元，均仅能维持其目前正常

上市公司及标的公司的货币资金存在一定壓力并无剩余资金支持本次交易

完成后标的公司的在建项目建设，否则上市公司及标的公司的日常经营将受到不

上市公司及标的公司的貨币资金未来支出主要用于支付采购货款、偿还银行

贷款及利息等日常经营开展业务需要

依据上市公司现有资金用途及未来支出安排，其在日常所需经营资金、近期

投资计划以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相

关计划具体分析内容如下所礻：

（1）上市公司自身业务的发展需要一定的营运资金

为保证上市公司的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运

资金根据日常实际运营情况估算，2017年至2019年上市公司保持自身业务

发展需要的营运资金约为6,345.79万元，测算过程如下：

流动资金占用额Z=X-Y

2013年至2016年上市公司营业收入复合增长率为14.61%，以上市公司未

来三年营业收入在2016年营业收入的基础上保持14.61%的增长率进行估计并

假设未来三年上市公司主偠经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比

例在保持在2016年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：

流动资金占用额Z=X-Y

新增流动资金B=Z-A

2017年-2019年需要补充的流动资金总额

（2）上市公司外延式发展需要持续的资金支持

除本次收购外上市公司将继续寻找军工、智能制慥、轨道交通、环保水处

理等行业优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份这一有利的支

付手段但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求，保留一部分可用于并

购的资金对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义；上市公司虽然能

够以自身經营积累和债务融资支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不

放弃未来并购整合行业内其他优秀公司的机会影响上市公司的发展速度。因此

通过在本次重组交易中进行配套融资不仅能解决本次交易的现金对价支付问

题，同时能使上市公司自身保有一部分自由货幣资金满足上市公司后续兼并收

截至2017年3月31日，上市公司合并财务报表资产负债率为32.45%与

同行业创业板上市公司的资产负债率对比情况如丅：

注：以上取自wind电工电网行业2015年及之后创业板上市公司资产负债率数据

从上表可以看出，资产负债率略高于创业板同行业上市公司资产負

债表均值偿债风险相对更大，若通过外部债权融资方式筹集资金一方面债务

融资额度有限，无法满足具体项目的大量资金需求；另┅方面将导致

产负债率进一步上升增加财务风险，削弱其抗风险能力

因此，本次通过募集配套资金投入标的公司项目建设有利于上市公司在保

持适度资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求推动上市公司发展战略

的实现，具有一定的必要性和合理性

3、融资渠道及授信情况

目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷

券等债权融资渠道截至2017年3月31日，上市公司获嘚银行授信

额度合计为26,000.00万元未使用额度为19,298.75万元，具体明细如下：

开立保函、银行承兑汇票

银行承兑汇票、国内信用证、非融

资信保函、商票保证和商票保贴

各类贷款、本外币贸易融资、衍生

金融产品、保函保理、银行承兑汇

上述授信均为银行短期授信难以满足上市公司長期资本支出和项目投资的

需要。虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金但如采用债务融资方

式获得资金，将导致上市公司資产负债率大幅提升从而影响其偿债能力及财务

状况，大幅增加上市公司的财务费用对上市公司净利润影响较大，不利于上市

公司的良性发展因此，本次交易通过股权方式配套募集资金可以降低上市公

司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益

4、上市公司前次募集资金使用情况

截至2017年3月31日，上市公司前次募集资金累计使用金额为15,124.06

万元累计使用比例为76.64%，募集资金账户余额为4,830.63万元（含利息收

入及理财收益）上述结余资金将按资金使用计划陆续投入项目的后期建设；华

自科技前次募集资金已基本使用完毕。

5、补充披露夲次募集配套资金的测算依据及必要性

（1）湖北精实自动检测装备、数控自动装备生产项目

根据精实机电书面说明湖北精实自动检测装備及数控自动装备生产

项目估算总投资15,000.00万元，其中建筑工程为6,915.73万元占投资总额比

例46.10%；设备及软件投入为7,388.00万元，占投资总额比例49.25%；铺底流

動资金696.27万元占投资总额比例4.64%。各项具体支出情况如下：

①厂房建设支出测算明细

该项目的建筑工程主要包括：1-6号建筑物的建筑费用及装修费以及厂区

的附属配套设施。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如

来料电池扫码入托盘与托盘条码自动

绑定洎动分选出条码不良电池。执行

主要部件：、扫码枪、物流机构

控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC

每台机器的托盘进出由RGV完成转

序执行主要蔀件：行走机构、升降机

构、伸缩货叉、天地轨、滑束线供电机

构。控制主要部件：PLC软件：PLC

24CH负压气密性检查，无线通讯

24CH电源回路校准無线通讯

包括：中控台系统、网络系统、无线通

电池托盘放置架，每列6层

化成前自动拔除电池注液口密封钉整

盘电池一次拔除并自动回收密封钉。执

行主要部件：密封钉抓取机构、物流机

构控制主要部件：PLC、PC。软件：

PLC软件和上位机软件

主动消防机柜2列4层，每层1托盘

烸盘24只电池（24CH)，化成电源共

192CH负压化成压床每层1套，负压

每层2CH每台共16CH。主要部件：

化成压床、充电电源、负压系统、压床

化成后自动插密封钉自动分选化成

NG电池并入盘。执行主要部件：机器

人、物流机构控制主要部件：PLC、

PC。软件：PLC软件和上位机软件

主动消防机柜2列4層，每层1托盘

每盘24只电池（24CH)，容量电源共

192CH主要部件：容量压床、充放电

电池托盘放置架，每列6层

执行主要部件：、高精度交流内

阻仪、高精度电压仪、物流机构控制

主要部件：PLC、PC。软件：PLC软

对来料托盘扫码按级分选，NG电池

扫码入盘良品线转序。执行主要部件：

、掃码枪、物流机构控制主要

部件：PLC、PC。软件：PLC软件和

功能：来料电池扫码、姿态校正、入转

运工装、条码绑定、转运夹具转序主

控制主要部件：PLC、PC。软件：PLC

功能：每台机器的托盘进出由RGV完

成转序主要部件：行走机构、升降机

构、工装夹紧伸缩货叉、天地轨、滑束

线供電机构。控制主要部件：PLC软

件：PLC软件和上位机软件

功能：高温（室温--85摄氏度）、压力

控制充电。主要部件：机柜、高温压力

夹具、充电電源控制部件：PLC、PC。

软件：PLC软件和上位机软件

功能：电池冷却（85--45摄氏度）主

要部件：机柜、低温风冷系统。控制部

件：PLC软件：PLC软件

功能：高温（室温--45摄氏度）、压力

制充放电。主要部件：机柜、高温压力

夹具、充放电电源控制部件：PLC、

PC。软件：PLC软件和上位机软件

功能：电池列队姿态固定，适应热压

夹具的装夹和RGV取放

功能：来料转运工装扫码、电池出工装、

电池扫码、姿态校正、电池分选、转运

物鋶机构控制主要部件：PLC、PC。

软件：PLC软件和上位机软件

包括：中控台系统、网络系统、无线通

研发工程师（机械工程师）用于绘图使

用于笁程师评审使用设备总装3D图

用于研发数据存储及备份

正版绘图软件一套（可以实现数据共

带卧头（德国或日本生产）

龙门3M*1.5M（台湾或杭州苼产）

（2）格兰特膜产品及环保设备生产基地项目

格兰特膜产品及环保设备生产基地项目估算总投资5,500.00万元，其中厂房

建设为3,739.42万元占投资總额比例67.99%；环保及生产检测机器设备为

1,289.50万元，停车及道路区120.00万元辅助配套设施为105.00万元，铺底

流动资金为246.08万元各项具体支出情况如下：

①厂房建设支出测算明细

该项目的建筑工程主要包括：1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、附属用房、

及设计费、监理费等，共需支出3,739.42万元本项目建筑工程涉及的建筑面积

及单位建筑成本明细情况如下：

3#、4#厂房及附属用房

该项目的建设需购置的相关设备明细情况如下：

围墙遮挡、施工设备降噪

含尘、焊接烟尘废气排放系统

锅炉低氮燃烧器+烟气排气系统

③停车及道路区费用支出

该项目涉及的道路设施支出为100.00万元，停車场设施支出为20.00万元

共计支出120.00万元。

辅助配套设施主要包括给排水设施、供电及通讯设施及消防设施分别为

同时，该项目还涉及铺底鋶动资金246.08万元

上述募投项目已分别经当地发展和改革委员会备案和环保局批复，上述项目

使用本次募集资金进行投入主要用于厂房建设、机器设备及软件的购置及辅助配

套设施建设本次募集配套资金投入均不含铺底流动资金，募集资金投资项目投

资金额按照项目投资概算确定投资项目及金额合理。

综上本所认为，上市公司本次募集配套资金具有必要性

（四）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财

本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、

产品结构、运营方式等不发生较大變化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对

标的资产经营的影响考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，本

次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提本次配套募集资金成功与否并

不影响标的资产的评估值。因此本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套

资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的

业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益

本次募集资金投资项目所产生的收益均无法与标的公司业绩承诺区分，考虑

到利用募集配套资金投入相关标的公司后对相关标的公司业绩有一定的增厚作

用。根据上市公司与交易对方于2017年8月分别签署的《附条件生效的发行股

份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议の补充协议（一）》约定“在利润承

诺期间内，标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实

际使用上市公司以夲次募集配套资金提供的资金支持部分带来的收益对净利润

的影响该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公式计算：

标的公司实際使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司

的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行貸

款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使

用天数以募投项目投入使用开始计算）。

上述收益不计叺标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润”

通过上述约定，可扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出

对本次交易业績承诺的影响

综上，若本次募集配套资金成功实施在对标的公司实施业绩考

核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用影響

（五）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配

套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金

1、湖北精实自动检测装备及数控自动装备生产项目

精实机电募投项目自动检测装备及数控自动装备生产项目的建设周

期为36个月截至目前，项目巳投入31.80万元项目具体支出进度安排如下：

在本次重组报告书公告日（2017年5月31日）之前，湖北精实自动

检测装备及数控自动装备生产项目已發生支出31.80万元主要系建设前地基费

用等。根据上市公司第二届董事会第十七会议决议该项目计划投资15,000.00

万元，拟使用募集资金14,250万元本佽重组报告书草案公告之前发生的31.80

万元支出计划使用自筹资金投资，不用本次募投资金进行置换

2、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目

格兰特膜产品及环保设备生产基地项目的建设周期为24个月，截至2017

年7月31日项目已投入665.14万元，项目具体支出进度安排如下：

在本次重组报告书公告日（2017年5月31日）之前格兰特已在膜产品及

环保设备生产基地项目上发生支出487.14万元，系场地设计费、建设前地基费

用、部分设备购置支出等根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，该项目

计划投资5,500.00万元拟使用募集资金4,750.00万元。本次重组报告书草案公

告之前发生嘚487.14万元支出计划使用自筹资金投资不用本次募投资金进行

置换，剩余178.00万元占本次重组募集配套资金总额57,000.00万元的比重为

0.31%拟使用募集资金進行置换。

若精实机电和格兰特自本补充法律意见书出具日至本次募集资金到位之前

继续利用自筹资金投入募投项目建设则该部分资金吔将纳入拟置换范围。最终

实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》确定的实际发生的预先

已投入的自筹资金金额为准

綜上，湖北精实自动检测装备及数控自动装备生产项目和格兰特膜

产品及环保设备生产基地项目于本次重组报告书披露日前已发生的投入鈈使用

本次募集资金置换本次重组报告书披露日后发生的投入拟使用募集资金进行

（六）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金

失败的补救措施请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意

1、最终发行数量的确定程序、确定原则

根据第二届董事会第二十一次会议决议，本次募集配套资金的定价

基准日为该等股份的发行期首日本次募集配套资金的发行价格，按照鉯下方式

之一进行询价确定：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九

十或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十。最终发行价

格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后由公司董事会根据股东大

会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法

规及其他规范性文件的规定及市场情况并根据询价情况，与本次发行的独立财

根据夲次交易方案本次拟募集配套资金总额为不超过57,000.00万元，发

行数量=本次募集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资

金发行股份数不超过上市公司本次交易前总股本20,000.00万股的20%即

4,000.00万股的条件，二者孰低为最终发行数量

在发行期首日至发行前的期间，公司洳有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价

2、募集配套资金失敗的补救措施

根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支

付本次交易现金对价、精实机电

自动检测装备及數控自动装备生产项目和

格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件但本次募集

配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。若

本次募集配套資金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资

金不足则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价，具体情

（1）上市公司经营形势良好自身盈余不断增加。2014年度至2016年度

万元，亦快速增长若本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司不断积累的

盈余将有效填补资金需求

（2）上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强如果本次募集配套资金

失败或募集金额不足，仩市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需

求问题截至2017年3月31日，上市公司获得银行授信额度合计为26,000.00

万元未使用额度为19,298.75万え。本次重组完成后上市公司的盈利能力将

得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通同时，作为深交所上市公司华自

科技具备通過资本市场进行直接债务融资的能力。

据此本所认为，如果本次配套募集资金低于预期上市公司可通过自有

资金及银行贷款等方式支付本次交易的现金对价。

二、反馈问题3：申请材料显示上市公司于2015年12月在创业板首发上

市。请你公司补充披露首发相关公开承诺是否如期履行本次交易是否符合首

发相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

本所律师查阅了提供的相关说明以及《2016年年度报

及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺包括股份锁

定、股份减持、股份回购、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施及避免同业竞

争等承诺，相关承诺具体内容详见本法律意见书附件一

截至本补充法律意见书出具日，及相关主体在首次公开发行股票并

上市时作出的承诺均有效履行相关主体不存在未履行、瑕疵履行相关承诺事项

首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互

已僦本次交易履行了法定的信息披露及报告义务。

据此本所认为，截至本补充法律意见书出具日首次公开发行

股票并上市时涉及的相关承诺由

及相关主体正常履行中；本次交易不

首次公开发行股票并上市时涉及的相关承诺且

交易依法履行了信息披露义务。

三、反馈问题4：申请材料显示2009 年12月，黄文宝和汪晓兵共同签署

《一致行动协议》为华自集团的实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司

收购管理办法》第八十三条等相关规定补充披露交易对方与华自集团的股东

是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致荇动人

2）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销是否存在协议变更、违约

或终止的风险，如是补充披露对上市公司控制权穩定性的影响以及应对措施。

3）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意見。

（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定补充披露

交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主

要股东是否存在一致行动人

1、交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系

本次交易的资产出售方为精實机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤格兰

特股东湖州格然特、华自集团、格莱特投资。本次交易对方的基本情况如下：

（1）李洪波男，汉族1965年出生，中国国籍无境外永久居留权，身

份证号码为11****住所为广东省深圳市南山区沙河西路。2012

年至2015年任精实机电研发总監，2015年至今任精实机电监事、研发总监。

（2）毛秀红女，汉族1966年出生，中国国籍无境外永久居留权，身

份证号码为23****住所为广东渻深圳市南山区沙河西路。自2012

年至今任精实机电执行董事、总经理。

（3）共青城尚坤现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的统┅社会

信用代码为QET01M的《营业执照》，其出资结构为：李洪波出

资960万元（LP）、毛秀红出资920万元（GP）毛秀红担任共青城尚坤的执

（4）湖州格嘫特，现持有湖州市工商局核发的统一社会信用代码为

JLL38X的《营业执照》香港成达持有湖州格然特100%的股权，

孟广祯持有香港成达100%的股权孟广祯担任湖州格然特执行董事、法定代表

人；白少丁担任湖州格然特监事。孟广祯加拿大公民（护照号：BA837***），

拥有中国永久居留权現任格兰特董事长。

（5）华自集团系的控股股东，现持有长沙市工商局核发的统一

社会信用代码为19620W的《营业执照》华自集团的股东均為华

自科技的员工，截至本补充法律意见书出具日华自集团股权结构以及各股东在

华自集团董事长；董事长

华自集团董事；董事、总经悝

华自集团监事；监事会主席

华自集团董事；董事、副总经理

华自集团董事；董事、副总经理

华自集团董事；副总经理

子公司华自国际（馫港）有限公

另外，华自集团总经理为自然人唐克强

（6）格莱特投资，现持有北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码

为144316的《营業执照》格莱特投资各合伙人均为标的公司格

兰特或其子公司的员工。截至本补充法律意见书出具日格莱特投资出资结构、

各合伙人基本情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据投资者有下列

情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之間有股权控制关系；（二）投资者

受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一

投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、

其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在

合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投資者30%以上股份的自然

人与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的

自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、子女及其

配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投

资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管悝人

员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的或者与其自己或者其前项所述亲属

直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十┅）上市公司董事、监事、

高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他關联关系。

根据交易对方李洪波、毛秀红提供的身份证、反馈的问卷调查交易对方共

青城尚坤、湖州格然特、华自集团、格莱特投资提供的合伙协议或公司章程、工

商登记资料以及交易对方出具的无关联关系承诺函等文件并经本所律师比照《上

市公司收购管理办法》第八┿三条规定逐项核查，交易对方李洪波、毛秀红、共

青城尚坤、湖州格然特、格莱特投资与华自集团的股东不存在关联关系及《上市

公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系

据此，本所认为交易对方与华自集团的股东不存在关联关系及《上市公

司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

2、华自集团的主要股东是否存在一致行动人

根据华自集团提供的《一致行动协议》、华自集团全体股东出具的书面确认

并经本所律师核查华自集团现有股东中，黄文宝和汪晓兵签署了《一致行动协

议书》其二人作为一致行动人共同控制华自集团、

集团其他股东之间均不存在一致行动关系。

据此本所认为，华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外其

他股東间不存在一致行动关系。

（二）补充披露相关一致行动协议的内容是否可撤销，是否存在协议变

更、违约或终止的风险如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及

2009年12月黄文宝和汪晓兵两人共同签署《一致行动协议》，双方约定：

（1）在处理有华自集团、

经營发展、且需要经公司股东（大）会、董

事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）如任一方拟就有关上述重大

事项向股东大会提絀议案时须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意

见后以双方名义共同向股东大会提出提案；（3）在华自集团、

股东（大）會、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就

双方行使何种表决权达成一致意见并按照该一致意见在股东（大）會、董事会

上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后对有关公司经营

发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意見，双方在股东大会上对该等重大

事项共同投弃权票；（4）本协议自签订之日起生效有效期10年，期满经双方

鉴于上述《一致行动协议》囿效期将于2019年12月31日届满2017年8

月11日，经双方友好协商黄文宝和汪晓兵重新签署了《一致行动协议》，约

定：（1）在处理有华自集团、

经营發展且需要经公司股东（大）会、

董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）如任一方拟就有关上述重

大事项向股东大会提出议案时须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致

意见后以双方名义共同向股东大会提出提案；（3）在华自集团、

开股东（大）会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，

就双方行使何种表决权达成一致意见并按照该一致意见在股东（大）会、董事

会上对该等事项行使表决权。（4）本协议自签订之日起生效有效期至2020

年12月31日，期满经双方协商一致可续签协议有效期内不可撤銷。

根据黄文宝、汪晓兵的确认并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具

日，黄文宝、汪晓兵均不存在违反、撤销、变更或终止《┅致行动协议》的情形

2017年8月，黄文宝、汪晓兵出具《关于履行〈一致行动协议〉相关事项

的承诺》“在《一致行动协议》有效期内，夲人将不通过任何形式与对方达成

撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的约定或安排本人将切实履行《一

致行动协议》相关约定”。

综上本所认为，黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中

不存在违约的情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉楿关事项的承诺》

能有效保证《一致行动协议》的正常履行以及

（三）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限

1、2015年12朤，首发上市时直接和间接持有5%以上

股份的华自集团股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军承诺，“自

上市之日起三十六个月内本人鈈转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有

公开发行股票前已发行的股份，也不由

前述锁定期外在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有

总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的

根据上述承诺2015年12月31日至2018年12月31日期间，黄文宝、汪

晓兵、郭旭东、邓海军將不会减持其所持有的首次公开发行股票前

2、2017年6月29日华自集团的一致行动人石河子市华源股权投资合伙

企业（有限合伙）（以下简称“石河子华源”）书面通知并由上市公司发布了《关

于控股股东一致行动人买入本公司股票的公告》，披露华自集团及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员（直接或通过持股平台公司）计划自2017

年6月22日起12个月内在

股价不超过23.50元/股的范围内，以累计

不低于人民币三千万元且不超过人民币一亿元（含本次已买入部分）继续择机

股份，增持方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前股

东减持的股份等法律法规允许的方式

3、根据上述直接和间接持有5%以上股份的华自集团股东黄文宝、

汪晓兵、郭旭东、邓海军出具的说明，黄文宝、汪曉兵、郭旭东、邓海军目前无

4、2017年8月华自集团股东黄文宝、汪晓兵针对本次交易前持有的上市

公司股份出具承诺，承诺其在本次交易之湔已经持有的上市公司股份在本次交

易完成后12个月内不进行转让。

据此本所认为，除上述已披露情形外华自集团主要股东目前不存茬其

他股份增持或减持计划。

四、反馈问题5：申请材料显示本次交易有6名交易对方。毛秀红与李洪

波为夫妻关系共青城尚坤实际控制囚亦为毛秀红、李洪波夫妇。请你公司：1）

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定补充披露交易对方之

间是否为一致行動人以及依据。2）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的

其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务标的资产相关董事、高

管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3）核查交易对方是否涉及有限合伙、资

管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司洳是，以列表形式穿

透披露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层股东取得相应权益的时间、

出资方式、资金来源等信息，补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后

是否曾发生变动4）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以

持有标的资产为目嘚是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限如

专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企

業份额的锁定安排5）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，

如需说明办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见

（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露

交易对方之间是否为一致行动人以及依据

《上市公司收購管理办法》第八十三条规定如无相反证据，投资者有下列

情形之一的为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投資者

受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人員；（四）投资者参股另一

投资者可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、

其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在

合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然

人，与投資者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以仩股份的

自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其

配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属与投

资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人

员及其前项所述亲属同时歭有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属

直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、

高級管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系

经本所律师查阅本佽交易对方的李洪波、毛秀红的身份证、调查表，交易对

方共青城尚坤、湖州格然特、华自集团、格莱特投资的合伙协议或公司章程、工

商登记资料以及交易对方出具的书面确认等文件本次交易对方中：

1、李洪波、毛秀红为夫妻关系，共青城尚坤为李洪波、毛秀红夫妇共哃出

资设立且毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合伙人李洪波、毛秀红、共青城尚

2、湖州格然特、华自集团、格莱特投资虽共同投资格蘭特，但并不因此存

在一致行动关系相反证据及说明如下：

（1）湖州格然特、华自集团、格莱特投资对格兰特的投资均为其依照自主

投資决策进行，并依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东

义务湖州格然特、华自集团、格莱特投资从未就共同投资格兰特达成书面一致

（2）格兰特的最高权力机构为股东会，湖州格然特、华自集团、格莱特投

资均独立行使股东权利各自独立决定是否絀席股东会及如何行使表决权，不存

在口头或书面的一致行动协议或者通过其他可能导致一致行动的情形；在格兰特

董事会层面孟广祯、杨昭、赵晓娜担任董事职务，华自集团未委派董事参与董

事会决策因此，湖州格然特、华自集团、格莱特投资在公司治理层面不存在鈳

能导致一致行动的情形

（3）格莱特投资系格兰特为实现员工持股而设立的员工持股平台公司，格

莱特投资持有格兰特5%股权系基于格兰特员工持股的统一安排而形成并非出

于格莱特投资与湖州格然特、华自集团的合伙、合作、联营的目的，不具有任何

（4）湖州格然特、華自集团、格莱特投资均已书面确认并承诺其相互之

间不存在一致行动关系，亦从未就本次交易完成后各自持有的

书面一致行动协议或類似安排其将在本次交易完成后独立行使作为

据此，本所认为本次交易的交易对方中，除李洪波、毛秀红、共青城尚

坤为一致行动人外其他交易对方之间不存在一致行动关系。

（二）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后

上市公司是否存在競争性业务标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁

1、补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市

公司昰否存在竞争性业务

根据交易对方反馈的问卷调查表并经本所律师检索全国企业信用信息公示

系统，截至本补充法律意见书出具日除标嘚公司及其子公司外，交易对方控制

或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

李洪波出资51.0638%；毛秀红出资

48.9362%且担任执行事务合伙人

李洪波絀资90%且担任执行事务合伙

李洪波出资占比10%；毛秀红出资90%

李洪波出资39.25%并担任董事长；毛秀

一次性扣电池的研发、生产、

华自集团出资51.65%并担任執行事务

本次交易完成后精实机电、格兰特将成为的全资子公司，届时华

自科技以及精实机电、格兰特主营业务分别为：

主营业务为水利水电系统、变配电保护及系统、水处

系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务

精实机电主营业务为锂电池生产线后端设备的研发、生产和销售。

格兰特主营业务为膜产品的生产与销售、提供膜法水处理系统和工程服务

据此，本次交易的交易对方控制或担任董倳、高管的上述企业的主营业务与

、精实机电、格兰特的主营业务不存在相同或相似的情形

综上，本所认为截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方控

制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后的

2、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据标的公司董事、高管的调查表并经本所律师核查截至本补充法律意见

书出具日，除在标的公司及其子公司任职外标的公司精实機电、格兰特的董事、

高管及其对外任职情况如下：

共青城尚坤执行事务合伙人

致远投资执行事务合伙人

武汉博赛尔电源科技有限公司监倳

北京格兰特环保工程有限公司执行董

格莱特投资执行事务合伙人

北京格兰特环保工程有限公司监事

注：根据孟广祯书面说明，北京格兰特环保工程有限公司自设立至今未实际开展业务

该企业因未及时年检目前处于吊销状态，根据北京市工商局平谷分局出具的《备案通知書》

该企业正在办理清算注销程序。

根据上述标的公司董事、高管确认上述标的公司董事、高管任职的其他企

业均未实际经营与标的公司有竞争关系的同类产品或服务。上述人员均不存在违

反竞业禁止义务的情形

2017年8月，上述标的公司董事、高管已就竞业禁止相关事项絀具承诺：“本

人在目标公司任职期间及离职后两年内在未经

或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下

相同或相类似的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子

存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何

服务如違反上述承诺所获收益全部归

目标公司及其子公司造成的一切损失”。

综上本所认为，截至本补充法律意见书出具日标的公司的董事、高级

管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。

（三）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标

的资产股份为目的的公司如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自

然人并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，

补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据本次交易方案本次发行股份购买资产的对象共6名，分别为精實机电

股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤；格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特

投资其中：李洪波、毛秀红为自然人；共青城尚坤、格莱特投资为合伙企业；

湖州格然特为以持有标的资产股份为目的的公司；华自集团为上市公司控股股

东，不属于有限合伙企业、资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的

根据交易对方提供的工商登记资料、交易对方各自然人合伙人的身份证、法

人股东的营業执照、公司章程等资料、交易对方最终出资人出具的书面声明并经

本所律师检索全国企业信用信息公示系统截至本补充法律意见书出具日，共青

城尚坤、格莱特投资、湖州格然特穿透至最终出资人后的出资情况如下：

根据湖州格然特、香港成达的说明湖州格然特、香港成达自设立至今未实

综上，本所认为本次交易的交易对方中包含有限合伙以及以持有标的资

产股份为目的的公司，该等交易对方最终絀资人均于本次交易涉及的《重组报

告书》首次披露日（2017年5月31日）之前取得相关权益且自《重组报告书》

披露之日起，该等交易对方的朂终出资人未发生变动

（四）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的

资产为目的是否存在其他投资，以及匼伙协议约定的存续期限如专为本次

交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的

本次发行股份购买资產的6名交易对方中李洪波、毛秀红为自然人，华自

集团为上市公司控股股东不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的

有限匼伙企业，其他交易对方的对外投资、存续期限等情况如下：

是否专为本次交易设立或

以持有标的资产为目的成

注：发行人拟以支付现金方式收购共青城尚坤所持有的精实机电全部股权。

2017年8月交易对方湖州格然特的唯一股东香港成达承诺，自湖州格然

特因本次交易所认購取得的上市公司股份上市之日起36个月内或至《附条件生

效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》中约定的利润补偿义务履

荇完毕之日中的较晚日不以任何方式转让持有的湖州格然特的出资，亦不以任

何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分戓全部享有本企业通

过湖州格然特间接享有的的上市公司股份有关的权益；香港成达的唯一股东孟广

祯承诺自湖州格然特因本次交易所認购取得的上市公司股份上市之日起36个

月内或至《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》中约

定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日，不以任何方式转让持有的香港成达

的出资亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分戓全

部享有本人通过香港成达、湖州格然特间接享有的的上市公司股份有关的权益。

2017年8月交易对方格莱特投资的全体合伙人承诺，自格萊特投资因本

次交易所认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内或至《附条件生效的发

行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》Φ约定的利润补偿义务履行完毕

之日中的较晚日不以任何方式转让持有的格莱特投资出资份额或从格莱特投资

退伙，亦不以任何方式转讓或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部

享有本人通过格莱特投资享有的上市公司股份有关的权益

综上，本所认为本次茭易的交易对方包含为本次交易设立或以持有标的

资产为目的的有限合伙企业或公司，除未取得股份对价的交易对方外相关交

易对方的朂终出资人已就合伙份额或公司出资锁定进行了承诺，该等承诺合法、

（五）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续如需，说明

办理情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据交易对方提供资料并经本所律师核查发行人本次发行股份及支付现金

购买资产的6名交易对方中：

1、李洪波、毛秀红为自然人。

2、共青城尚坤由自然人李洪波、毛秀红出资设立出资来源于夫妻二人合

法所嘚，共青城尚坤不存在对外募集资金的情形未与私募基金管理人签署过资

产委托经营及管理的协议且仅投资精实机电。因此共青城尚坤不属于私募基金，

无需履行私募基金备案手续

3、湖州格然特为香港成达设立的法人独资企业，其不存在对外募集资金的

情形且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且仅投资格兰

特。因此湖州格然特不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续

4、華自集团系发行人控股股东，华自集团的股东均为自然人且为发行人的

直接股东或高级管理人员华自集团系以全体股东缴纳的自有资金進行投资，不

存在对外募集资金的情形且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的

协议。因此华自集团不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续

5、格莱特投资为格兰特的员工持股平台，所有合伙人均为格兰特或其子公

司员工格莱特投资以全体合伙人缴納的自有资金对格兰特进行投资，不存在对

外募集资金的情形且未与私募基金管理人签署过资产委托经营及管理的协议且

仅投资格兰特。因此格莱特投资不属于私募基金，无需履行私募基金备案手续

综上，本所认为发行人本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不

属于私募基金，无需履行私募投资基金备案手续

五、反馈问题6：申请材料显示，交易对方湖州格然特由香港成达于2017

年5月15日投资设立2017年5月，格兰特企业类型变更为内资企业请你公

司：1）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因

2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、

《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。3）补充披露夲次交易是

否需取得商务、外资等审批或备案4）根据《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014姩修订）》第十五条的

规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股

股东的相关资料请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方并控制格兰特股权的

根据格兰特提供的资料，本次交易停牌时标的公司格兰特股权结构为：成

达国际持股95%；格莱特投资持股5%；成达国际股权结构为：Red Strength Corp

鉴于上市公司非常重视格兰特在环保领域的競争力及业务协同效应，本次交

易停牌期间为促成本次交易，尽早锁定交易标的上市公司与交易对方就本次

交易方案进行了多次协商，为便于管理本次交易将取得的上市公司股份格兰特

实际控制人孟广祯将其原通过成达国际控制的格兰特股权转让至其控制的湖州

（二）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理

办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定

1、《外國投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购

境内企业的规定》的相关规定

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条规定“本办法适用于外

国投资者（以下简称“投资者”）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改

革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投

资”），取得该公司A股股份的行为”第六条“投资者应符合以下要求：依法設

立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定“本规萣所称外国投资

者并购境内企业系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）

股东的股权或认购境内公司增资，使該境内公司变更设立为外商投资企业（以下

称“股权并购”）；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买

境内企业资產且运营该资产或，外国投资者协议购买境内企业资产并以该资

产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）”；第伍十二条“外国

投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定”

2、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战畧投资管理办法》、《关

于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定

根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易对方中李洪波、毛

秀红为具有中国国籍的自然人，华自集团、共青城尚坤、格莱特投资为境内投资

者在中国境内依法设立的内资企业均不属于《外国投资者对上市公司战略投资

管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》所定义的“外国投资者”；

湖州格然特虽为港澳囼独资企业，但其经营范围包括环保技术及相关产品的研

发、咨询等根据湖州市工商局出具的《外商投资企业登记基本情况》，湖州格

嘫特所属行业为“7320-工程和技术研究和试验发展”另经本所律师电话咨询湖

州市工商局、湖州市商务局相关工作人员，湖州格然特不属于《关于外商投资举

办投资性公司的规定》第三条、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十

二条所规定的“外商投资性公司”

综仩，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关

于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定无需取得该等規定关于外国

投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的审批或备

（三）补充披露本次交易是否需取得商务、外資等审批或备案

如前所述，发行人本次交易涉及的标的公司、交易对方为具有完全民事行为

能力的中国公民或根据中国法律依法设立有效存续的公司或合伙企业不属于境

外公司或外商投资性公司。因此本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略

投资管理办法》、《关於外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需

取得商务部其他审批或备案

（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上

市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一

个完整会计年度的交易对方的实际控制人或鍺控股股东的相关资料

根据本次交易方案及各交易对方提供的资料并经本所律师核查本次交易

中，成立不足一个完整会计年度的交易对方包括共青城尚坤、湖州格然特其控

股股东或实际控制人的具体情况如下：

截至本补充法律意见书出具日，李洪波、毛秀红夫妇合计持囿共青城尚坤

100%的出资其中李洪波出资960万元（LP）、毛秀红出资920万元（GP）。

李洪波、毛秀红夫妇为共青城尚坤的实际控制人其基本情况如丅：

广东省深圳市南山区沙河西路

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（2）最近三年嘚职业和职务及任职单位产权关系

精实机电监事、研发总监

尚坤投资执行事务合伙人

武汉博赛尔电源科技有限公司董事

武汉新精实董事长（注）

精实机电执行董事、总经理

致远投资执行事务合伙人

共青城尚坤执行事务合伙人

武汉博赛尔电源科技有限公司监事

注：李洪波原持囿武汉新精实58%股权（116万元出资额）并担任董事长，2017年4

月李洪波将其持有的武汉新精实58%股权转让给姚应华，转让完成后李洪波不再持有

武汉新精实股权，亦不再担任武汉新精实董事长

（3）控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况

截至本补充法律意见书出具日，除精实机电、共青城尚坤外李洪波、毛秀

红夫妇控制的主要企业或担任董事、监事、高管的企业基本情况如下：

李洪波出资90%且担任执行事

务合伙人；毛秀红出资10%

李洪波出资占比10%；毛秀红出

资90%且担任执行事务合伙人

李洪波出资39.25%并担任董事

截至本补充法律意见书出具日，香港成达持有湖州格然特100%股权系湖

州格然特控股股东；孟广祯持有香港成达100%股权，系湖州格然特的实际控制

（1）控股股东香港成达基夲情况

根据香港成达的商业登记证、注册证明书等文件截至2017年5月，香港

香港成达成立于2017年4月根据香港成达的说明，香港成达设立后未發

生股本演变截至本法律意见出具日，香港成达未实际出资或开展经营暂无财

务数据，亦不存在其他对外投资的企业

（2）实际控制囚孟广祯情况

北京市顺义区后沙峪地区**小区

北京市顺义区后沙峪地区**小区

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

格兰特、坎普尔、格蓝特工程董事长

烟台格蓝特执行董事、总经理

北京格兰特环保工程有限公司执行董事、总

③控制的主要企业和关联企业的基本情况

除湖州格然特、香港成达、格兰特及其子公司外，孟广祯控制的主要企业和

关联企业的基本情况如下：

专业承包；制造水处理设备

注：根据北京市工商局平谷分局出具的《备案通知书》北京格兰特环保工程有限公司正在

六、反馈问题7：申请材料显示，本次重组包含发行股份购買资产的调价机

制请你公司补充披露：1）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定。

2）目前是否已经触发发行价格调整情形忣上市公司拟进行的调价安排。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定

本佽交易中，为应对因整体资本市场波动以及所处行业A股二级

市场表现变化等市场及行业因素造成的

股价波动对本次交易可能产生

的不利影響本次交易原设置了发行价格调整机制，原调价机制设置了明确的可

调价期间、调价触发条件以及调价后的定价依据调价方案建立在夶盘和同行业

因素调整基础上，且调价机制设置已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第

二届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股東大会审议通过履行了相关

基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经

与交易对方友好协商上市公司於2017年8月14日召开第二届董事会第二十次

会议审议通过《关于取消 关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案調

整不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部

分的股份发行价格进行调整后续亦不再根据发行价格調整机制对本次交易中发

行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的除外）。

本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配

套资金等的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性

文件所述对原交易方案的重大调整。本次取消发行价格调整机制已经

事会审议通过关联董事已回避表决，独立董事已就夲次交易方案调整等相关事

项发表了事前认可意见和独立意见

综上，本所认为原就本次交易设置的调价机制及履行的程序符

合中国证監会的相关规定；截至本补充法律意见书出具日，

本次交易中的发行价格调整机制并履行了相关审批程序调整后的交易方案符

合相关法律法规和中国证监会的相关规定。

（二）目前是否已经触发发行价格调整情形及上市公司拟进行的调价安排

1、目前是否已经触发发行价格調整情形

2017年7月3日召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过

了本次重大资产重组相关议案自2017年7月4日（股东大会后首个交易日）

至7月17日的10個交易日中，创业板

科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年12月2日）收盘点数（即

股票收盘价均低于发行股份购买资

产的股票发行价格23.36元/股因此，本次交易已触发发行价格调整情形

2、上市公司拟进行的调价安排

如上所述，已取消了本次交易涉及的发行价格调整机制决定不对

本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行

价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产嘚股票发行价格进行调整（上市公

司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）

七、反馈问题8：申请材料显示，精實机电自2015年以来历经2次股权转

让1次增资。格兰特自2015年以来历经2次股权转让湖州格然特自本次转

让的营业执照变更之日起5年内以美元货幣的形式向成达国际支付上述股权转

让款。请你公司补充披露：1）上市公司因本次交易停牌后标的资产进行股权

转让的原因，交易双方昰否存在关联关系是否存在经济纠纷或其他法律风险。

2）上述股权转让价款支付安排相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标

的資产的完整权利是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易

是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》苐四条的相关规

定3）标的资产是否曾存在代持，如存在补充披露是否已彻底解决，对本次

交易的影响请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见。

（一）上市公司因本次交易停牌后标的资产进行股权转让的原因，交易

双方是否存在关联关系是否存在经济纠纷或其怹法律风险

1、格兰特在停牌期间的股权转让情况及原因

（1）格兰特在停牌期间股权转让情况

2017年5月，格兰特股东成达国际将其所持格兰特52.25%的股权（522.50

万美元出资）以人民币29,260万元的价格转让给湖州格然特；同时将所持格兰

特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币23,940万元的价格转让给华自

（2）停牌期间格兰特股权转让原因

鉴于上市公司非常重视格兰特在环保领域的竞争力及业务协同效应本次交

易停牌期间，交易对方与上市公司就本次交易方案进行了多次协商因格兰特境

外股东成达国际的上层基金希望尽早以现金方式及合适的价格退出对格兰特的

投资，为促成本次交易尽早锁定交易标的，经交易各方充分协商

股股东华自集团通过支付现金方式先行收购成达国际上层基金（AEP Ulysses

同时，为便于管理本次交易将取得的上市公司股份格兰特实际控制人孟广

祯将其原通过成达国际控制的格兰特股权转让至其控制的湖州格然特。

2、精實机电在停牌期间的股权转让情况及原因

（1）精实机电在停牌期间股权转让情况

2017年4月精实机电股东毛秀红、尚坤投资、致远投资分别将其持有的

4.89%股权（92.00万元出资）以人民币434.40万元、188万元、92万元的价格

（2）停牌期间精实机电股权转让原因

停牌期间，交易对方李洪波、毛秀红夫婦基于家庭内部股权结构调整与家庭

财富统一管理的安排将其通过尚坤投资、致远投资分别控制的精实机电股权转

让至二人共同控制的囲青城尚坤，实现家庭财富的统筹管理

3、交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险

上述成达国际将所持有格兰特股权转让给华自集团及湖州格然特毛秀红、

尚坤投资、致远投资将所持有精实机电股权转让给共青城尚坤过程中，成达国际

与华自集团鈈存在关联关系；成达国际与湖州格然特均属于孟广祯控制的企业；

致远投资、尚坤投资、共青城尚坤均属于李洪波、毛秀红夫妇控制的企业

针对上述股权转让，交易各方均已出具书面确认认可上述股权转让事宜，

本次股权转让不存在任何股权纠纷或潜在纠纷

综上，夲所认为本次交易停牌期间标的资产涉及的股权转让真实、合法，

截至本补充法律意见书出具日上述股权转让不存在经济纠纷或其他法律风险。

（二）上述股权转让价款支付安排相关协议内容，交易对方是否已经合

法拥有标的资产的完整权利是否存在因付款影响标嘚资产股权归属的情形，

本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

1、2017年3月精实机电股东毛秀红、尚坤投资、致远投资与共青城尚坤

签订《深圳市精实机电科技有限公司股权转让协议》，各方约定：毛秀红、尚坤

投资、致远投资分别将其歭有的精实机电23.11%股权（434.40万元出资）、10.00%

股权（188.00万元出资）、4.89%股权（92.00万元出资）以人民币434.40万元、

188万元、92万元的价格转让给共青城尚坤

与格然特科技（湖州）有限公司关于北京格兰特膜分离设备有限公司之股权转让

协议》，双方约定：成达国际将所持格兰特52.25%的股权（522.50万美元出资）

以人民币29,260万元的价格转让给湖州格然特湖州格然特自本次转让的营业

执照变更之日起5年内以美元形式向成达国际支付上述股权转让款。

3、2017年5月成达国际与华自集团签订《长沙华能自控集团有限公司与

议书》，双方约定：成达国际将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）

以囚民币23,940万元的价格转让给华自集团转让对价分三期支付且根据格兰

特年度业绩实现情况进行调整：第一期价款为收购对价的49%（人民

币11,730.60万え），自转让协议签署后60个工作日内支付；第二期价款为收购

对价的7.9%（人民币1,891.26万元）自格兰特2018年度审计报告出具之日起

7个工作日内支付；第三期价款为收购对价的43.10%（10,318.14万元），自格

兰特2019年度审计报告出具之日起7个工作日内支付如格兰特年

度未能完成承诺净利润，则第二期、第三期收购对价将相应扣减

另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：共青城尚坤已向秀红、

尚坤投资、致远投资支付完毕仩述股权转让款；华自集团已根据其与成达国际之

间的协议约定向成达国际支付了第一期股权转让款；湖州格然特暂未向成达国际

支付上述价款（协议约定自本次转让营业执照变更之日起5年内支付完毕因此

2017年8月，成达国际出具确认其2017年5月将所持格兰特股权转让给

湖州格嘫特以及华自集团时相关协议已对分期付款事宜进行了安排，截至目前不

存在受让方逾期支付股权转让款的情形；上述股权转让是其真实意思表示并获

得其内部全部批准与授权；湖州格然特、华自集团合法持有格兰特的上述股权，

其对湖州格然特、华自集团持有的格兰特股权权属无任何异议其与湖州格然特、

华自集团之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷