关于做好出口食品生产企业《备案证明》换发工作的通知
日期： 08:38:00&&&文章点击数：
动、植、食检处，法综处，各分支机构：
《出口食品生产企业备案管理规定》（质检总局142号令）规定获得出口食品备案的企业颁发备案证明。为保证证书的统一性和权威性，国家认监委近日统一印制了新版《出口食品生产企业备案证明》，并要求“在2012年6月1日前完成对原有卫生注册登记证书或临时备案证明的换证工作”。根据我局工作实际情况，结合企业年度定期监督检查要求，现将备案证明换发工作的有关事项和及其要求通知如下：
一、《备案证明》换发工作结合备案延续申请和备案企业定期监管开展。对于九江大厨味精制造有限公司等40家原证书在2012年9月30日前有效期满的企业（名单见附件1），结合企业申请出口备案延续换发新的《备案证明》，不另行安排。请各相关部门督促企业按照《江西检验检疫局出口食品生产企业备案工作规范（试行）》（赣检认[2012]23号）的要求，提前三个月提出申请出口备案延续申请。对于南昌康惠食品有限责任公司江西麻姑实业集团有限公司等100家原证书在2012年9月30日后有效期满的企业（名单见附件1），在经本年度定期监管合格的基础上换发新的《备案证明》。未按时申请备案延续，或者定期监管不符合要求的，不予换发新的《备案证明》。
二、认真做好今年出口食品备案企业定期监管工作。要认真落实《江西检验检疫局出口食品生产企业备案监督管理工作规范（试行）》（赣检认[2012]24号）相关要求，认监处负责做好罐头、水产品等七大类实施HACCP官方验证的企业的专项定期监管，以及蜂产品类企业的重点定期监管；各业务部门负责做好所辖的上述八大类以外企业的定期监管。定期监管要重点督促企业贯彻落实新的《出口食品生产企业安全卫生要求》，建立实施以危害分析和预防控制措施为核心的食品安全卫生控制体系，建立实施食品防护计划。另外，监督检查组到现场要对企业产品质量安全状况抽样，填写《认证监管抽样送检单》（附件4），送综合技术中心或有资质的机构进行检测，以此验证企业产品的持续符合性。检测不合格的企业将按年审不通过处理，暂停出口报检，限期整改合格方可恢复出口报检。
三、认真做好新《备案证明》换发工作。为按时做好新《备案证明》换发工作，各部门要在5月15日前完成有关定期监管，同时要求企业填写《出口食品生产企业备案明证附表》（附件3），加盖企业公章，并对该附表签署确认意见。各业务部门需将经定期监管合格的企业名单及相关企业的《出口食品生产企业备案明证附表》和产品检测报告一并在5月30日前陆续报送认监处。认监处应在5月底前统一做好完成新《备案证明》审批和换发工作。
四、自2012年6月1日起，新的《备案证明》以外的其他出口食品注册登记证书或临时证明自动失效（除“需申请延续备案换发新证的企业名单”截止9月30日外），请各受理报检窗口遵照执行。
附件：1、需申请延续备案换发新证的企业名单
　　　2、需经定期监管合格换发新证的企业名单
　　　3、《出口食品生产企业备案明证附表》（格式）
　　　4、《江西检验检疫局认证监管抽样送检单》
【】 【】　【 字体：&&江西三达新大泽与新大泽公司是一回事吗_百度知道
江西三达新大泽与新大泽公司是一回事吗
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不是一回事，商标都不一样。江西三达新大泽是香港独资企业，在瑞金。新大泽公司是大陆民营企业，在南昌。
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江西三达新大泽生物工程有限公司
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三?新大泽生物工程有限公司（SANDAKING&GREATLAKES&BIOLOGY&ENGINEERING&Co.,Ltd），地处中国江西省瑞金市金龙工业园区，下设江西万方生物工程有限公司、江西三?新大泽生物工程有限公司瑞金黄柏螺旋藻养殖厂、瑞金清水螺旋藻养殖厂、信丰大唐螺旋藻养殖厂、信丰龙舌螺旋藻养殖厂，是中国大陆集螺旋藻和小球藻的养殖、生产、加工、研发、销售为一体的最专业化、最规模化的藻类营养食品外向型企业。公司成立于2002年，注册资金3200万元港币，形成投资8000多万元人民币。公司拥有完善的现代化采收、干燥、生产、化验检测、微波灭菌和GMP车间；养殖、生产、加工等全程实现CMGT国际化标准管理技术。螺旋藻、小球藻的养殖面积1600多亩，年产螺旋藻2000多吨、小球藻300多吨。年出口螺旋藻、小球藻及深加工产品1300多吨，产品远销欧、美、日等国家和地区，连年位居国内藻类食品出口量第一。公司在企业发展中始终坚持以国际标准为目标，立足国内面向世界。&在发展战略上，联姻香港康派国际，全面实行CMGT国际标准化管理，积极实施“诚信立业&服务社会”企业宗旨，在生产的每一个环节，坚持国际质量管理标准，以欧盟CCP认证标准为企业标准，将欧盟“从农田到餐桌可追溯的概念”纳入企业生产管理体系，从下种、采收、装箱到加工、入库、发货，层层检验，实行专人负责，电脑管理，是国内唯一一家采用分级制生产管理的藻类营养食品企业。公司建立了以国家藻类科研专家、国务院津贴获得者汪廷教授为首的藻类营养食品科研小组，成功地采用国际先进的“敞开跑道式自然养殖技术”、“高速离心收藻技术”、“藻蓝素检测技术”，研发藻芝参、螺旋藻多糖复合素等十多种新产品；按CMGT标准建立的理化实验室，能够进行多糖、藻蓝素、C.G.F和S.G.F指标分析，微生物、重金属等产品理化检验；生产工艺流程、空气净化等20余项技术指标达到国际标准，螺旋藻和小球藻生产双双通过美国有机认证。在过去的八年间，公司的螺旋藻和小球藻及其深加工产品，先后通过欧、美、日等国家和地区的检验标准，藻蓝素等五项指标的检验方法得到美国、日本、欧洲客商的赞许。正是这种积极进取、精益求精的企业精神，树立了三?新公司在国际市场的优良形象，打响了“螺旋藻&中国造”的品牌。&2008年，公司启动国内市场藻类营养食品的开发和销售，秉承康斐丹释“为解决疾病、健康等更广泛领域的社会问题工作”的理念，提出“康派奇，您的健康助理”的客户服务口号，以提高居民健康素养和营养健康水平为己任，积极推动营养健康事业。在香港康派国际的直接管理和指导下，公司以康派奇品牌及其市场经营为龙头，成功的建立起了直接为居民提供营养健康服务的康派奇经营体系。公司把“双赢”理念贯彻在康派奇经营和利润分配的整个过程，在提供优质产品、规范经营管理的同时，为经销商制定分级创业规划。康派奇创业规划，包含了经销商和业务代表的创业素质、业务技能、业务方法和创业经营管理，以及系统的分级能力培训和指标考核体系，避免了创业中极易产生的片面追求业绩、忽视基础能力训练，从而提高了创业的成功率；量化的创业指标考核系统，把创业中经销商的客户管理、市场开发和建立、二级经销商管理及其相关业务能力等，以指标形式纳入创业规划，便于自我考核，确保在创业中能够按部就班的快速提高经营能力、循序渐进的扩大市场、扎实稳步的增加业绩；市场销售分成，是康派奇创业经营模式的利润分配特点，在保证各级经销商销售利润最大化的同时，使各级经销商可以共享公司市场总体销售利润，获得倍增的超额收益，实现“做小事成大业”的夙愿。
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江西中藻生物科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京大成(上海)律师事务所
江西中藻生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层
上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层、30层(200120)
电话:86-21-
传真:86-21-
www.dachenglaw.com
释义......4
一、公司本次挂牌的批准和授权......6
二、公司本次挂牌的主体资格......7
三、公司本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......11
五、公司的独立性......14
六、公司发起人、股东和实际控制人......16
七、公司的股本及演变......19
八、公司的业务......29
九、公司的财务状况......33
十、关联交易及同业竞争......33
十一、公司的主要财产......44
十二、公司的重大债权债务......53
十三、公司对外担保、委托理财、重大投资等重要事项......57
十四、公司的重大资产变化及收购兼并......67
十五、公司章程的制定......67
十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......68
十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......71
十八、公司管理层诚信情况......76
十九、公司的税务和财政补贴......76
二十、公司的环境保护、消防和产品质量、技术等标准......79
二十一、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......81
二十二、公司劳动保障......81
二十三、公司业务发展......82
二十四、私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情况......83
二十五、推荐机构………………......83
二十六、结论…………………………………………………………………………………………………………………83
北京大成（上海）律师事务所
关于江西中藻生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
致：江西中藻生物科技股份有限公司
根据江西三达新大泽生物工程有限公司与北京大成(上海)律师事务所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件对本次挂牌的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、本所律师
北京大成（上海）律师事务所及项目经办律师
中藻股份、股份公司
江西中藻生物科技股份有限公司（其前身为江西三
达新大泽生物工程有限公司）
三达新大泽
江西三达新大泽生物工程有限公司
江西万方生物工程有限公司
昆明市本草食品有限公司
清水养殖厂
江西中藻生物科技股份有限公司清水养殖厂
江西中藻生物科技股份有限公司龙南螺旋藻养殖
龙南养殖厂
全国股份转让系统公
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
瑞金市工商局
江西省瑞金市工商行政管理局
赣州市工商局
江西省赣州市工商行政管理局
中国证监会
中国证券监督管理委员会
主办券商、华鑫证券
华鑫证券有限责任公司
瑞华会计、会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆（上海）资产评估有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年06
《审计报告》
月30日出具的瑞华审字[2015]第号《审
《公司法》
《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》
《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《监管办法》
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
《基本标准指引》
标准指引（试行）》
《江西中藻生物科技股份有限公司章程》及其历次修
《公司章程》
股东大会、董事会、监事会和高级管理层
中藻股份于日召开的创立大会审议通
股东大会议事规则
过的《江西中藻生物科技股份有限公司股东大会议事
中藻股份于日召开的创立大会审议通
董事会议事规则
过的《江西中藻生物科技股份有限公司董事会议事规
监事会议事规则
中藻股份于日召开的创立大会审议通
过的《江西中藻生物科技股份有限公司监事会会议事
2013年度、2014年度、月
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法定货币人民币元、人民币万元
一、公司本次挂牌的批准和授权
(一)本次挂牌并公开转让的批准和授权程序
日，公司第一届董事会第一次会议审议并通过了《关于江西中藻生物科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》和《关于江西中藻生物科技股份有限公司股票挂牌后以协议方式转让的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，确定挂牌后公司股票采用协议转让的方式进行公开转让，并同意提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜。
日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于江西中藻生物科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》和《关于江西中藻生物科技股份有限公司股票挂牌后以协议方式转让的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，确定挂牌后公司股票采用协议转让的方式进行公开转让。并同意授权公司董事会全权负责办理本次挂牌的全部相关事宜。
(二)经核查，本所律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会做出的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效。
(三)经核查，本所律师认为，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了公司内部必要的授权和批准。根据《业务规则》、《监管办法》及等相关法律、法规和规范性文件的规定，中藻股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、公司本次挂牌的主体资格
(一)公司依法设立
公司系由三达新大泽整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人为三达新大泽的全部股东，即郑训艺、郑永祥、郑训茂和郭雪峰共4名自然人。
日，公司在瑞金市工商局依法登记注册，领取了注册号为889的《营业执照》，根据该《营业执照》记载的信息，中藻股份的基本情况如下：
公司名称：江西中藻生物科技股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）
住所：江西省瑞金市经济开发区七彩大道
法定代表人：郑训艺
注册资本：贰仟万元整
成立日期：日
营业期限：日至日
经营范围：其他水产品加工品（水产深加工品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程序合法有效。
(二)公司有效存续
1、公司系依法设立的股份有限公司，2013年度报告及2014年度报告均已申报。
2、经本所律师核查，公司自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检的情况、未申报企业年度报告的情形，不存在根据法律、法规及规范性法律文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形，即不存在下列情形：
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
股东大会决议解散；
因公司合并或分立需要解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，具备《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》规定的本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
截止于本法律意见书出具之日，依照《业务规则》的有关规定，公司本次挂牌符合以下实质性条件：
(一)公司依法设立且存续满2年
中藻股份前身为三达新大泽，三达新大泽于日设立，取得《企业法人营业执照》（注册号：企独赣虔总副字第000392号）；三达新大泽按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立为中藻股份，中藻股份于日取得瑞金市工商局颁发的《营业执照》（注册号：889）。
本所律师认为，中藻股份系由三达新大泽按经审计的原账面净资产折股整体变更设立，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，截止本法律意见书出具之日，中藻股份依法设立且持续经营两年以上，符合《业务规则》第2.1条第(一)款的规定。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司成立于2003年，是一家专业从事螺旋藻粉（及片剂）、小球藻粉的生产、销售，所生产的螺旋藻粉、小球藻粉销往国内及国外多家保健品生产企业。
截止于本法律意见书出具之日，公司的主营业务未发生变化。
2、根据瑞华会计出具的无保留意见的《审计报告》，公司2013年主营业务收入为8,202,665.20元，2014年主营业务收入为18,866,466.80元，2015年01月-04月主营业务收入为15,302,724.46元，均占营业收入的100%，业务明确。
3、经查阅公司工商行政管理部门企业年度报告等文件及公司说明，公司近两年持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
综上，本所律师认为，截止于出具本法律意见书之日，公司的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合产业政策，业务明确并具有持续经营的记录，符合《业务规则》第2.1条第(二)款的规定。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
公司设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组织机构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，公司相关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责，保护股东权益。公司的治理机制详见本法律意见书之“十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
日，中藻股份董事会召开了第一届第二次会议，会议审议通过了《江西中藻生物科技股份有限公司董事会对公司治理机制评估的报告》，对公司治理机制设置及执行情况进行了评估，董事会认为公司建立、健全了规范的治理机制，公司的日常经营管理已按治理机制、规则和制度执行。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在违法违规行为。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，运作规范，符合《业务规则》第2.1条第(三)款的规定。
(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司的工商登记资料及本所律师的核查，三达新大泽设立时的出资行为合法合规，自三达新大泽成立至整体变更为股份有限公司前，历次股权转让行为均为转受让各方真实意思表示，签订了股权转让协议，办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效，详见本法律意见书之“七、公司的股本及演变”。公司以截止于日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份未超过三达新大泽账面净资产，符合法律规定。
公司自设立后，截止于本法律意见书出具日，未发生股份转让之行为。
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司设立时的股份发行行为及其前身三达新大泽自成立以来的历次股权变动均履行了必要的法定程序并办理了工商变更登记手续，公司股权结构清晰，权属明确，符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)款的规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
公司与华鑫证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托华鑫证券作为
公司本次挂牌并公开转让的主办券商，向全国股份转让系统公司推荐挂牌；华鑫证券作为公司此次挂牌主办券商，在成功挂牌后将持续督导。华鑫证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格，具备担任本次中藻股份挂牌的主办券商资质。本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》第2.1条第(五)款的规定。
综上，本所律师认为，公司已具备本次挂牌的实质条件，但公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
四、公司的设立
(一)三达新大泽整体变更设立公司的程序、资格、条件和方式
1、三达新大泽整体变更设立中藻股份时，履行了如下程序：
（1）日，三达新大泽股东会作出决议，同意以日作为基准日，启动改制工作，即将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并成立了由全体发起人郑训艺、郑永祥、郑训茂和郭雪峰组成的中藻股份筹备委员会。
（2）日，三达新大泽办理企业名称变更核准登记并取得瑞金市工商局核发的（瑞）名称变核内字[2014]第00092号《企业名称变更核准通知书》，公司名称核准变更为“江西中藻生物科技股份有限公司”。
（3）瑞华会计对三达新大泽截止于日的财务报表进行了审计，并于日出具了编号为瑞华审字[2015]第号《审计报告》，经审计，三达新大泽截止于日账面净资产为20,086,690.46元。
（4）万隆评估对三达新大泽截止于日的资产进行了评估，并于日出具了编号为万隆评报字（2015）第1297号《资产评估报告》，截止日，公司净资产评估值为23,079,191.13元。
（5）日，三达新大泽股东会作出决议，对审计及评估结果予以确认，同意将公司整体变更为股份有限公司，并确认折股方案。
（6）日，三达新大泽召开了职工大会，选举产生了中藻股份第一届监事会的职工代表监事。
（7）日，三达新大泽原股东共4名作为发起人签订《发起人协议书》。
（8）日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意以经审计的截止于日的净资产计20,086,690.46元按照1：0.比例折成20,000,000.00股，每股面值1元，净资产高于股本的86,690.46元部分计入资本公积。
创立大会暨首次股东大会同时选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，通过了《公司章程》及相关制度。
（9）日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
（10）日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席。
（11）日，瑞华会计出具了瑞华验字[3号《验资报告》，确认股东的出资已全部到位。
（12）日，公司在瑞金市工商局登记注册成立，并领取注册号为889的《营业执照》，公司注册资本为20,000,000.00元。
2、公司发起人
根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司设立时发起人股东及持股比例具体如下：
出资金额(元)
持股数量(股)
持股比例(%)
16,400,000.00
16,400,000
2,000,000.00
800,000.00
800,000.00
20,000,000.00
20,000,000
上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具有出资设立股份公司的主体资格。
基于上述事实，本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
(二)发起人协议书
日，三达新大泽全部股东签订《发起人协议书》，对各发起人股东、股份公司名称、经营范围、设立方式和组织形式、股权结构、设立公司费用、有限公司债权债务承担、各方权利和义务、公司筹办事务、违约责任及争议解决、协议生效等予以明确约定。
经本所律师核查，本所律师认为，中藻股份发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
(三)公司设立过程中的评估、验资及工商变更登记程序
1、瑞华会计对三达新大泽截止于日的财务报表进行了审计，并于日出具了编号为瑞华审字[2015]第号《审计报告》，经审计，三达新大泽截止于日账面净资产为20,086,690.46元。
2、万隆评估对三达新大泽截止于日的资产进行了评估，并于日出具了编号为万隆评报字（2015）第1297号《资产评估报告》，截止日，公司净资产评估值为23,079,191.13元。
3、瑞华会计于日出具的瑞华验字[3号《验
资报告》，确认截止日公司注册资金20,000,000.00元已全部到位。
4、瑞金市工商局于日向中藻股份颁发了注册号为889的《营业执照》，股份公司设立。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资和工商变更登记等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)公司创立大会的程序及所议事项
日，公司召开创立大会，全体股东均出席了会议，审议通过了《关于江西中藻生物科技股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《筹备工作报告》、《设立费用报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《选举第一届董事会董事成员》、《选举第一届监事会监事成员》等19项议案，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
(一)公司的业务独立
公司由三达新大泽整体变更设立，承继了三达新大泽全部的生产经营性资产及辅助设施，确保公司从成立初始即具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施；拥有与生产经营有关的主要技术的所有权或使用权、相应的生产许可证等特许经营权；拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立进行生产经营。
根据《审计报告》、公司的主要业务合同，经公司出具的书面声明并经本所
律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。
(二)公司的资产独立
1、公司由三达新大泽整体变更设立，三达新大泽所有的车辆、机器设备等有形资产及域名、专利、商标等无形资产全部由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。
2、股份公司设立后，三达新大泽名下的车辆、专利、商标所有权人更名为股份公司的手续正在办理中。股份公司系由三达新大泽整体变更而来，前述产权的权属变更不存在法律上的障碍，股份公司的主要资产不存在权属纠纷。
3、公司具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有或使用生产经营有关的厂房、机器设备的所有权或者使用权，具有独立的生产、采购、销售系统。
(三)公司的人员独立
1、根据股份公司《公司章程》，股份公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均为专职，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在控股股东和实际控制人及其控制的其它企业领薪；公司的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
2、股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生；职工代表监事由股份公司职工大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退。
3、公司与员工签订了劳动合同；公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理。
(四)公司的机构独立
1、公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会等公司治理结构。公司目前下设多个职能部门。公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间有机构混同、合署办公的情形。
2、根据公司出具的书面声明并经核查，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
(五)公司的财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业混合纳税的情况。
(六)公司自主经营能力及其他方面独立性
公司具有独立法人资格，全面经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在缺陷。
六、公司发起人、股东和实际控制人
(一)公司发起人
1、发起人及其主体资格
经本所律师核查，中藻股份共有4名发起人，分别为郑训艺、郑永祥、郑训茂和郭雪峰。
根据公司工商登记资料、《公司章程》、《发起人协议》等文件并经本所律师核查，中藻股份发起人的基本信息如下：
发起人姓名
身份证号码
福建省福清市龙山柏渡村**室
江苏省丹阳市崦东路119*号
福建省福清市龙山柏渡村**室
云南省昆明市西山区滇池路1305号**室
经本所律师核查，郑训艺、郑永祥、郑训茂和郭雪峰均具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，均具有出资设立股份公司的主体资格。
2、发起人的出资
详见本法律意见书之“四、公司的设立”。
公司系三达新大泽整体变更设立的股份有限公司，原三达新大泽的资产、债权债务全部由股份公司承继，原三达新大泽为权利人的资产或权属证书均需变更至股份公司名下。股份公司系三达新大泽整体变更设立的，资产和权利的权属证书变更登记不存在法律障碍。
本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
(二)公司现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司有4名股东，股东持有股份数及持股比例如下：
出资金额(元)
持股数量(股)
持股比例(%)
16,400,000.00
16,400,000
出资金额(元)
持股数量(股)
持股比例(%)
2,000,000.00
800,000.00
800,000.00
20,000,000.00
20,000,000
公司股东之间，郑训艺和郑训茂为同胞兄弟，除此之外，不存在其他关联关系。
经公司确认并经本所律师核查，上述4名自然人在中国境内均有住所，具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具有法律、法规规定的出资资格。公司的股东人数、出资比例等符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
(三)公司的实际控制人
1、控股股东及实际控制人认定
经核查，截止本法律意见书出具日，郑训艺持有公司股份16,400,000股，持股比例82.00%，为公司的控股股东和实际控制人。实际控制人的认定依据：
（1）郑训艺持有公司股份16,400,000股，持股比例82.00%，其支配的表决权能够支配股东大会的决策；郑训艺为公司的法定代表人，能够实际支配公司的经营决策。
（2）郑训艺为公司董事长，其配偶许皑子担任公司董事，郑训艺和许皑子共同通过董事会层面对公司决策产生重大影响。
（3）郑训艺为公司总经理，其配偶许皑子担任公司董事会秘书，郑训艺和许皑子在经营管理层面对公司日常经营决策能产生重大影响。
郑训艺通过股东大会、董事会及经营管理层三方面实际支配公司的经营决策，因此，郑训艺系公司的控股股东、实际控制人。
许皑子未持有公司的股权，无法通过在股东大会的表决影响公司的决策；许皑子不参于公司日常经营的具体事务，其在董事会的表决也是以其配偶郑训艺的
意见为其意见，因此许皑子对公司没有实际控制力，许皑子不是公司的实际控制人。
郑训茂持有公司股份800,000股，郑训茂承诺其本人持有该股权，不存在代持等情形。郑训茂和郑训艺没有签署一致行动人协议，郑训茂在股东大会、董事会均有独立表决的自由，郑训茂在股东大会和董事会的表决权不足以支配公司的决策，因此郑训茂不是公司的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人简历情况
郑训艺：男，1967年04月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于柏仙中学，初中学历，于1998年在中国社会科学院研究生院进修结业，国际贸易专业。1995年06月至2002年10月，就职于福清市新大泽螺旋藻有限公司，担任常务副总经理,负责销售部；2003年01月创立三达新大泽，任三达新大泽执行董事兼总经理，现任股份公司董事长兼总经理。持有公司股份16,400,000股，持股比例为82.00%。
3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
最近两年，郑训艺持股比例一直占公司股份总额的50.00%以上。公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(四)公司的股份质押情况
本所律师查阅了公司工商登记备案材料和公司全体股东出具的书面承诺，公司全体股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等限制转让情形。
七、公司的股本及演变
(一)三达新大泽设立及变更
1、2003年01月，三达新大泽的设立
香港新大泽实业有限公司（以下简称“香港新大泽”）的法定代表人、实际控
制人为郑行，香港新大泽的股权结构如下：
出资金额（港元）
出资比例(%)
日，瑞金市人民政府下发的《关于兴办江西三达新大泽生物工程有限公司的批复》（瑞府字[号），同意香港新大泽兴办三达新大泽，投资2500万元，注册资本2000万元，主要从事珍稀藻类养殖、生产与加工，产品大部分出口。项目地点为绿草湖开发中心，征地面积313亩，经营期50年。
日，瑞金市对外贸易经济合作局下发的《关于江西三达新大泽生物工程有限公司章程及可行性报告的批复》（瑞外经贸字[2002]28号），同意香港新大泽兴办港资企业三达新大泽，法定地址为瑞金市黄柏乡绿草湖；投资总额2500万元，注册资本2000万元，六个月内进资完毕，其中第一期1500万元在营业执照签发之日起三个月内缴纳。经营范围为螺旋藻、红球藻的养殖、加工与销售。经营期限50年。在接到批复后一个月办理工商登记及有关手续。
日，三达新大泽取得江西省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸赣（赣）外资字[号）。该批准证书记载企业地址为江西省瑞金市黄柏乡绿草湖，投资总额2500万元，注册资本2000万元，经营年限50年，经营范围为螺旋藻、红球藻的养殖、加工与销售。投资者为香港新大泽实业有限公司，出资2000万元。
日，三达新大泽在赣州市工商局注册成立，取得注册号为企独赣虔总副字第000392号的《企业法人营业执照》，公司名称为江西三达新大泽生物工程有限公司；住所为江西省瑞金市黄柏乡绿草湖；法定代表人为郑训艺；注册资本2000万元（实收资本为0万元）；企业类型为独资经营（港资）；经营范围为螺旋藻、红球藻的养殖、加工与销售（凭《卫生许可证经营》）。营业执照签发之日起三个月内缴清注册资本的15%。经营期限自日至2053年
01月27日。
公司设立时，三达新大泽的股权结构如下所示：
股东姓名/名称
出资额(元)
股权比例(%)
香港新大泽实业有限公司
20,000,000.00
20,000,000.00
2、2003年07月，法定代表人第一次变更，及首次出资362.6万元
日，三达新大泽董事会决议，同意法定代表人（董事长）由郑训艺变更为郑训茂。
日，赣州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2003赣正会师瑞验字第013号）确认，截至日止，三达新大泽收到香港新大泽投入资本362.5868万元，其中10万元为货币出资，352.5868万元是实物出资，实物包括厂房一幢、仓库一幢、养藻池39只计124,800平方米、生产设备61台、供电设施2台（套）、供水管道1套及仓库现存原材料。本次首期出资占注册资本的18.13%。验资事项说明：投入货币资金10万元是预付购土地款；出资实物资产352.5868万元，日已经赣州正信会计师事务所有限公司进行评估，并出具赣正会师瑞评字（2003）第004号《资产评估报告》。
三达新大泽办理了法定代表人及首次出资工商变更登记。
日，三达新大泽取得赣州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣虔总副字第000392号），该证照记载法定代表人为郑训茂，注册资本为2000万元（实收资本362.6万元）。
3、2003年08月，法定代表人第二次变更
日，三达新大泽召开董事会，同意法定代表人（董事长）由郑训茂变更为林道平，并办理了工商变更登记。日，三达新大泽取得赣州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣虔总副字第000392号），该执照记载法定代表人为林道平。
4、2005年04月，第二次出资645.40万元，实缴注册资本累计1008万元日，石城诚信联合会计师事务所出具了《验资报告》（石诚会验字[2005]02号）确认，截至日止，三达新大泽收到香港新大泽第二次出资款645.40万元，均为货币出资。截止日止，香港新大泽累计出资1008万元，占注册资本的50.4%。验资事项说明：香港新大泽第二期缴纳的注册资本金645.40万元存入三达新大泽在中国银行瑞金市支行账户内（账号01）。
三达新大泽办理了本次实收资本工商变更登记，日取得了赣州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣虔总副字第000392号），该执照记载注册资本2000万元（实缴资本1008万元）。
5、2006年08月，第三资出资992万元，实缴注册资本累计2000万元
日，石城诚信联合会计师事务所出具了《验资报告》（石诚会验字[号）确认，截至日止，三达新大泽收到香港新大泽第三次出资款992万元，出资方式为实物。截至日止，香港新大泽累计出资2000万元，占注册资本的100%。验资事项说明：赣州国源土地评估事务所出具了《土地估价报告》（赣市国源[2006]估字第089号），评估价值934.80万元。瑞金市财信投资评审事务所有限公司出具了《关于江西三达新大泽生物工程有限公司建设项目投资额的评审报告》（瑞财评基审字（2006）56号），评审金额为1070.60万元。投资评估、评审总额为2005.40万元，抵除第一期、第二期已验资额1008万元，余997.40万元作为本期注册资本审验。
日，赣州国源土地评估事务所出具了《土地估价报告》（赣市国源[2006]估字第089号），对位于瑞金市黄柏乡绿草湖233.7亩土地进行了评估，估价日期为日至日，估价期日为日，评估总地价为934.80万元。
日，瑞金市财信投资评审事务所有限公司出具了《关于江西三达新大泽生物工程有限公司建设项目投资额的评审报告》（瑞财评基审字
（2006）56号），对位于瑞金市黄柏乡绿草湖及沙洲清水螺旋藻养殖基地内截止日止已建成的生产车间、仓库、养藻池及设备安装工程等附属设施实物进行了评审，以建筑物施工图及现场施工签证、建设工程施工合同、购置发票、会计核算记录资料等，并结合当时定额、市场材料价格等作为评审依据，评审金额为1070.60万元。
本次出资后，已将房屋产权转移至三达新大泽的名下。日，三达新大泽取得瑞金市房地产管理局颁发的房屋所有权证，该权证记载房屋坐落地为瑞金市黄柏乡绿草湖；房屋状况：钢棚结厂房621.8平方米、简钢棚厂房365.35平方米、混合结构宿舍122.01平方米、砖木结构宿舍217.12平方米。
三达新大泽于日以出让方式取得瑞金市国土资源局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（瑞国用（2003）字第0806006号），该权证记载土地座落：黄柏乡绿草湖；使用权类型：出让；使用权面积：233.70亩。终止日期：日。
鉴于，三达新大泽已于日取得位于瑞金市黄柏乡绿草湖233.70亩的国有土地使用权，是该块土地的合法所有权人。而香港新大泽以三达新大泽所有的土地使用权的评估值作为其应缴纳的注册资金，香港新大泽因对该块土地不具有所有权而致出资瑕疵。香港新大泽于2010年11月将其持有的三达新大泽的100%股权转让给郑训艺，该股权转让时出资瑕疵问题没有解决。为弥补该出资瑕疵，郑训艺自愿以货币形式补足香港新大泽本次的出资992万元，根据瑞华验字[3号《验资报告》，截至日，郑训艺补缴出资已经到位，郑训艺补缴注册资本具体情况如下：
账户名称：江西三达新大泽生物工程有限公司
账号：中国建设银行
172万元 同上
205万元 同上
账户名称：江西三达新大泽生物工程有限公司
账号：14-583中国农业银行
三达新大泽办理了本次实收资本工商变更登记，日取得了赣州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣虔总副字第000392号），该执照记载注册资本2000万元（实缴资本2000万元）。
6、2007年04月，法定代表人第三次变更
日，三达新大泽召开董事会，同意法定代表人（董事长）由林道平变更为郑训艺，并办理了工商变更登记。日，取得赣州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独赣虔总副字第000392号），该执照记载法定代表人为郑训艺。
7、2008年04月，换发企业法人营业执照
日，三达新大泽取得了赣州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：889），该执照记载法定代表人为郑训艺，注册资本2000万元，实收资本2000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人
独资），经营范围为螺旋藻、小球藻的生产经营（凭卫生许可证经营，有效期至日）。股东（发起人）为香港新大泽实业有限公司，营业期限自日至日。
8、2008年10月，设执行董事、监事
日，三达新大泽召开董事会，同意郑训艺、林道平和林雄辞去董事职务，同意委派郑训艺为执行董事，郑祖凤为监事。
日，瑞金市对外贸易经济合作局发文《外商投资企业变更备案通知单》（编号：瑞市外经贸外资备字[2008]07号）同意三达新大泽不设董事会改设执行董事、监事。
三达新大泽重新制定了《公司章程》，并办理了工商变更登记，日取得了赣州市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：889），该执照记载法定代表人为郑训艺（执行董事）。
9、2009年02月，章程修订
日，三达新大泽执行董事决定对公司章程第十八条“执行董事行使以下权利”增加两款内容“如生产规划、年度营业报告、资金、借款等”和“可将其在本公司的股权质押给债权人或抵押公司财产”。
日，瑞金市对外贸易经济合作局发文《关于同意江西三达新大泽生物工程有限公司章程修订的批复》（瑞外经贸字[2009]13号）。
三达新大泽根据修订内容重新制定了《公司章程》，并办理了工商备案手续。
10、2011年01月，第一次股权转让及住所变更
日，郑训艺与香港新大泽签订《股权转让协议书》，约定香港新大泽将其持有的三达新大泽100%股权以2000万元的价格转让给郑训艺。股权转让时，三达新大泽未作出股东决定。日，香港新大泽作为转让前原股东出具补充说明确认了上述股权转让。同时，说明公司设立时，因业
务需要设立成外资企业的形式，香港新大泽作为郑训艺的股权代持方代为设立公司，郑训艺为三达新大泽股权的实际权利人，实际缴纳了公司的注册资本并管理公司的日常经营。2010年，因公司业务需要，郑训艺决定将公司转变为内资企业，办理了股权转让，而作为三达新大泽股权的实际权利人和出资人，郑训艺无需再支付股权转让对价款。日，香港新大泽作为代持方以及香港新大泽设立三达新大泽时的法定代表人、实际控制人郑行出具声明确认了上述股权代持事实。日，瑞金市商务局出具说明，商务局认为三达新大泽在外资企业阶段的出资方式符合当时的规定，由外资转为内资时已履行了审批程序，认为三达新大泽设立和外资转内资的股权转让过程中均履行了相关法律程序，不存在违法违规行为。日，瑞金市人民政府出具说明，认为三达新大泽在外资企业阶段的出资方式符合规定，认为三达新大泽在设立和股权转让过程中均履行了相关法律程序，不存在违法违规行为。
日，瑞金市商务局发文《关于江西三达新大泽生物工程有限公司股权变更的比复》（瑞商务字[号），同意香港新大泽将其持有的100%三达新大泽股权以2000万元的价格转让给郑训艺。股权转让后，三达新大泽由外商独资企业转为内资企业。
日，赣州正原会计师事务所出具《验资证明》（2011赣正会师验字第008号），经审验，按日汇率折合记账本位币（人民币）合计为2000万元，按每期进资即期汇率折合的记账本位币（人民币）合计为2000万元。
日，三达新大泽住所地由江西省瑞金市黄柏乡绿草湖迁往江西省瑞金市金龙工业园。该住所为租赁房产，由产权人江西万方生物工程有限公司出租给三达新大泽使用。
三达新大泽办理了上述变更工商登记，日取得瑞金市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：889），该执照住所为瑞金市金龙工业园，法定代表人为郑训艺（执行董事），公司类型为私营有限责任公司（自然人独资）。
本次股权转让后，三达新大泽的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额(元)
股权比例(%)
20,000,000.00
20,000,000.00
11、2011年04月，变更企业法人营业执照
日，三达新大泽取得《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS），产品名称：其他水产加工品（水产深加工品）；有效期至日。三达新大泽申请变更营业执照，日取得瑞金市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：889），该执照记载经营范围为螺旋藻、小球藻的生产经营（凭生产许可证经营，有效期至日）。
12、2011年10月，第二次股权转让
日，郑训艺和郑训茂签订《股权转让协议》，约定郑训艺将其持有三达新大泽4%的股权以80万元的价格转让给郑训茂。同时，召开了新股东会，同意重新制订公司章程。
三达新大泽办理了上述工商变更登记，瑞金市工商局于日发文《准予变更登记通知书》（（瑞工商）登记内变字第[2012]第00361号）。
本次股权转让后，三达新大泽的股权结构如下：
出资额(元)
股权比例(%)
19,200,000.00
800,000.00
20,000,000.00
13、2014年05月，经营范围变更
日，三达新大泽股东会决议，同意将经营范围变更为其他水产加工品（水产深加工品）的生产和销售，及相应修改公司章程。
三达新大泽办理了工商变更登记。日，取得瑞金市工商局
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：889），该执照记载类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为其他水产品加工品（水产深加工品）的生产、销售（凭生产许可证经营，有效期至日）。
14、2015年02月，第三次股权转让
日，郑训艺和郑永祥、郭雪峰签订《股权转让协议》，约定郑训艺以200万元（税后）的价格将其持有的三达新大泽10%的股权转让给郑永祥，以80万元（税后）的价格将其持有的三达新大泽4%的股权转让给郭雪峰。
鉴于股权转让价格为税后价格，经核查，本次转让价格按出资额1：1作价，转让价格实际为200万元和80万元，郑永祥实际支付了200万元股权转让款，郭雪峰实际支付了80万元的股权转让款。
日，三达新大泽股东会同意上述股权转让。其他股东郑训茂放弃优先购买权。
日，三达新大泽办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，三达新大泽的股权结构如下表所示：
出资额(元)
股权比例(%)
16,400,000.00
2,000,000.00
800,000.00
800,000.00
20,000,000.00
(二)整体变更为股份公司
详见本法律意见书之“四、公司的设立”。
(三)公司的股份质押情况
本所律师查阅了公司工商登记备案材料、公司全体股东出具的书面承诺，公司全体股东所持有的公司股权不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
八、公司的业务
(一)公司的经营范围
根据公司营业执照，公司经营范围为：其他水产品加工品（水产深加工品）的生产、销售。
根据公司的《营业执照》和《公司章程》所载内容、公司提供的业务合同及说明，公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内。
(二)公司的经营资质和经营认证
公司持有以下生产经营资质证书：
1、中藻股份取得瑞金市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码），有效期自日至日。
2、中藻股份取得瑞金市环境保护局于日颁发的《排放污染物许可证》（编号：瑞环排许字2014029号），排污者名称：江西中藻生物科技股份有限公司，排污地址：江西省瑞金市经济开发区七彩大道；许可排放污染物：废水，有效期限自日至日。
3、取得瑞金市环境保护局于日颁发的《排放污染物许可证》（编号：瑞环排许字2015011号），排污者名称：江西中藻生物科技股份有限公司清水养殖厂，排污者地址：江西省瑞金市沙洲坝镇清水村；许可排放污染物：废水废气，有效期限自日至日。
4、中藻股份取得中国人民银行瑞金市支行于日颁发的《开户许可证》（核准号：J2，编号：2）。
5、中藻股份取得中国人民银行征信中心于日颁发的《机构信用代码证》（NO.），代码：G9140A，有效期截至日。
6、中藻股份取得江西省瑞金市国家税务局、瑞金市地方税务局于日颁发的《税务登记证》（赣国税字305）。
7、中藻股份于取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记编号：，进出口企业代码：5）。
8、中藻股份取得中华人民共和国赣州海关于日颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：，有效期为长期。
9、三达新大泽取得江西省食品药品监督管理局于日颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：QS），该许可证内容为“经审查，下列产品符合食品生产许可证发证条件，特发此证。产品名称：其他水产加工品（水产深加工品），有效期至日”。
10、三达新大泽取得中国物品编码中心于日颁发的《中国商品条码系统成员证书》，厂商识别代码为，有效期至日。
11、三达新大泽取得赣州市出入境检验检疫局于日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：）。
12、三达新大泽取得中华人民共和国江西出入境检验检疫局于日颁发的《出口食品生产企业备案证明》，备案编号：，备案品种：螺旋藻、小球藻，有效期自日至日。
13、三达新大泽取得赣州市科学技术局于日《江西省赣州市民营科技企业证》（赣市科证字197号），科技企业代码。
14、三达新大泽取得中国质量认证中心于日颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：R0S/3600），证明三达新大泽建立的质量管理体系符合标准“ISOGB/T”，认证范围：螺旋藻粉的生产，有效期至日。
15、三达新大泽取得由CERES颁发的有机认证，有效期至2014年05月。
公司已在申请办理续期中。
16、三达新大泽取得STAR－K
KOSHERCERTIFICATION（犹太洁食认
证），有效期至日。
17、三达新大泽取得赣州市质量技术监督局于2010年11月颁发的《2010年度全市质量管理先进单位》证书。
18、三达新大泽取得江西省农业产业化经营工作领导小组于2012年10月颁发的《省级龙头企业》证书，有效期：2012年10月至2015年10月。
公司龙南螺旋藻养殖厂系公司2014年09月收购完成，截至本法律意见书出具之日，龙南养殖厂正在办理环评验收，待办妥环评验收后，即申请排污许可证。
截止本法律意见书出具之日，上述第9项至第16项资质的持有人名称为江西三达新大泽生物工程有限公司，公司正在办理将上述资质的持有人名称变更为江西中藻生物科技股份有限公司。
此外，公司的全资子公司还拥有如下资质：
1、江西万方取得瑞金市工商行政管理局于日颁发的《食品流通许可证》（编号：SP3651），许可范围：批发兼零售，预包装食品，散装食品。有效期限自日至日。
2、昆明本草取得中华人民共和国卫生部于日颁发的《国产保健食品批准证书》，产品名为光合牌藻芝参片，审批结论为该产品符合《中华人民共和国食品卫生法》和《保健食品管理办法》，批准文号为卫食健字（2000）第0254号，保键功能为延缓衰老，适用人群为中老年人，不适宜人群为少年儿童。
3、昆明本草取得昆明市官渡区工商行政管理局于日颁发的《食品流通许可证》（编号：SP3191），许可范围：预包装食品的
批发兼零售。有效期限自日至日。
(三)公司的主营业务及其变更
1、公司成立于2003年，是一家专业从事螺旋藻粉（及片剂）、小球藻粉的生产、销售，所生产的螺旋藻粉（及片剂）、小球藻粉销往国内及国外多家保健品生产企业。
2、根据公司确认及本所律师核查，自三达新大泽2003年设立以来历次股东会、董事会决议、会议记录涉及和反映的经营范围和业务变更情况，并向股份公司有关人员了解了自2003年成立以来的业务发展情况，公司主营业务一直没有变更。
3、根据公司提供的资料以及瑞华会计出具的《审计报告》，公司2013年主营业务收入为8,202,665.20元，2014年主营业务收入为18,866,466.80元，2015年01月-04月主营业务收入为15,302,724.46元，分别占公司营业总收入的100%、100%和100%，公司主营业务明确。
(四)公司在中国以外的经营情况
根据公司说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，中藻股份未在中国境内以外的地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动；也没有在中国境内以外的地区进行任何投资活动。
(五)公司持续经营能力
根据公司出具的相关说明，截至本法律意见书出具之日，最近两年，未曾受到有关政府部门的处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同，上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
本所律师认为，公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内，主营业务明确，具有持续经营能力。
九、公司的财务状况
（一）公司日至日的财务状况
根据瑞华会计出具的《审计报告》，经审计后公司2013年度总资产为34,213,804.05元、所有者权益为8,470,897.16元、主营业务收入为8,202,665.20元、净利润为-780,391.25元；2014年度总资产为41,804,050.41元、所有者权益为9,203,160.59元、主营业务收入为18,866,466.80元、净利润为732,263.43元；日总资产为54,293,060.74元、所有者权益为20,086,690.46元、主营业务收入为15,302,724.46元、净利润为2,546,571.39元。
（二）注册会计师对公司财务报告的审计意见
根据瑞华会计出具的《审计报告》确认，公司财务报表在所有重大方面己经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司日、日和日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度和2015年01月-04月的合并及公司经营成果和现金流量。
十、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据公司提供的相关文件、《审计报告》并经本所律师核查，公司关联方主要包括：
1、公司股东
与公司关系
控股股东、实际控制人、董事长、总
16,400,000
监事会主席
董事、副董事长
2、公司的董事、监事及高级管理人员
与公司关系
是否持有公司股份
董事长、总经理
董事、副董事长
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、董事会秘书
监事会主席
职工代表监事
财务负责人
截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员中，相互之间的亲属关系情况如下：郑训艺、郑训茂为同胞兄弟关系，郑训艺和许皑子为配偶关系，郑祖凤和郑训艺为叔侄关系，郑训艺、郑训茂和郑祖强为舅甥关系，郑训艺、郑训茂、郑祖凤、郑祖强彼此之间互为亲属。除此之外，其他董、监、高人员之间不存在亲属关系。
3、公司控股的子公司
（1）江西万方生物工程有限公司
江西万方成立于日，目前持有瑞金市工商局于日颁发的《营业执照》（注册号：269），该执照记载：住所为江西省瑞金市金龙工业园，法定代表人为郑训艺；注册资本壹仟贰佰贰拾壹万柒仟伍佰伍拾元；经营范围为“销售藻类、咖啡、卵磷脂、鱼油、蜂胶、番茄红素、蛋白质粉、红曲、灵芝孢子粉、松花粉系列产品”；营业期限自日至日。
公司持有江西万方100%股权。
（2）昆明市本草食品有限公司
昆明本草成立于日，目前持有云南省昆明市工商行政管理局于日颁发的《营业执照》（注册号：063），该执照记载：住所为昆明市关上中路119号兴泽园B幢420室，法定代表人为郑训艺，注册资本伍拾万元；经营范围为“螺旋藻、螺旋藻囊的销售”；营业期限自日至日。
公司持有昆明本草100%股权。
4、公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（1）顺昌西格玛印铁制罐包装有限公司（以下简称“顺昌西格玛”）
顺昌西格玛成立于日，目前持有福建省顺昌县工商行政管理局颁发的注册号820《营业执照》，住所地为顺昌县新屯科技工业园区，法定代表人为刘侯彪，注册资本为1000万元；经营范围为加工、制造、销售铁罐、纸箱。营业期限自日至日。
截止本法律意见书出具之日，顺昌西格玛的股权结构如下：
出资金额(元)
持股比例(%)
9,100,000.00
700,000.00
200,000.00
10,000,000.00
（2）南京农苑磨坊食品有限公司（以简称“南京农苑”）
南京农苑成立于日，目前持有南京市工商行政管理局玄武分局颁发的注册号为071的《营业执照》，住所地为南京市玄武区
钟灵街50号，法定代表人为郑训艺，注册资本为伍拾万元；经营范围为预包装食品兼散装食品批发与零售；初级农产品、工艺礼品销售；营业期限自日至日。
截止本法律意见书出具之日，南京农苑的股权结构如下：
出资金额(元)
持股比例(%)
300,000.00
200,000.00
500,000.00
（3）江苏盛世康禾生物技术有限公司（以下简称“江苏盛世”）
江苏盛世成立于日，目前持有常州市钟楼区市场监督管理局颁发的注册号为114的《营业执照》，住所地为钟楼区怀德中路50-，法定代表人为郑永祥，注册资本为壹仟万元，经营范围为生物技术的研发；化妆品、日用品、服装的销售；预包装食品的批发与零售。营业期限自日至日。
截止本法律意见书出具之日，江苏盛世的股权结构如下：
出资金额(元)
持股比例(%)
9,000,000.00
500,000.00
500,000.00
10,000,000.00
（4）江苏润丰现代农业开发有限公司（以下简称“江苏润丰”）
江苏润丰成立于日，持有镇江市丹徒工商行政管理局颁发的注册号为628《营业执照》，住所地为镇江市丹徒区宝堰镇政府一楼102室，法定代表人为郑永祥，注册资本1000万元，经营范围为水稻、小麦的研发、种植；果树、苗木、蔬菜的种植；水产品的养殖。营业期限自日至日。
截止本法律意见书出具之日，江苏润丰的股权结构如下：
出资金额(元)
持股比例(%)
5,000,000.00
5,000,000.00
10,000,000.00
（5）江西融辉食品有限公司（以下简称“江西融辉”）
江西融辉成立于日，持有瑞金市工商局颁发的注册号为517《营业执照》，住所地为江西省瑞金市象湖镇沿江路锦江名城锦绣园7#－801，法定代表人为郑训茂，注册资本为200万元，经营范围为预包装食品、散装食品批发、零售。营业期限自日至日。
截止本法律意见书出具之日，江西融辉的股权结构如下：
出资金额(元)
持股比例(%)
1,960,000.00
2,000,000.00
（6）章贡区茂辉保健品商行（以下简称“章贡茂辉”）
章贡茂辉成立于日，持有赣州市章贡区工商行政管理局颁发的注册号为995《营业执照》，类型为个体工商户，经营场所为赣州市章贡区兴国路17号江南明珠2栋7号店面，经营者为郑训茂，组织形式为个人经营，经营范围为预包装食品批发兼零售（凭食品流通许可证有效期内经营），茶具批发兼零售，保健品批发兼零售（凭保健食品经营者备案表有效期内经营）。
截止本法律意见书出具之日，章贡茂辉的经营者为郑训茂，由郑训茂个人经营。
（7）鄂托克旗万鑫螺旋藻养殖有限责任公司（以下简称“鄂托克万鑫”）鄂托克万鑫成立于日，持有鄂托克旗工商行政管理局颁发的注册号为115《营业执照》，住所地为内蒙古自治区鄂尔多斯市
鄂托克旗螺旋藻产业园区，法定代表人为曾宪市，注册资本为300万元，经营范围为螺旋藻养殖；藻泥销售。营业期限自日至日。
截止本法律意见书出具之日，鄂托克万鑫的股权结构如下：
出资金额(元)
持股比例(%)
3,000,000.00
3,000,000.00
报告期内，自2014年06月至2015年05月由实际控制人郑训艺同胞妹妹郑碧兰持有鄂托克万鑫100%股权。
（二）关联交易
根据《审计报告》，公司关联交易如下：
1、关联方抵押/担保
公司全资子公司江西万方为公司短期借款提供了财产抵押担保、公司股东郑训艺和郑训茂、公司董事许皑子为公司短期借款提供连带责任担保，具体情况如下：
抵押财产情况/担保人
担保起始日
担保到期日
抵押财产：江西万方土地
使用权（瑞国用[2005]第
股份有 号）及房产（瑞
4,300,000.00
限公司 房权证字0199
瑞金市 号）
担保人：郑训艺、许皑子
股份有 担保人：郑训艺、郑训茂
4,000,000.00
2、关联人房屋租赁
日，三达新大泽与江西万方签署《厂区及车辆整体借用协议》，协议约定江西万方将其位于瑞金市金龙区业园区的厂房及两部车辆无偿借给三达新大泽使用，借用期限为日至日，期满可续签。借用期内，江西万方的土地税和房产税及车辆的油费、维修费、保险费由三达新大泽承担。
三达新大泽已按照协议的约定支付土地税和房产税及车辆的各项费用。后续，江西万方将按市场公允价格向公司收取房屋租赁费。
3、报告期内，除上述关联人房屋租赁外，无其他经常性关联交易。
4、偶发性关联交易
（1）股权交易
购买江西万方股权
股权取得比例
股权取得日的
被购买方名称
股权取得成本
股权取得日
江西万方生物
9,650,000.00
工商核准登记
工程有限公司
日，江西万方召开股东会，同意股东郑训艺、郑训茂、昆明本草将所持江西万方的全部股权转让给三达新大泽并签订了《股权转让协议》，约定股权转让价格为每1元出资额作价1元。公司已向郑训艺、郑训茂、昆明本草三名股东支付股权转让款合计9,650,000.00元。日，瑞金市工商局核准了上述变更。
收购昆明本草
股权取得比例
股权取得日的
被购买方名称
股权取得成本
股权取得日
昆明市本草食
500,000.00
工商核准登记
品有限公司
日，昆明本草召开股东会，同意股东杨琼珍、郭雪峰将所持昆明本草的全部股权转让给三达新大泽并签订了《股权转让协议》，约定股权转让价格为每1元出资额作价1元。公司已向杨琼珍、郭雪峰支付股权转让款合计500,000.00元。日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。
（2）关联方资金拆借
4,831,670.44
15,989,627.21
17,790,235.22
2,242,000.00
2,360,000.00
340,000.00
2,250,000.00
鄂托克旗万
鑫螺旋藻养
殖有限责任
10,636,500.00
11,442,500.00
3,685,900.00
2,242,000.00
1,250,000.00
（3）关联方应收应付款项
其他应收关联方款项
12,212,734.01
16,768,861.22
2,360,000.00
236,000.00
2,250,000.00
100,000.00
12,212,734.01
21,378,861.22
336,000.00
其他应付关联方款项
关联方名称
1,891,601.21
鄂托克旗万鑫螺旋藻养殖
144,380.00
有限责任公司往来款
1,891,601.21
144,380.00
资金拆借时，由于拆借双方法律风险意识不强，在当时并未就资金拆借签订协议。该关联交易发生在三达新大泽阶段，三达新大泽也未履行关联交易的有关决策程序。但上述资金拆借并无利息发生，不存在因关联交易造成利益输送或侵害其他股东利益的情况，也无潜在法律风险。
2013年和2014年其他应收款中，其他应收股东、高级管理人的款项为公司股东因业务开拓需要向公司支取的暂支款，关联人已将暂借款及时报销或退还。
其他应付款中，应付股东郑训艺款项系公司为日常经营需要向郑训艺的拆借款。由于拆借双方法律风险意识不强，在当时并未就资金拆借签订协议。该笔关联交易发生在三达新大泽阶段，三达新大泽也未履行关联交易的有关决策程序。
但上述资金拆借并无利息发生，不存在因关联交易造成利益输送或侵害其他股东利益的情况，也无潜在法律风险。
（三）关联交易决策程序执行情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其它股东的利益进行保护。具体包括：
1、关联董事、关联股东对关联交易的回避制度
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议中予以披露。
2、关联交易决策权限
（1）符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议：公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）符合下列标准的关联交易，应提交董事会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上的关联交易；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上。公司与关联方的交易占公司最近一期经审计净资产5%以上，但低于1000万元的关联交易。
（3）未达到以上标准之一的关联交易，应当由总经理办公会批准，董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议，同时应报董事会备案。
公司未来将根据《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定严格履行决策程序，并避免可能损害公司利益的关联交易。
（四）同业竞争
1、同业竞争的情况
公司控股股东及实际控制人郑训艺除股份公司外，还间接控制股份公司的全资子公司江西万方和昆明本草，并控制顺昌西格玛，顺昌西格玛和公司的经营范围、主营业务不同。截至本法律意见书签署日，郑训艺没有控制除前述公司外的其他企业的情形。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
公司持股比例5%以上股东、监事会主席郑永祥控制的江苏盛世主要经营生物技术的研发以及预包装食品的批发及零售，不涉及藻类水产品的相关经营项目。郑永祥控制的江苏润丰主要经营水稻、小麦的研发、种植，公司水产品的养殖主要包括鱼类的养殖，不涉及藻类等水产品的养殖。江苏盛世和江苏润丰与公司不存在同业竞争。
公司副董事长郑训茂控制的江西融辉主要经营多种保健品、红酒、茶的销售业务，但不涉及螺旋藻等藻类的生产和加工。公司目前主要生产螺旋藻粉，并未进行螺旋藻保健品的生产、销售，但未来打算进入这一领域。因此，虽然江西融辉目前与公司不存在同业竞争，但未来存在发生同业竞争的可能性。郑训茂控制的章贡茂辉主要经营保健品、红酒、茶的销售，与公司不存在同业竞争。
2、为避免同业竞争采取的措施
为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人郑训艺及持股5%以上的股东郑永祥及全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司竞争或可能构成竞争的业务、活动或
拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”
为避免今后出现同业竞争情形，公司股东、副董事长、实际控制人的同胞弟弟郑训茂所控制的江西融辉和章贡茂辉均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对中藻股份构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对中藻股份有竞争或可能构成竞争的业务、活动；不直接或间接拥有与中藻股份存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司自本承诺签署之日起，将只从事自有品牌保健品的销售业务，未来将不会开展任何中藻股份经营的藻类保健品及原料的生产项目。
本公司愿意承担因违反以上承诺而给中藻股份造成的全部经济损失。”（五）关联交易和同业竞争的披露
本所律师认为，公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
十一、公司的主要财产
根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查，公司的主要财产情况如下：
（一）土地租赁权
1、瑞金市沙洲坝镇清水村村三口塘以出至坝子背，走马丘荒沙地段152.176
亩设施农用地土地租赁权。
日，瑞金市沙洲坝镇清水村民委员会（以下简称“清水村民委员会”）与村民逐一签署《关于螺旋藻养殖基地租用耕地协议书》，协议约定将清水村三口塘以出至坝子背，走马丘荒沙地段以年租金每亩320元出租，租赁期限30年；每亩年租金自2014年调整为520元。
2003年12月，清水村民委员会和瑞金市茂源生物工程有限公司（以下简称“瑞金茂源”）签署了《土地租赁合同》，约定将清水村三口塘以出至坝子背，走马丘荒沙地段145.8亩土地（以实际测量为准）以年租金每亩320元出租给瑞金茂源。
日，三达新大泽和瑞金茂源签订了《转让茂源生物工程有限公司（螺旋藻养殖厂）协议书》，合同约定瑞金茂源将位于瑞金市沙州坝镇清水村新建145.8亩螺旋藻养殖基地包括租赁土地、养殖池、烘干房、办公房、供电设备等全部转让给三达新大泽，转让价格为180万元整。瑞金茂源的债权债务由其自行负责，目前，瑞金茂源已注销。
三达新大泽购买瑞金茂源位于瑞金市沙州坝镇清水村新建145.8亩螺旋藻养殖基地时，未和清水村民委员会签订《土地租赁合同》，但每年均向清水村民委员会支付了土地租赁费。日，三达新大泽与清水村民委员会签署了《土地租赁合同》，合同约定清水村民委员会将位于清水村三口塘以出至坝子背，走马丘荒沙地段145.83亩（以实际丈量为准）租赁给三达新大泽，2013年前每亩每年租金为320元，2014年起每亩每年租金520元。租赁期限按瑞金茂源与清水村民委员会签订的租赁期限30年执行，从日起至日止。瑞金市沙洲坝镇人民政府为见证单位。
2015年01月，三达新大泽向清水村民委员会支付土地年租金为79131.60元，对应土地亩数为152.176亩，包括周边道路。
瑞金市国土资源局确认上述地块126.6亩为设施农用地。
2、龙南县龙南镇红杨村、井岗村非基本农田保护区179.12亩土地租赁权。
日，三达新大泽与龙南县龙南镇红杨村村民委员会和龙南县龙南镇井岗村村民委员会（以下简称“红杨村、井岗村民委员会”）各签署了《合同书》，合同约定将位于龙南县龙南镇红杨村、井岗村不少于400亩土地租赁给三达新大泽，土地租赁价格为400市斤稻谷的对应价格每亩每年，租赁期限20年。龙南县龙南镇人民政府为本合同的监证单位。
该土地原由龙南县绿佳旋藻有限公司（以下简称“龙南绿佳”）租赁。日，龙南绿佳（俞建发）与龙南县龙南镇红杨村各村民逐一签署了《责任田租赁合同书》，同时与红杨村、井岗村村民委员会签署了租地合同。日，三达新大泽与龙南绿佳签署《资产转让合同》，三达新大泽以1460万元收购龙南绿佳租赁土地、厂房及设备的全部资产。红杨村村民委员会同意与农户租赁合同变更为由三达新大泽租赁。龙南绿佳（俞建发）与龙南县龙南镇红杨村各村民在日签署的《责任田租赁合同书》，乙方盖章处补盖了三达新大泽的公章。
龙南县国土资源局确认上述用地总面积为472.8亩，其中基本农田保护区293.68亩，非基本农田保护区179.12亩。
日，三达新大泽与龙南绿佳签订《补充协议》，龙南绿佳将293.68亩基本农田保护区的土地及地上附属设施收回，并按原评估价格退回7,249,580.00元给三达新大泽，并自行承担293.68亩土地租赁费。日，三达新大泽、龙南绿佳和红杨村村民委员会、龙南县龙南镇井岗村村民委员会签署了三方《补充协议》，协议约定293.68亩的土地租赁费由龙南绿佳支付给村民委员会。
补充协议签署后，龙南绿佳已于2015年06月-07月将7,249,580.00元款项退回给三达新大泽。
根据我国现行有效的《土地管理法》（2004修订）、《国土资源部、农业部关于搞好农用地管理促进农业生产结构调整工作的通知》（国土资发[
号）及《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农用健康发展的通知》（国土资发[号）的规定，农民集体所有的土地经村民会议三分之二以上成员或村民代表同意，则可以由本集体经济组织以外的单位承包经营。基本农田保护区外的农用地可以发展水产养殖和种植多年生木本果树等经济作物。设施农用地按农用地管理，不需要办理农用地转用审批手续。
三达新大泽在租用上述两块农用地时，清水村民委员会和红杨村、井岗村民委员会均征求了全体村民的意见，并和全体村民签署了租赁协议，且由所属镇人民政府见证并备案，履行了法律规定的农民集体所有土地的租用手续。同时，该两块土地属于非基本农田保护区，均可以作为水产养殖。三达新大泽租用上述两块农用地用于水产养殖合法合规。
（二）土地使用权
三达新大泽全资子公司江西万方于日取得座落于瑞金市金龙工业园国有土地使用权证（瑞国用[2005]字第），使有权面积16257.37平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为日。
（三）房屋所有权
1、三达新大泽全资子公司江西万方于日取得瑞金市房地产管理局颁发的房屋所有权证（房权证字第060199号），取得坐落于瑞金市金龙工业园房屋所有权，建筑面积共2117.72平方米。
2、三达新大泽全资子公司江西万方于日取得瑞金市房地产管理局颁发的房屋所有权证（房权证字第060226号），取得坐落于瑞金市金龙工业园房屋所有权，建筑面积共1305.24平方米。
（四）在建工程
截至本法律意见书出具之日，公司尚无在其名下的在建工程。
（五）注册商标
1、截止本法律意见书出具之日，公司已取得2项商标，详列如下：
注册有效期限
截止本法律意见书出具之日，上述商标所有人更名为股份公司的手续正在办理中。
此外，公司全资子公司昆明本草拥有7项注册商标，详列如下：
注册有效期限
经国家工商行政管理局商标局官网查询，上述第1435579号商标于日处于“撤销连续三年停止使用注册商标中”。
公司全资子公司江西万方拥有2项商标，具体如下：
注册有效期限
《商标法》规定“注册商标的有效期为10年，自核准之日起计算。”目前上述9项注册商标均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，均系原始取得，均处于正常实际使用状态。
（六）专利
截至本法律意见书签署日，公司有5项发明、9项实用新型专利正在申请受理中，并以独占许可的方式获得一项发明的特许使用权。公司拥有的专利情况具体如下：
公司以独占许可方式取得一项发明的特许使用权：
专利有效期
专利实施许可合同详见本法律意见书正文“十二、公司的重大债权债务（三）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况4、专利实施许可合同”。
公司目前有5项发明正在申请受理中，具体如下：
专利号或申请号
螺旋藻藻种的选
三达新大泽
螺旋藻的培育方
三达新大泽
法及专用装置
从螺旋藻中提取
三达新大泽
多糖的提取方法
小球藻保健口服
三达新大泽
液的制备方法
从螺旋藻中提取
藻蓝色素的提取
三达新大泽
2、实用新型专利
公司目前有9项实用新型专利正在申请中，具体如下：
专利号或申请号
封闭式藻粉
三达新大泽
冷却储存系统
螺旋藻粉尘
三达新大泽
搅拌增氧装置
三达新大泽
螺旋藻喷水、清
三达新大泽
螺旋藻养殖池
三达新大泽
螺旋藻收集车
三达新大泽
真空上料机
三达新大泽
自动加料系统
三达新大泽
水平履带式真
空过滤洗涤脱
三达新大泽
除独占许可的方式获得一项发明的特许使用权外，公司拥有的专利及核心技术均为公司自主研发的技术成果，不存在与其他方合作开发的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）软件着作权
截止本法律意见书签署日，公司尚未任何计算机软件着作权。
（八）域名
截止本法律意见书签署日，股份公司拥有2项域名，具体如下：
权利保护期限
所属数据库
china-spirulina
国际顶级域名数据库
China-spirulina
国内顶级域名数据库
（九）主要生产经营设备
截止本法律意见书出具之日，公司主要生产经营设备为机器设备、办公设备和运输设备，其权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（十）车辆
截止本法律意见书出具之日，公司的车辆情况如下：
车辆识别代号
LKHGN1AG1CAR057
HFJ6392BE4
LGBG12E239Y09年01月29日
截止本法律意见书出具之日，上述车辆所有人更名为股份公司的手续正在办理中。
此外，公司全资子公司江西万方还拥有下列车辆，详列如下：
车辆识别代号
丰田TV7300V3NS
公司全资子公司昆明本草还拥有下列车辆，详列如下：
车辆识别代号
松花江HFJ6370H
LKHGF1AH84AC38608
（十一）公司租赁房屋
房屋租赁情况，详见本法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争（二）关联交易2、关联人房屋租赁”。
十二、公司的重大债权债务
本所律师对公司的重大合同进行了审查，除本法律意见书正文“十、关联交易和同业竞争”所述的重大合同外，公司前五名客户的销售情况及前五名供应商的情况及对持续经营有重大影响的业务合同、重大借款合同、其他重大合同及履行情况如下表所示：
(一)公司前五名客户的销售收入情况
1、月公司前五名客户的销售收入情况
销售收入（元）占公司营业收入的比例(%)
丽江格林斯通食品有限公司
13,955,555.56
江苏苏豪经济贸易有限公司
649,572.65
深圳市宏超进出口有限公司
218,803.42
通用美康医药有限公司
170,940.17
威海紫光科技园有限公司
156,923.08
15,151,794.88
2、2014年公司前五名客户的销售收入情况
销售收入（元） 占公司营业收入的比例(%)
丽江格林斯通食品有限公司
11,355,577.77
江苏苏豪经济贸易有限公司
2,329,871.79
威海紫光科技园有限公司
2,076,068.38
天津诺兰德生物科技有限公司
966,965.81
烟台布鲁拜尔生物制药有限公司
764,316.24
17,492,799.99
3、2013年公司前五名客户的销售收入情况
销售收入（元） 占公司营业收入的比例(%)
NutralandLimited
2,003,075.85
江苏苏豪经济贸易有限公司
1,682,059.83
丽江格林斯通食品有限公司
1,032,051.28
威海紫光科技园有限公司
907,692.31
丽江永程生物科技开发有限公司
800,000.00
6,424,879.27
（二）公司前五名供应商供货的情况
1、月公司前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
占公司全部采购金额的比例(%)
6,984,360.00
1,581,660.00
1,127,520.00
939,600.00
829,980.00
11,463,120.00
2、2014年公司前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
占公司全部采购金额的比例(%)
3,420,240.07
2,134,110.00
1,983,600.00
1,815,342.00
1,305,000.00
10,658,292.07
3、2013年公司前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（元）
占公司全部采购金额的比例(%)
3,493,855.53
957,000.00
870,000.00
696,000.00
6,016,855.53
（三）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
根据合同的不同性质进行分类，对公司持续经营有重大影响的业务合同分为销售合同、采购合同、借款合同及其他重大合同。