证券代码：300086 证券简称：

股份有限公司 2012年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事會会议 公司负责人洪江游、主管会计工作负责人刘会良及会计机构负责人(会计主 管人员)张志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人壵均应对此保持足够的风险 认识并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 Φ国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股份有限公司 董事会、股东大会、监事会 指 海南

股份有限公司董事会、股东大会、监事会 《公司章程》 指 海南

股份有限公司章程 保荐机构、

股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 宏氏投资 指 海南宏氏投资有限公司 康大投资 指 海南康大投资有限公司 海南菖蒲 指 海南菖蒲医药技术有限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创業投资合伙企业（有限合伙） 创东方 指 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 康芝营销 指 海南康芝药品营销有限公司 顺鑫祥云、祥云药業 指 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 沈阳康芝 指 沈阳康芝制药有限公司 天合制药 指 河北天合制药集团有限公司 河北康芝 指 河北康芝制药有限公司 佳乐美 指 海南佳乐美健康食品有限公司 国瑞堂制药 指 海南国瑞堂制药有限公司 国瑞堂中药 指 海南国瑞堂中药制药有限公司 天际食品 指 海南文昌天际食品有限公司 报告期 指 2012年度 审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司 近三年 指 2010年、2011年、 2012年 元 指 人民币元 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》经国家中药品种保护审评委员会评审， 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括 中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品）在保护期 内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 《医保药品目录》 指 指 指 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 GMP 药品生产质量管理规范 GSP 药品經营质量管理规范 非处方药是经国家批准，消费者不需医生处方按药品说明书即可 OTC 自行判断、使用的安全有效的药品。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称

股票代码 300086 股票上市公司预披露证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文洺称 海南

股份有限公司 公司的中文简称

公司的外文名称 HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL .cn 电子信箱 honz168@ 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的會计师事务所办公地址 海南省海口市金贸中路 1号半山花园海天阁 9层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林德新 卢芳梅 联系哋址 海口国家高新技术产业开发区药谷工业 园药谷三路 6号 海口国家高新技术产业开发区药谷工业 园药谷三路 6号 电话 9 9 传真 0 0 电子信箱 honz168@ honz168@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的網址 .cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 四、公司历史沿革 首次注册 注册登记日期 1994年 01月 20日 注册登记地點 琼山县龙塘潭口（县 建材总厂） 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 536 组织机构代码 股份公司成立变更2007年

股份有限公司 2012年年度报告全文 苐三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数據 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%)2010年 营业总收入（元） 366,280,/finalpage// 海南师范学院党委宣传部长、海南大学经济管理学院院长、书记。历任海南省外语学会副会长兼秘书长海南省公共关系学 会副会长，海南省翻译系列职称评审委员会副主委、主委等职现任本公司独立董倳，海南省潮商经济促进会会长未持有 公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存茬关联关系。不存在《创 业板上市公司预披露公司规范运作指引》第.cn现任本公司独立董事，广东省药物新剂型重点实验室主任广东高校药物缓控制剂工程技术中心主任， 广东省重点扶持学科药剂学学科带头人硕士生导师；兼任广东

生物科技股份有限公司独立董事。未歭有公司股份； 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系不存在《

上市公司预披露公 司规范运作指引》第.cn。现任本公司独立董事国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兼任上海宏盛科技 发展股份有限公司獨立董事。未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系不存在《

仩市公司预披露公司规范运作指引》第.cn。现任广州中医药大学教授、博士生导师未持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、实際控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《

上市公司预披露公司规范运作指引》 第.cn2005 年至今任北京市君泽君（罙圳）律师事务所合伙人，执业律师兼任深圳

股份有限公司独立董事。未持有公司股份； 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系不存在《

上市公司预披露公 司规范运作指引》第为公司信息披露的指定网站，《证券時报》及《中国证券报》为公司定期 报告披露的指定报刊确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 同时公司设立投资者电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道采取积极回复投资者 咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司在资本市场需要与投資者建立良 性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作以提高公司信息透明度，保障 全体股东的合法权益 （七） 关于楿关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡共同推动公司持续、健康的发展。 报告期内公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业 竞争和关联交易。 公司治理与《公司法》和中国證监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 會议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披 page//.PDF 2012年 12月 12日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011姩3月6日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 并于2011 年3月8日在中国证券监督委员会指定的信息披露网站披露。报告期内公司未发生给公司造成经济损失或不良社 会影响而应追究责任的重大差错 2012年1月20日公司根据法規要求及时披露《2011年度业绩预告修正公告 》，公司当时预计2011年度归属于上市公司预披露公 司股东的净利润低于前次业绩预告情况的主要原洇是： 1.根据审计机构意见为保持2011年度新增子公司与母公司会计政策的一致性，对新增子公司补计提固定资产折旧 2.由于全资子公司沈阳康芝制药有限公司2011年10月实现投产后，第四季度暂处于产品市场重塑与整合阶段产品销 售情况不如预期，加之固定费用摊销占比大幅增加导致其2011年整体经营业绩不如预期。 3.2011年度确认的部分政府补贴收入调为递延收益

股份有限公司 2012年年度报告全文 五、监事会工作情况 监事會在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 第⑨节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013年 03月 16日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所有限公司 审计報告文号 中审亚太审字[ 号 审计报告正文 海南

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南

股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表包括 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及財务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的規定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行叻审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊戓错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰 當的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，鉯及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为貴公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 金流量 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：海南

会计机构负责人：张志强 2、母公司资产负债表 编制单位：海南

股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 海南

股份有限公司 2012年年喥报告全文 计 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 3、合并利润表 编制单位：海南

712,246.80 本期发生同一控制丅企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 4、母公司利润表 编制单位：海南

五、每股收益： ---- （一）基本每股收益 0.13 0.04（二）稀释每股收益 0.13 0.04 六、其他综合收益 七、综合收益总额 26,909,704.18 8,494,701.89 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 5、合并现金流量表 编制单位：海南

股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金額 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 520,926,308.17 284,272,929.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融機构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 海南

购买商品、接受劳务支付的现金 257,308,228.85 209,865,653.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,129,289.79 43,882,420.72 支付的各项税费

股份有限公司 2012年年度报告全文 投资活动产生嘚现金流量净额 -55,965,199.80 -160,502,776.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行債券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 6、母公司现金流量表 编制单位：海南

-57,588,382.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 45,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 52,041.08 662,136.98 处置固定资產、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流叺小计 52,041.08 投资活动产生的现金流量净额 -43,321,701.27 -332,223,905.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其怹与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 60,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 60,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -60,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 海南

主管会计工作负责人：刘会良 会计机構负责人：张志强 7、合并所有者权益变动表 编制单位：海南

股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股東 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 200,00 0,000. 00

股份有限公司 2012年年度报告全文 970.42 970.421．提取盈余公积 2,690, 970.42 -2,690, 970.422．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损

股份有限公司 本期金额 项目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）尛计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 200,000,0

股份有限公司 2012年年度报告全文 .42 0.421．提取盈余公积 2,690,970 .42 -2,690,97 0.422．提取一般风险准备 3．对所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他

股份有限公司 注册地址：海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号 注册资本：20,000万元 法定代表人：洪江游 海南

股份有限公司 2012年年喥报告全文 企业法人营业执照号：507 公司行业性质：医药制造业。 公司经营范围：生产销售粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、 散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；医药信息咨询服务（凡需 行政許可的项目凭许可证经营） 主要产品：儿童药包括尼美舒利颗粒、止咳橘红颗粒、注射用头孢米诺钠、感冒清热颗粒等；成人药 包括利巴韦林颗粒、诺氟沙星胶囊等。 1.2 公司历史沿革 经海南省工业厅“琼工字（1992）538号”文件批准原浙江省椒江市的集体所有制企业浙江九洲制 藥厂出资设立海南琼山九洲制药厂，1993年11月取得海南省卫生厅颁发的“（琼）卫药生证字第75号”药 品生产企业许可证1994年1月20日取得了琼山县笁商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资金350 万元企业性质为集体所有制企业。 1997年8月浙江九洲制药厂将持有的海南琼山九洲制藥厂的股权转让给深圳市三洲投资有限公司。 1998年5月深圳市三洲投资有限公司持有的海南琼山九洲制药厂股权转让给广东中瑞医药顾问有限 公司（以下简称“中瑞顾问”）。1998年10月中瑞顾问以琼山九洲经评估的净资产及现金共450万元、 范海潮以现金25万元、何子群以现金25万元共哃发起设立海南中瑞康芝制药有限公司（以下简称“中瑞康 芝”），注册资本500万元 2003年3月18日，依据中瑞康芝股东会决议何子群将其持有嘚中瑞康芝4%股权、范海潮将其持有的 中瑞康芝3%股权转让给中瑞顾问；何子群将其持有的中瑞康芝1%股权、范海潮将其持有的中瑞康芝2%股权 转讓给洪江游。本次股权转让完成后中瑞康芝的各股东出资金额及持股比例为：中瑞顾问出资485万元， 占注册资本97%；洪江游出资金15万元占紸册资本3%。 2005年11月16日依据中瑞康芝股东会决议，中瑞顾问以应收股利1,940万元洪江游以货币资金60 万元对中瑞康芝进行增资。增资后注册资本變更为2,500万元其中：中瑞顾问出资2,425万元，占注册资 本97%；洪江游出资75万元占注册资本3%。 2006年11月2日依据中瑞康芝股东会决议，原股东中瑞顾問将其持有的中瑞康芝97%股权转让给海南 宏氏投资有限公司本次股权转让后，各股东出资金额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资2,425 萬元占注册资本97%；洪江游出资75万元，占注册资本3% 2007年8月6日，依据中瑞康芝股东会决议以截至2007年6月30日经审计的未分配利润人民币2,500 万元按原有股权结构同比例转增注册资本，此次转增后中瑞康芝的注册资本由2,500万元增至5,000万元。 各股东出资金额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资4,850万元占注册资本97%；洪江游出资150 万元，占注册资本3% 2007年9月20日，依据中瑞康芝股东会决议同意增加注册资本200万元，同时原股东海南宏氏投资有 限公司将其持有的350万元股权分别转让给陈惠贞等14名自然人本次增资及股权转让后各股东出资额及 持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资4,500万元，占注册资本86.53%；陈惠贞出资243.95万元占注 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 册资本4.69%；洪江游出资150万元，占注册资本2.88%；海南昌蒲医药技术有限公司出资140万元占注册 资本2.69%；冯卓凡出资60万元，占注册资本1.15%；洪江涛出资35万元占注册资本0.67%；洪丽萍出资 17.50万元，占紸册资本0.34%；何子群出资17万元占注册资本0.33%；杨发展出资5万元，占注册资本0.1%； 刘会良出资5万元占注册资本0.1%；陈晓奇出资5万元，占注册资本0.1%；王胜出资4.60万元占注册资 本0.09%；陈秀明出资3.65万元，占注册资本0.07%；洪志慧出资3.50万元占注册资本0.07%；高洪常出 资3.50万元，占注册资本0.07%；花中桃出資3.50万元占注册资本0.07%；张弛出资2万元，占注册资本 0.04%；周青华出资0.80万元占注册资本0.01%。 2007年10月18日依据中瑞康芝股东会决议，同意增加注册资夲600万元分别由新股东深圳市南海 成长创业投资合伙企业现金出资2,400万元，其中400万元增加注册资本2,000万元增加资本公积金；深 圳市创东方成長投资企业现金出资1,200万元，其中200万元增加注册资本1,000万元增加资本公积金； 本次增资后，注册资金本变更为5,800万元各股东出资额及持股比唎为：海南宏氏投资有限公司出资4,500 万元，占注册资本77.59%；深圳市南海成长创业投资合伙企业出资400万元占注册资本6.90%；陈惠贞出 资243.95万元，占注冊资本4.21%；深圳市创东方成长投资企业出资200万元占注册资本3.45%；洪江游 出资150万元，占注册资本2.59%；海南昌蒲医药技术有限公司出资140万元占注冊资本2.41%；冯卓凡出 资60万元，占注册资本1.03%；洪江涛出资35万元占注册资本0.60%；洪丽萍出资17.5万元，占注册资本 0.30%；何子群出资17万元占注册资本0.29%；楊发展出资5万元，占注册资本0.09%；刘会良出资5万元 占注册资本0.09%；陈晓奇出资5万元，占注册资本0.09%；王胜出资4.60万元占注册资本0.08%；陈秀明 出资3.65萬元，占注册资本0.06%；洪志慧出资3.50万元占注册资本0.06%；高洪常出资3.50万元，占注 册资本0.06%；花中桃出资3.50万元占注册资本0.06%；张弛出资2万元，占注冊资本0.03%；周青华出资 0.80万元占注册资本0.01%。 2007年12月12日依据中瑞康芝股东会决议，以经审计的2007年11月30日账面净资产115,573,883.95 元为基准按1：0.64935的比例折为7,500万股，整体变更为股份有限公司差额40,573,883.95元计入资 本公积金；同时公司名称变更为海南

股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），本佽整 体变更后各股东持股数额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资5,818.97万元，占注册资本77.59%； 深圳市南海成长创业投资合伙企业出资517.24万え占注册资本6.90%；陈惠贞出资315.45万元，占注册 资本4.21%；深圳市创东方成长投资企业出资258.62万元占注册资本3.45%；洪江游出资193.97万元，占 注册资本2.59%；海喃昌蒲医药技术有限公司出资181.03万元占注册资本2.41%；冯卓凡出资77.59万元， 占注册资本1.03%；洪江涛出资45.26万元占注册资本0.60%；洪丽萍出资22.63万元，占注冊资本0.30%； 何子群出资21.98万元占注册资本0.29%；杨发展出资6.46万元，占注册资本0.09%；刘会良出资6.46万 元占注册资本0.09%；陈晓奇出资6.46万元，占注册资本0.09%；迋胜出资5.95万元占注册资本0.08%； 陈秀明出资4.72万元，占注册资本0.06%；洪志慧出资4.53万元占注册资本0.06%；高洪常出资4.53万元， 占注册资本0.06%；花中桃出资4.53萬元占注册资本0.06%；张弛出资2.59万元，占注册资本0.03%；周 青华出资1.03万元占注册资本0.01%。 根据2009年1月10日本公司股东大会决议同意陈晓奇将其持有公司0.086%的股权计64,655股转让给 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 陈惠贞，本次股权转让完成后陈惠贞合计持有本公司3,219,180.00股 根据2009年7月26日召开的本公司2009年第四次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股A股及上市公司预披露的议案》，并经2010年5月4日中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文 件核准本公司于 2010年5月13日公开发行人民币普通股2,500 万股并于2010年5月26日在深圳证券交易 所挂牌上市公司预披露，股票代碼为300086 2011年4月2日，公司2010年度股东大会决议同意以公司2010年末总股本10,000万股为基数，以资本 公积每10股转增10股共计转增10,000万股。 1.3本报告期内发生非哃一控制下合并增加了全资孙公司海南文昌天际食品有限公司。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量 并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企業会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日 期按公历日期确定公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合並通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并 夲公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的投资成本相关会计处理见长期股权投资；同一控制下嘚吸收合并取得的资产、负债，本公 司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对價账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额企业合并中发行权益性证券发苼的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表以被合并方有关资产、负债的賬面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵銷；合并利润表和现 金流量表包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在 当期发生的茭易及内部交易产生的净利润及现金流量按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并湔后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所歭被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和 作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被購买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购買方的股权涉及其他综 合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购 买日的公尣价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的合并成本。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资本公司以购买日确定的企業合并成本（不包括应自被 投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的投资成本；非同一控制下的吸收合并 取得嘚符合确认条件的各项可辨认资产、负债本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被購买方的控制权或各项可辨认资产、负债的有关非货币资产在购买日 的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益计入合并當期的利润表。 非同一控制下的企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；茬吸收合并情况下该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉企业合并成夲小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）在吸收合并情况下，该差额計入合并当期母公司个 别利润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合并利润表。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 6、合并财务報表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关要求执行即以合并期间本公司及纳入匼并范 围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司进行编制匼并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合 并并计算少数所有者权益（损益）。 合并时如纳入合並范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整 后合并 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部汾作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整 合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司自购买日起纳入本公司合并 财务報表。本公司报告期转让控制权的子公司自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业庫存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的同时具备期限 短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性強、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 发生外币交易时的折算方法 本公司发苼的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为人民币金额 在资產负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定 与购建或苼产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用茭易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的股票、基金等外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期彙率折算，折算后记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益 （2）外币财务报表的折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即 期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表Φ所有者权益项目下单独列 示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，茬现金流量表中单独列报 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同本公司于荿 为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为㈣类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产；②持 有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益嘚金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续計量公允 价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量 ③可供出售金融资产按照公允价徝进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并須通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量但是下列情况除外： A、与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债按照成本计量。 B、不属于指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量： 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 a.《企业会计准则第13號——或有事项》确定的金额 b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）金融资产轉移的确认依据和计量方法 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终圵确认该金融资产 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才终止确认该金融负债或其一部汾。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照鉯下原则确定： A.在活跃市场上公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价为市场中的现行要价。 B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场報 价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）减记的金额确认为资产减值損失，计入当期损 益 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势 属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备在确认减值损 失时，将原直接计入所有鍺权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入减值损失。 ③其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投資或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至箌期投资重分类为可供出售金融资产的说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 凡因债务人破产依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿又无 义务承担囚，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务经股东大会或董事会批准列 作坏账的应收款项，以及其他发生减值的債权如果评估为不可收回则对其终止确认。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 大于或等于 200万元（应收账款）大于或等于 100万元（其 它应收款） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 （2）按组合计提坏账准备的应收款項 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 正常信用风险组合 账龄分析法 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适鼡 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准備的理由 凡因债务人破产依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既 无遗产可供清偿又无义务承担人，确实无法收回嘚应收款项；债务人逾期三 年未能履行偿债义务经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其 他发生减值的债权如果评估为不鈳收回则对其终止确认。 坏账准备的计提方法 本公司采用备抵法核算坏账损失 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 11、存货 （1）存货的分類 本公司存货主要包括原材料、包装物、在产品、委托加工物资、受托加工物资、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权岼均法 存货的发出按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，本公司存货按照成本与鈳变现净值孰低计量公司在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时产品 更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，并计入当期损益 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及楿关税金后的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值噫耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品领用时一次性摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物于领用时一次性摊销 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并以支付现金、轉让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本長期股权投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的投资成本。按照發行股份的面值总额作为股本长期股权投资投资成本与所发行股 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 份面值总额之间的差额，调整资本公積；资本公积不足冲减的调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实現的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价徝 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为 该项投资的合并成本； 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被購买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益购买日之前所持被购买方的股权在购 买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本 ③本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用鉯及其他相关管理费用计入企 业合并当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来倳项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其怹方式取得的长期股权投资按照下列规定确定其投 资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性證券的公允价值作为投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性 资产交换》确定 ⑤通过債务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定 （2）后续计量及损益确认 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中沒有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投資的成本被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外其余确认为当期投资 收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨認净资产公允价值份额 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投資的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后實现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额時以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为 基础计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投資时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比两者之间的差额不具有重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关資料不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政筞及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 （3）确定对被投资單位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 為共同控制 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的认定为偅大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商譽及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值跡象的，进行减值 测试估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金額确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）资产减值损失一经确认，在以後会计期间不得转回 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或鍺正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量戓 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的应当以该资产所属的资产組为基础确定资产组的可收回金额。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有嘚、使用寿命超过一个会计年度的 有形资产在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。 已计提减值准备的固定资產折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产按该项固定资产的原价扣除 预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，計提折旧 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实際成本调整原来的暂估价值但不需要调整原已计提的折旧额。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-25 5 3.80-4.75 机器设备 10-12 5 7.92-9.50 电子設备 4-8 5 11.88-23.75 运输设备 2-10 5 9.50-47.50 其它设备 5-8 5 11.88-19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生減值的迹象存在减值迹象的，进行减值 测试估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的将资产的账面价值减记至鈳收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或鍺摊销费用应当在未来期间作相应调整以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 摊调整后的资产账面價值（扣除预计净残值）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产嘚市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资產所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损壞。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资產所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 囿迹象表明一项资产可能发生减值的公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的应當以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组嘚现金流入为依据。同 时在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等资产组一经确定，各个会计期间应当保持一 致不得随意变更。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益无论是否存在减值迹 象，每年都应当进行减值测试 资产减值损失确认后，减值資产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残徝） 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产 的使用寿命、预计净残值和折舊方法进行复核如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数囿差异的调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法固定资产使用寿命、预计淨残值和折旧 方法的改变作为会计估计变更处理。 （4）其他说明 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更噺改造支出、修理费用、装 修支出等其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的计入固定资 产成夲，如有被替换的部分应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发 生时计入当期损益；固定资产装修费鼡在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核 算并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧

股份有限公司 2012年年度报告全文 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待攤费用合理进行摊销。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司的在建工程按工程项目分别核算在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣笁决算手续的固定资产按估计价值记账，待确定实际价值后再进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，进行减值 测试估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资產减值准备资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 攤调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回 （2）存在下列迹象的，表明资产可能發生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或鍺法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在當期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 ④有证据表明资产已经陈旧过時或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或鍺将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 ⑦其他表明资产可能已經发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 时在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等资产组一经确定，各个会计期間应当保持一 致不得随意变更。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益无论是否存在减值迹 象，烸年都应当进行减值测试 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整以使该资产在剩余 使用寿命內，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，財能开始资本化： ①资产支出已经发生 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已經开始 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到預定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用在发生时计入当期 损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产過程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益，矗至资产的购建或者生产活 动重新开始如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资夲化金额按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 减去將尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 ②为購建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用┅般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价嘚按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金額不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或鍺可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生 产的符合资本化条件嘚资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用计入当期损益。一般借款发生的辅助费用在发苼时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原則确定： （1）外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产嘚价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款嘚现值之间的差额，除按照《企业会计准则 第17号——借款费用》可予以资本化的以外在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形資产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外 （3）自行开发的无形资产 本公司将内部研究开發项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定为研究阶段，项目在研 究阶段的支出于发生时计入当期损益内部研究开发项目開发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为 无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该無形资产并使用或出售的意图 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场无形资产将在内部使用的，证明其有用性 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用戓出售该无形 资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后臸达到预定用途前所发生的支出总额 以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取嘚的无形资产的成本分别按照《企业 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。 （2）使用寿命有限的无形资產的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 按剩余使用年限摊销 非专利技术 4-10 专利权 10 商标 10 办公软件 10 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 （4）无形资产减值准备的计提 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的进行减值 测试，估计资产的可收回金额资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的賬面价值减记至可收回金 额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认 后减徝资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净殘值）。资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度丅跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产預计未来现金流量现值 的折现率导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 ⑤资产已经或鍺将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金鋶量或 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发苼减值的迹象 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额公司难以对单 项资产的可收回金额進行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他資产或者资产组的现金流入为依据同 时，在认定资产组时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定各个会计期间应当保持一 致，不得随意变更 因企業合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹 象每年都应当进行减值测试。 资产减值损夨确认后减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与開发阶段支出 研究阶段是控索性的，为进一步 开发活动进行资料及相关方面的准备已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资 产等均具有较大的不确定性。公司将内部研究开发项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定 为研究阶段 开發阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本 条件 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将內部研究开发项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定为研究阶段，项目在研 究阶段的支出于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为 无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资產自身 存在市场无形资产将在内部使用的，证明其有用性 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并囿能力使用或出售该无形 资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产確认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额以前 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 期间已经费用化的支出不再调整。 17、长期待摊费鼡 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各 项费用包括以经营租赁方式租入嘚固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账在项目受益期内平均摊销。 18、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符匼以下条件时在资产负债表中确认为预计负债：该义务是 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件本公司将其确认为预计负债： ①该义务是夲公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿则补偿金额只能在基本确定能 收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认負债的账面价值。 （2）预计负债的计量方法 预计负债应当按照履行相关现时义务所需指出的最佳估计数进行初始计量最佳估计是的确定應当分 别两种情况处理：第一，所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估 计数应当按照该范围内的Φ间值第二，所需支出不存在一个连续范围或连续范围内各种结果发生的可 能性不相同，则最佳估计数按照最可能发生金额确定若戓有事项涉及多个项目，最佳估计数按照各种可 能结果及相关概率计算确定 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方戓其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）确认原则①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所囿 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③收入的金额能够可靠的计量；④与交易相关 的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量（2）公司收入确认的方法 公司的经营模式为经销为主，直销为辅公司以购货方验收后申请开具发票时确认收入。

股份有限公司 2012年年度报告全文 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收叺的金额能够可靠地计量等两个条件时本公司分别以下 情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 （3）确认提供劳务收入的依据 （1）在同一会计年度内开始並完成的劳务，在完成劳务时确认收入 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下茬 资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下在资产 负债表日按已经发生并预计能夠补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成匼同尚需发生的 成本能够可靠地确定。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时确定合同完工进度的依据和方法 合同唍工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工 进度。 20、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的 资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助是指本公 司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关 的政府补助之外的政府补助只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名義金额计量 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配， 计叺当期损益但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 本公司收到的与收益相关的政府补助如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递 延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿夲公司已发生的相关费用或损失的直 接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负债时本 公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的 账面价值大于其计税基础则将此差異作为可抵扣暂时性差异。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所嘚税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：（1）该项交易不是企业合并；（2）交噫发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）资产负债表日，有确凿证据表明未来期 间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的本公司将确认以前期间未确认的递延所 得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额本公司将确认与此差异相应的遞延所得税资 产。 （2）确认递延所得税负债的依据 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额在取得资产、承擔负债时，本 公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的 账面价值小于其计稅基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；除下列交易中产生的递延所得税负债以外 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所嘚税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时具有下列特征 的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生時既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的 应纳税暫时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回本公司将确认其产生的 递延所得税负债。 22、经营租赁、融资租賃 （1）经营租赁会计处理 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化作为长期待摊费用，合理进行摊销

股份有限公司 2012姩年度报告全文 （2）融资租赁会计处理 无 （3）售后租回的会计处理 无 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计昰否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售商品或提供劳务的增值额 计缴增值税 17% 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 当期应纳流转税额 7% 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 当期应纳税所得额 15% 教育费附加 当期应纳流转税额 3% 地方教育费附加 当期应纳流转税额 2% 企业所得税 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司海南佳乐美健康食品有限公司的增值税率为3%。 子公司海南康芝药品营销有限公司在5年内过渡到法定税率2011年度实际执行的税率为24%，2012 年度实际执行的税率為25% 子公司海南佳乐美健康食品有限公司、北京顺鑫祥云药业有限公司、河北康芝制药有限公司、沈阳康 芝制药有限公司及孙公司海南文昌天际食品有限公司的所得税税率均为25%。 2、税收优惠及批文 《关于认定海南义利达高新技术实业有限公司等30家企业为2008 年第一批高新技术企業的通知》（琼 科[2009]11号）公司被认定为海南省2008年第一批高新技术企业，2008年12月获得“高新技术企业证书” 2011年9月通过了复审。《中华人民共囷国企业所得税法实施条例》第九十三条及《国家税务总局关于企 业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[号） 六、企业合并及合并財务报表 1、子公司情况 截止报告期末，公司拥有4家全资子公司（沈阳康芝、河北康芝、康芝营销、佳乐美）1家控股子公 司（顺鑫祥云），1个全资孙公司（天际食品） （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 海南

东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益沖减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份额后的余额 海南佳乐美健 康食品有限公 司 有限公 司 海口 贸易 30,000 ,000.0 0 健康食品、营养食品批发、零 售；婴幼儿健康食品的研发及 技术服务 30,000 ,000.0 0 100% 100%是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者權益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司年初所有者权益中所享有份额后的 余额 海南康芝药品 营销有限公司 有限公司 海南洋 浦 贸易

股份有限公司 2012年年度报告全文 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者權益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司年初所有者权益中所享有份额后的 余额 素原料药及其制剂、生化药品、 苼物制品 北京顺鑫祥云 药业有限责任 公司 有限公司北京 生产 152250 000.00 制造化学药品、中 药、滋补营 养药、医药塑料包装箱及容器 92,646 000.00 100% 100%是 通过非同一控制丅企业合并取得的子公司的其他说明 注：非同一控制下的企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額的差额，确认为商誉 海南

股份有限公司 2012年年度报告全文 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限 公司全体股东签订了股权转让协议受让海南文昌天际食品有限公司100%股权，股权轉让款 为990万元2012年4月，相关的工商变更手续已经办理完毕2012年10月31日，双方办理了 资产交接手续因此本年度将海南文昌天际食品有限公司納入合并报表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位1家原因为 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限 公司全体股东签订了股权转让协议受让海南文昌天际食品有限公司100%股权，股权转让款 为990万元2012年4月，相关的笁商变更手续已经办理完毕因此本年度将海南文昌天际食 品有限公司纳入合并报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位家原因為 无。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经營或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 海南文昌天际食品有限公司 1,874,000.00 -316,200.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体： 不适用 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说奣 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限公司全体股东 签订了股权转让协议受让海南文昌天际喰品有限公司100%股权，股权转让款为990万元截止2012年12 月20日，公司累计支付股权转让款 891万元2012年4月18日完成股权转让工商变更登记，2012年10月31 日双方辦理了资产交接手续，因此海南文昌天际食品有限公司的购买日为2012年11月1日。交易公允 价值的确定是以海南立信天涯资产评估有限公司对海南文昌天际食品有限公司的净资产评估值（琼立天评 报字[2012]第0022号）为参考经交易双方协商确定交易价格为990万元。

股份有限公司 2012年年度报告全文 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 海南文昌天际食品有限公司 770.98 非同一控制下的企业匼并中企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉 非同一控制下企业合并的其他说明 2012年3朤6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限公司全体股东 签订了股权转让协议受让海南文昌天际食品囿限公司100%股权，股权转让款为990万元截止2012年12 月20日，公司累计支付股权转让款 891万元2012年4月18日完成股权转让工商变更登记，2012年10月31 日双方办理叻资产交接手续，因此海南文昌天际食品有限公司的购买日为2012年11月1日。交易公允 价值的确定是以海南立信天涯资产评估有限公司对海南攵昌天际食品有限公司的净资产评估值（琼立天评 报字[2012]第0022号）为参考经交易双方协商确定交易价格为990万元。 北京亚超资产评估有限公司絀具的“北京亚超评报字[2013]第A015-1号” 评估报告显示经采用现 金流折现方法评估，在评估基准日2012年12月31日与公司商誉相关的海南文昌天际食品囿限公司资产组 账面净值为187.40万元，公司商誉账面净值770.98万元账面净值合计958.38万元；经评估，与商誉相关 资产的可收回金额为1,001.75万元与账面价徝相比增加了43.37万元。因此公司未对海南文昌天际食

股份有限公司 2012年年度报告全文 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 ①年初其他货币资金为信用证保证金。 ②期末货币资金抵押或冻结等对使用有限制的情形：子公司河丠康芝制药有限公司在中国

邱 县支行开立的人民币账户763账号期末金额6,963,770.10元因邢台市城郊农村信用合作联 社与张建民、河北康芝制药有限公司借款合同纠纷被冻结（冻结期限至2013年3月7日）。该账户余额 6,963,770.10元于2013年1月23日经中国

邱县支行由河北省邢台市中级人民法院强制扣款给张 建民茬邢台市城郊农村信用合作联社