利德曼(300289)首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
　　日 19:59　交易所　
　　民生证券有限责任公司关于
　　北京利德曼生化股份有限公司
　　首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
　　中国证券监督管理委员会：
　　民生证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商)，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权余银华、刘晓山两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称
　　“《暂行办法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
　　第一节
本次证券发行基本情况
　　一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人
　　余银华：男，保荐代表人，会计学硕士，注册会计师，11 年银行从业经验，现任民生证券有限责任公司投资银行事业部董事总经理。先后任职于华泰证券股份有限公司及本保荐机构，2007 年注册为保荐代表人。作为签字保荐代表人，完成了雅克科技的首次公开发行股票及上市工作；作为项目主办人，完成了山鹰纸业的再融资工作；作为项目组主要成员，完成了江苏开元、方圆支承、神通阀门等公司的首次公开发行股票工作；作为项目主要人员，还完成了铜峰电子、宝胜股份、亚宝药业、南风化工等公司的股权分置改革工作，具有丰富的投资银行业务经验。
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　　刘晓山：男，保荐代表人，工学学士，13 年投资银行从业经验，现任民生证券有限责任公司投资银行事业部南京投行部总经理。先后任职于华泰证券股份有限公司、首创证券有限责任公司及本保荐机构，2004 年注册为保荐代表人。作为签字保荐代表人，完成了方圆支承的非公开发行、湘潭电化首次公开发行股票及上市工作；作为项目组主要成员，完成了南通江山、大同煤业首次股票发行工作，江苏索普、威孚高科、神火股份再融资工作；作为项目主要人员，还完成了浪潮软件、两面针等公司的股权分置改革工作，具有丰富的投资银行业务经验。
　　二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
　　项目协办人：张建
　　其他项目组成员包括：严智杰、侯晓霞、王峥、方一苗
　　三、发行人基本情况
　　公司名称：
北京利德曼生化股份有限公司
　　英文名称：
Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd.
　　注册资本：
11,520万元
　　法定代表人：
　　成立日期：
　　变更设立日期：
北京市北京经济技术开发区宏达南路5号
　　邮政编码：
　　联系电话：
　　传真号码：
　　互联网址：
　　电子信箱：
　　经营范围：
许可经营项目：生产Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，化学试剂，生物制品，实验室设备(需经专项审批的产品除外)；销售Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂。一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技
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发行保荐书术；技术转让
　　本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
　　四、保荐机构与发行人关系的说明
　　保荐机构与发行人不存在下列情形：
　　(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
　　(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
　　(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
　　(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
　　(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
　　五、保荐机构内核程序及内核意见
　　(一)保荐机构内核程序
　　民生证券有限责任公司对项目实行业务部门DD质量控制部DD内核小组分级审核制度。
　　项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行审核，对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价，对符合要求的项目向质量控制部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。
　　质量控制部先对项目及申请文件进行预审，提出项目审查意见，反馈给项目组，由项目组进行意见回复或修改材料。
　　内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求。保荐机构内核小组由投行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。
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　　(二)保荐机构内核意见
　　经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行A股并在创业板上市，同意将该申请材料上报中国证监会审核。
　　第二节
保荐机构承诺事项
　　保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条规定，本保荐机构承诺：
　　(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
　　(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
　　(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
　　(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
　　(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
　　(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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　　第三节
对本次证券发行的推荐意见
　　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要风险、发展前景等进行充分尽职调查和审慎核查后，对发行人本次证券发行上市推荐意见如下：
　　一、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序之情况
　　本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
　　(一)董事会批准
　　发行人于 日召开第一届董事会第九次会议，按照《暂行办法》第29条和第30条的规定，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
　　(二)股东大会批准
　　发行人于 2011 年 5 月 10 日召开 2011年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12人，代表发行人股份11,520万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，会议审议并一致通过以下与本次公开发行有关的议案：
　　1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
　　2、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
　　3、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及实施方案的议案》
　　4、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
　　5、《关于的议案》
　　6、《关于〈北京利德曼生化股份有限公司信息披露制度〉的议案》
　　7、《关于(上市后适用)的议
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发行保荐书案》
　　经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第九次会议、2011 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2011 年第一次临时股东大会已依法定程序做出批准发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议。发行人 2011 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
　　二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况
　　本保荐机构依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：
　　(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构；
　　(二)发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　(三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　(四)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　三、本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件之情况
　　经保荐机构逐项核查，发行人符合《暂行办法》规定的发行条件：
　　(一)发行人符合下列条件：
　　1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
　　本保荐机构核查了发行人的工商资料、内部决策资料以及相关合同、协议等资料，确认发行人系由北京利德曼生化技术有限公司(以下简称“有限公司”)按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司， 日在北京市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为421的《企业法人营业执照》。有限公司成立于 1997 年 11 月 5 日。发行人的设立以及其他变更事
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发行保荐书项已履行了必要批准、验资、工商注册及变更登记等手续，且已持续经营三年以上(从有限公司成立之日起计算)。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第一款的规定。
　　2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
　　本保荐机构核查了华普天健会计师事务所(北京)有限公司(以下简称“华普天健”)出具的《审计报告》、《非经常性损益的鉴定报告》，确认发行人最近两年即 2009 年、2010 年连续盈利，2009 年度、2010 年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为3,998.68万元、5,365.26万元，累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第(二)款的规定。
　　3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
　　本保荐机构核查了华普天健出具的《审计报告》，确认发行人经审计的最近一期末即 日净资产为18,234.23万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第(三)款的规定。
　　4、发行后股本总额不少于三千万元。
　　发行人目前的股本总额为 11,520 万元，本次拟向社会公开发行 A 股 3,840
　　万股，发行后的总股本不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第(四)款的规定。
　　(二)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　本保荐机构核查了发行人历次《验资报告》以及发行人的相关资产权属文件，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》
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发行保荐书第十一条的规定。
　　(三)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
　　本保荐机构核查了发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料，走访了工商、税务、药监、环保、社保等政府部门并取得相关部门的守法证明，确认发行人自设立以来一直从事体外诊断产品和生物化学原料的研发、生产和销售，发行人在报告期内只经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
　　(四)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
　　本保荐机构核查了发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料，确认发行人自成立以来一直从事体外诊断产品和生物化学原料的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
　　本保荐机构核查了发行人的工商资料和相关会议资料，确认发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人董事会增设独立董事等原因引起的变化没有给发行人生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
　　本保荐机构核查了发行人的工商资料和发行人提供的生产经营活动资料，了解发行人实际控制人的情况：
　　(1)沈广仟、孙茜夫妇为利德曼有限中方股东威海利德尔的实际控制人
　　本保荐机构核查了威海利德尔的工商登记资料，确认自威海利德尔1993年成立至2009年注销期间，孙茜持有威海利德尔的出资均超过50%，为威海利德尔的控股股东。自1993年成立至2009年注销期间，孙茜一直担任威海利德尔的法定代表人和执行董事；1993年12月至1994年12月，总经理为孙茜，1995年1月至1997
　　年10月，总经理为沈广仟；1997年11月，因威海利德尔与德国G.T.合资设立利德
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发行保荐书曼有限，并由沈广仟担任利德曼有限的董事和总经理，不再担任威海利德尔的总经理，威海利德尔重新聘任孙茜为总经理。
　　本保荐机构认为，沈广仟、孙茜夫妇通过登记在孙茜名下的出资持有威海利德尔50%以上股权且在威海利德尔担任重要职务，实际支配威海利德尔的行为，为威海利德尔的实际控制人。
　　(2)自 日至 日期间，沈广仟、孙茜夫妇为利德曼有限实际控制人
　　自2001 年3 月20
日至2009 年6 月23
日期间，沈广仟、孙茜夫妇作为利德曼有限中方股东威海利德尔的实际控制人，通过控制威海利德尔成为利德曼有限董事，并占利德曼有限董事会成员的三分之二以上，沈广仟、孙茜夫妇实际控制利德曼有限最高权力机构DD董事会，同时沈广仟在此期间一直担任有限公司总经理职务。因此沈广仟、孙茜夫妇实际控制利德曼有限。
　　(3)2009 年 6 月 23 日后，沈广仟、孙茜夫妇通过直接和间接方式实际控制利德曼有限及发行人 80%的股权，仍为利德曼有限及发行人的实际控制人。
　　利德曼有限于 2009 年 6 月由中外合资企业变为内资企业，沈广仟协议受让了德国赛茨远东所持有的利德曼有限31%股权；北京迈迪卡(沈广仟、孙茜夫妇合计持有 100%股权，与威海利德尔同受沈广仟、孙茜夫妇控制)协议受让了威海利德尔所持有的利德曼有限49%的股权。上述股权转让于2009 年6 月23
日完成工商变更登记手续。整体变更为股份公司过程中，沈广仟直接持有 31%的股权，以及沈广仟、孙茜夫妇通过北京迈迪卡实际控制49%的股权的情形未发生变化。
　　综上，保荐机构认为，最近两年发行人的实际控制人始终为沈广仟、孙茜夫妇，没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
　　(五)保荐机构采取了多种方法及措施对发行人的持续盈利能力进行了审慎核查，包括资料分析、专题会议讨论、与管理层、供应商、客户、行业专家访谈等，确认：
　　1、发行人自成立以来，一直从事体外诊断产品和生物化学原料的研发、生产和销售，主业突出，经营模式未发生或将要发生重大变化，产品品种结构的调
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发行保荐书整并未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
　　2、发行人在行业内处于领先地位，行业地位未发生或将要发生重大变化，且所处行业受到国家产业政策的支持和鼓励，最近几年发展较快，市场需求持续增长，行业经营环境未发生或将要发生重大变化；
　　3、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的权属清晰，不存在重大纠纷，未发生或将要发生重大不利变化；
　　4、最近一年发行人的营业收入和净利润未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖；
　　5、最近一年发行人的净利润主要来自于主营业务，不依赖于合并财务报表范围以外的投资收益；
　　6、不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
　　经本保荐机构核查，发行人不存在《暂行办法》第十四条列示的六种情形，符合《暂行办法》第十四条的规定。
　　(六)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
　　本保荐机构核查了华普天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》，审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。报告期内，发行人经营业绩逐年提升，扣除税收优惠影响后，仍呈现出良好的成长性，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
　　(七)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
　　本保荐机构核查了华普天健出具的《审计报告》、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》，访谈了发行人董事和高级管理人员，调查了发行人对外担保情况、诉讼和仲裁情况、重大合同执行情况等，确认发行人资产质量良好，最近一期资产负债率(母公司)为35.08%、流动比率为2.02、速动比率为1.69，不
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发行保荐书存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
　　(八)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
　　本保荐机构核查了发行人的工商资料、访谈了发行人高级管理人员以及取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
　　(九)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
　　本保荐机构核查了发行人生产经营资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理制度及运行情况，并与发行人高级管理人员、普通员工进行访谈，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；经核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业工商备案文件及其关于主营业务情况的说明，控股股东、实际控制人签署的承诺，发行人报告期内审计报告，发行人三会文件，本保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合
　　《暂行办法》第十八条的规定。
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　　(十)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　本保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件和股东大会、董事会和监事会议事规则等内控制度，确认发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
　　(十一)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
　　本保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了沟通，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健就发行人最近三年一期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
　　(十二)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
　　本保荐机构核查了发行人的内部控制制度，实地抽查复核相关制度执行情况，并核查了华普天健出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
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发行保荐书的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
　　(十三)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
　　本保荐机构核查了发行人的资金管理制度、《内部控制鉴证报告》以及《审计报告》，抽查核对了有关往来款明细账、货币资金明细账，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，确认发行人已经建立了严格的资金管理制度并得到有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
　　(十四)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　本保荐机构核查了发行人的公司章程、股东大会决议和董事会决议文件，取得了发行人的信用记录文件，查询了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
　　(十五)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
　　本保荐机构已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导，并经北京证监局验收合
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发行保荐书格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
　　(十六)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
　　本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了相关证明文件和董事、监事、高级管理人员声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
　　1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
　　2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
　　3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
　　经本保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。
　　(十七)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
　　本保荐机构核查了发行人相关工商资料，访谈了相关工作人员，取得了各主管部门出具的合规证明，审阅了发行人律师发表的合规意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
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　　(十八)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
　　本保荐机构核查了发行人日召开的2011年第一次临时股东大会的会议材料和募集资金投资项目可行性研究报告，取得了募集资金投资项目的备案文件和发行人的书面说明文件，确认发行人本次向社会公开发行股票募集资金全部用于其主营业务、用途明确，拟投资于以下三个项目：一是扩大体外诊断试剂生产项目；二是研发中心和参考实验室建设项目；三是其他与主营业务相关的营运资金项目。发行人财务状况良好，行业经验丰富，管理团队对客户需求有着深刻理解，具有丰富的管理经验和较高的管理能力；本次拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
　　(十九)发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
　　本保荐机构核查了发行人日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》的议案，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户符合《暂行办法》第二十八条的规定。
　　综合以上分析，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》规定的发行条件。
　　四、发行人存在的主要风险
　　(一)主营业务单一的风险
　　公司的主要产品为体外生化诊断试剂，2008年、2009年、2010年和
　　月，体外生化诊断试剂销售收入占当期营业收入的比例分别为98.61%、96.82%、
　　94.68%和92.08%，公司主营业务较为单一。若体外诊断试剂行业较高的回报率吸
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发行保荐书引更多的投资者介入，或现有厂商扩大体外诊断试剂的产能，将可能使公司体外诊断试剂产品的收益水平下降，对未来生产经营和财务状况产生不利影响。
　　(二)新产品研发和注册风险
　　体外诊断试剂是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为体外诊断产品和服务的提供商，必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。同时，体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。
　　(三)核心技术失密的风险
公司主要核心技术为体外诊断试剂的配方和制备技术，这些配方和制备技术构成公司的核心竞争优势。由于体外诊断试剂产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品配方只进行产品注册。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。
　　(四)募集资金投资项目的实施及市场销售风险
　　本次募集资金投资项目建设投产后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。本次募集资金投资项目产品之一化学发光免疫诊断试剂，目前已取得11项产品注册证书，另有15项产品正在进行注册审批，预计在2012年7月底前才能全部取得注册证书；并且由于化学发光试剂需要与化学发光仪配套使用，而公司自主研发的全自动化学发光仪仍在申请注册过程中，预计在2012年底前取得注册证书，能否与试剂同步推向市场存在一定的不确定
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　　北京利德曼生化股份有限公司
发行保荐书性。虽然公司对募集资金投资项目进行了审慎分析，但在项目实施过程中，仍存在因研发进展、产品注册进度、生产规模扩大而引致的风险。
　　募集资金投资项目达产后，公司将新增98,800升体外生化诊断试剂和1,800
　　升体外免疫诊断试剂的产能。虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保产品的完全销售，但若项目建成投产后，宏观经济形势和市场竞争环境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
　　五、发行人发展前景评价
　　本次募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务展开。“扩大体外诊断试剂生产项目”除进一步巩固发行人在体外生化诊断试剂上的优势外，还将实现发行人体外免疫诊断试剂的产业化，丰富产品线，提高市场竞争能力。“新建研发中心和参考实验室项目”将提高发行人自主创新能力，加快新产品研发进程，保证发行人的快速发展和高成长性。
　　六、保荐意见
　　综上所述，本保荐机构认为，北京利德曼生化股份有限公司具有良好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，为此，我公司保荐北京利德曼生化股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
　　附件一：《民生证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司成长性的专项意见》
　　附件二：《民生证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》
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　　北京利德曼生化股份有限公司
发行保荐书
　　(本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
　　项目协办人签字：
　　保荐代表人签字：
　　余 银 华
　　内核负责人签字：
　　杨 卫 东
　　保荐业务负责人签名：
　　杨 卫 东
　　保荐机构法定代表人签名：
　　岳 献 春
　　保荐机构(加盖公章)：民生证券有限责任公司
　　3－1－1－1－18
　　北京利德曼生化股份有限公司
发行保荐书附件一：
　　民生证券有限责任公司
　　关于北京利德曼生化股份有限公司
　　成长性的专项意见
　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号DD首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号DD创业板公司招股说明书》和《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等文件的相关规定，民生证券有限责任公司(以下简称 “民生证券”或“保荐机构”)作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称 “发行人”或“利德曼”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查，并发表专项意见如下：
　　一、公司基本情况
　　(一)公司概况
　　公司是一家集研发、生产、销售于一体的生物制品公司，产品包括体外诊断试剂和生物化学原料等。2009 年，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业；2010 年，在卫生部临床检验中心和科学时报社共同发起的“2009 年中国检验医学年度评选”中，公司获选“IVD 产业十大最具成长力企业”。公司研发中心被北京市科学技术委员会认定为“生化诊断试剂检验技术北京市重点实验室”，是目前唯一一家获评“北京市重点实验室”的体外诊断企业。
　　公司主要产品为体外生化诊断试剂，目前已获得 99 项体外生化诊断试剂产品注册证书，是我国体外生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，也是目前国内体外生化诊断领域的领军企业，主要生化诊断试剂种类有肝功类、肾功类、血脂与脂蛋白类、血糖类、心肌酶类等，具体产品包括“肌酸激酶 MB 同工酶测定试剂盒”、“腺苷脱氨酶测定试剂盒”和“低密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒”等，
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发行保荐书能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。公司另一类产品为生物化学原料，主要品种包括诊断酶、抗原、抗体、缓冲剂、酶底物、培养基等，生物化学原料是生产体外诊断试剂的主要原料，并可以应用于制药、化工和食品加工等领域。
　　为丰富产品线，最近几年公司加大研发投入，开发化学发光免疫诊断试剂、全自动化学发光仪、生化分析仪等诊断新产品，目前已取得 11 项化学发光试剂产品注册证书，另有15项化学发光试剂产品正在进行注册审批，预计2012年将部分投产。
　　(二)所处行业概况
　　公司所处行业为体外诊断试剂行业，隶属于生物制品业。体外诊断试剂是在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本进行体外检测的试剂。体外诊断试剂有多种不同的分类方法，按检测原理分，可分为生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂等。体外诊断产业分诊断试剂和检测设备两大部分，在国际上统称为IVD(In-Vitro
　　Diagnostics)产业。在我国，由于产业发展时间较短以及技术水平的限制，从事体外诊断产业的企业主要为试剂厂商，诊断仪器的生产厂商相对较少。
　　体外诊断试剂行业是IVD产业最重要的构成部分。20世纪80年代以来，随着科学技术的快速发展，尤其是现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，全球体外诊断试剂行业先后经历了化学、酶、免疫测定和探针技术四次技术革命，每一次技术革命都使体外诊断试剂跨上一个新的台阶，不仅灵敏度、特异性有了极大提高，而且应用范围迅速扩大，操作门槛逐步降低，商业价值也日趋重要。体外诊断试剂现已发展成为拥有数百亿美元国际市场的朝阳产业。
　　二、公司自主创新能力分析
　　(一)公司核心技术分析
　　1、公司核心技术
　　公司现有核心技术可以分为两类：一是体外诊断试剂的配方及制备技术；二
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发行保荐书是诊断酶的制备技术。
　　(1)体外诊断试剂的配方及制备技术
　　①体外诊断试剂配方
　　不同企业间体外诊断试剂配方的差异主要体现在选取原料的种类、配制比例和浓度等方面。公司体外诊断试剂的配方是通过长期的实验和筛选获得的，现成熟掌握了99种生化诊断试剂、11种化学发光免疫诊断试剂的配方，根据上述配方生产的产品均已取得产品注册证书，另有 15 种已掌握配方的化学发光免疫诊断试剂产品正在申请注册证书。
　　②体外诊断试剂制备技术
　　体外诊断试剂制备技术主要体现在对生产流程的精确控制，每种原料均需经过严格的检测和精确的测量，生产环境因素(包括室温、洁净度等)以及原料的添加顺序、添加比例、混合时间、过滤方式方法等都会影响产品质量。
　　公司最初的十余种体外生化诊断试剂产品技术是在消化吸收国外先进经验的基础上经过改良后取得，除此之外，其他体外生化诊断试剂产品技术均由公司自主研发而取得。
　　技术名称
应用产品名称
技术成熟度
　　5’核苷酸酶测定试剂盒、
　　拥有注册证书及产品标
　　酸性磷酸酶测定试剂盒和
准的体外诊断试剂生
　　腺苷脱氨酶测定试剂盒等
　　产配方
　　体外生化诊断试剂产品
　　嘌呤核苷磷酸化酶、腺 5’
　　核苷酸酶定量测定试剂
　　自有技术，已取得
苷脱氨酶、5’核苷酸 盒、腺苷脱氨酶测定试剂
　　酶的联合生产工艺
　　葡萄糖-6-磷酸脱氢酶
　　及其核苷酸序列、重组 葡萄糖测定试剂盒、肌酸
自有技术，已取得
　　载体、重组宿主细胞和 激酶测定试剂盒
　　试剂盒
　　类风湿因子检测试剂的
类风湿因子测定试剂盒
　　制备方法
　　丙酮酸激酶及其核苷
酸序列、重组载体、重 K 离子测定试剂盒
　　组宿主细胞和试剂盒
　　3а-羟基类固醇脱氢酶
及其核苷酸序列、重组 总胆汁酸测定试剂盒
　　载体、重组宿主细胞和
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发行保荐书
　　试剂盒
　　匀相溶胶颗粒型胱抑
素 C 测定试剂盒及其 胱抑素 C 测定试剂盒
　　制备方法
　　血清钠离子酶法定量
　　血清钠离子酶法定量测定
测定试剂盒及其制备
　　试剂盒
　　方法和其检测方法
　　丙酮酸氧化酶及其核
　　苷酸序列、重组载体、
酶联测定试剂盒
　　重组宿主细胞和试剂
　　③配套校准品、质控品的制备技术和赋值能力
　　诊断试剂的作用原理是：诊断试剂与体内物质在体外发生生物化学反应，反应强度/速度与体内物质的性质和数量有关。配套的校准品与体内物质的性质相近，且具有确定的量值，诊断试剂和校准品发生反应，建立体内物质的性质或数量与反应强度的关系。根据上述关系，通过测定诊断试剂和体内物质在体外发生生物化学反应的强度，就可以推断体内物质的性质和数量，并与正常生理状态下相对确定的区间进行比较，进而可以判断人体的生理状态。
　　质控品有确定的性质或量值。在检测体内物质前，先检测质控品，将测定值与给定值或性质进行比较，进而判断由体外诊断试剂、校准品、检测仪器、检测人员构成的检测体系是否正常。
　　校准品、质控品质量的稳定性和赋值的准确性，直接影响到诊断试剂检测的准确性。只有完全掌握校准品和质控品的制备技术，才能完善和提高公司的量值传递体系，满足客户对产品质量日益提高的要求，为此公司专门建立了参考实验室，配备相应的设备和研究人员，从源头解决测量准确性的问题。公司参考实验室先后完成了AST、ALT、CK、AMY、LDH、GGT 以及血清葡萄糖和血清尿素氮等多种物质的参考测定方法的建立，其中14项次已通过了国际参考实验室的室间质评，在国内参考实验室的多次比对中也取得良好成绩。公司通过多年的自主研发，已经掌握绝大多数诊断试剂配套校准品、质控品的制备技术和赋值能力，并且已取得注册证书，提高了对产品质量的控制能力，从根本上提升公司在行业内的竞争地位。
　　(2)诊断酶的制备技术
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　　诊断酶制备技术的核心在于生产菌种的选择和培养，公司诊断酶的制备技术主要依靠自身的技术攻关和生产积累。诊断酶的研发分为两个阶段：一是构建诊断酶的基因工程菌，二是将构建完成的基因工程菌进行产业化。目前公司生产的体外诊断试剂共需要24种诊断酶，公司已经完成13种诊断酶的产业化(其中6
　　种可以完全自主生产、替代进口，7种目前的产能尚不能完全满足生产需要)；另有9种诊断酶已经完成基因工程构建，正在进行产业化。下表为公司已经完成产业化的13种诊断酶的情况：
　　技术名称
技术成熟度
　　该酶是腺苷脱氨酶、5'核
　　嘌呤核苷磷酸
批量生产、完全
苷酸酶测定试剂盒的关键
　　化酶制备技术
满足自产需求
　　丙酮酸激酶制
该酶是钾离子测定试剂盒
批量生产、完全
　　备技术
等诊断试剂的关键原料
满足自产需求
　　尿酸氧化酶制
该酶是尿酸诊断试剂的关
批量生产、完全
　　备技术
满足自产需求
　　该酶是二氧化碳、葡萄糖
　　葡萄糖脱氢酶
批量生产、完全
测定试剂盒等诊断试剂的
　　制备技术
满足自产需求
　　关键原料
　　葡萄糖-6-磷
　　该酶是总胆固醇等诊断试
酸脱氢酶制备
小批量投产
　　剂的关键原料
　　a 葡萄糖苷酶
该酶是淀粉酶、胰淀粉酶
批量生产、完全
　　制备技术
诊断试剂的关键原料
满足自产需求
　　该酶是天冬氨酸氨基转移
　　谷氨酸脱氢酶
酶、尿素、铵离子肌酐等
小批量投产
　　制备技术
测定试剂盒等诊断试剂的
　　关键原料
　　该酶是丙氨酸氨基转移
　　乳酸脱氢酶制
酶、天冬氨酸氨基转移酶、 肝功类
小批量投产
　　备技术
钾离子测定试剂盒等诊断
　　试剂的关键原料
　　该酶是甘油三酯、甘油测
　　甘油激酶制备
定试剂盒等诊断试剂的关
小批量投产
　　键原料
　　苹果酸脱氢酶
该酶是丙氨酸氨基转移
小批量投产
　　制备技术
酶、天冬氨酸氨基转移酶、 离子类
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　　二氧化碳等诊断试剂的关
　　键原料
　　该酶是总胆固醇、低密度
　　胆固醇氧化酶
脂蛋白胆固醇、高密度脂
批量生产、完全
　　制备技术
蛋白胆固醇测定试剂盒等
满足自产需求
　　诊断试剂的关键原料
　　该酶是总胆固醇、低密度
　　胆固醇酯酶制
脂蛋白胆固醇、高密度脂
小批量投产
　　备技术
蛋白胆固醇测定试剂盒等
　　诊断试剂的关键原料
　　类固醇脱氢酶
该酶是总胆汁酸测定试剂
小批量投产
　　制备技术
盒等诊断试剂的关键原料
　　2、公司拥有的产品注册证书
　　公司已取得110项体外诊断试剂产品注册证书，其中生化诊断试剂99项、免疫诊断试剂(化学发光类)11项。
　　生化诊断试剂
血脂与脂蛋白类
特殊蛋白类
　　免疫诊断试剂
肿瘤标志物类
甲状腺激素类
性腺激素类
　　3、专利情况
　　由于体外诊断试剂产品的特殊性，出于对核心技术(试剂配方及制备技术)
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发行保荐书的保护，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品配方只进行产品注册。目前已取得5项发明专利和1项实用新型专利。具体情况如下：
　　专利号
　　嘌呤核苷磷酸化酶、腺苷脱氨酶、5’
　　核苷酸酶的联合生产工艺
　　葡萄糖-6-磷酸脱氢酶及其核苷酸序
　　列、重组载体、重组宿主细胞和试剂盒
生料固态发酵生产纤维素酶的方法
　　从木霉复合酶中分离浓缩果胶酶和纤
　　维素酶的方法
　　一种固体发酵制备嘌呤核苷磷酸化酶
　　的方法
密光检测装置
实用新型专利
　　(二)公司研发能力分析
　　1、稳定的高素质技术研发团队
　　经过多年发展，公司已拥有一支多学科、多层次、结构合理的技术研发队伍。公司现拥有研发技术人员88人，占员工总数的33.21%，其中博士7人、硕士29人，并有多名核心技术人员参与了“国家九五攻关项目”、“国家重点基础研究发展计划(973计划)”、“国家重点基础研究规划项目”、“国家自然科学基金项目”等研究工作；研究方向覆盖生化诊断、免疫诊断、分子诊断、诊断酶、抗原抗体、精细化学品、全自动诊断仪器等多个领域，能够快速有效地完成相关产品的研发、中试、质量检验等一系列实验和研究。为稳定技术研发队伍，提高研发人员的积极性和创新意识，公司制定了《研发人员奖励办法》，建立了以研发进度为核心的绩效考核和奖励制度，成立至今公司研发人员流出率不足10%。稳定的高素质技术研发团队为公司发展提供了强有力的技术保障。
　　2、行之有效的研发管理模式
　　公司实行技术总监领导下的研发小组模式，成立了生化诊断试剂、免疫诊断试剂、诊断酶、诊断仪器等8个研发组，每个研发组均由具备丰富经验和专业特长的研发人员负责，以市场需求为导向，在认真收集终端用户建议、意见的基础上从事研发项目论证、实施等一系列研发工作。
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　　3、持续的研发投入和广泛的产学研合作
　　公司高度重视对研发体系的资金投入，近三年研发费用投入分别为 509 万元、622 万元、1,172 万元，占当期营业收入的 4.91%、4.34%、6.32%，为产品战略和研发计划的实现提供了充足的资金支持。同时，公司充分利用北京高校和研究机构云集、研究人才集中的优势，与中国科学院生化工程国家重点实验室等研究机构广泛开展产学研合作，进一步充实了研发力量。
　　4、雄厚的技术研发储备
　　公司目前建立了三个研发组，分别是诊断试剂研发组、生物化学原料研发组、诊断仪器及快检产品研发组，正在从事的研发项目及进展情况如下：
　　(1)诊断试剂研发组
　　诊断试剂研发组分为生化诊断试剂组、免疫诊断试剂组、分子诊断试剂组。
　　①生化诊断试剂组
　　生化诊断试剂是公司目前的主营产品，该小组主要研发方向是：研发新的诊断试剂配方和制备技术。紧跟市场需求变化及技术发展，研发附加值较高的生化诊断试剂，获得更多具有自主知识产权的试剂生产配方和制备技术；研制配套校准品、质控品的制备技术，提高公司对产品质量的控制能力。目前生化诊断试剂重点研发的项目情况如下：
研发项目名称
脂蛋白(a)检测试剂盒(胶乳增强法)制备技术的研发
血清游离脂肪酸检测试剂盒制备技术的研发
β2微球蛋白检测试剂盒制备技术(化学交联法胶乳增强试剂)的研发
单胺氧化酶定量检测试剂盒生产技术的研发
纤维蛋白原降解产物定量检测试剂盒生产技术的研发
胰弹性蛋白酶I定量检测试剂盒生产技术的研发
胰岛素定量检测试剂盒生产技术的研发
胃蛋白酶原I和II定量检测试剂盒生产技术的研发
甘氨酰脯氨酸二肽氨基肽酶定量检测试剂盒生产技术的研发
触珠蛋白定量检测试剂盒生产技术的研发
现有诊断产品的技术升级
血清氨离子检测试剂盒制备技术(液体双试剂)
肌钙蛋白检测试剂盒制备技术及配套标准与质控品的生产制备研发
糖化血清蛋白定量检测试剂盒生产技术的研发
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前列腺特异性抗原定量检测试剂盒生产技术的研发
可溶性转铁蛋白受体定量检测试剂盒生产技术的研发
甲胎球蛋白定量检测试剂盒生产技术的研发
癌胚抗原定量检测试剂盒生产技术的研发
中性粒细胞明胶酶相关脂质运载蛋白定量检测试剂盒生产技术的研发
恶性肿瘤坏死因子定量检测试剂盒生产技术的研发
唾液酸定量检测试剂盒生产技术的研发
糖化白蛋白定量检测试剂盒生产技术的研发
缺血性修饰白蛋白定量检测试剂盒生产技术的研发
　　②免疫诊断试剂组(化学发光类)
　　化学发光试剂是免疫诊断试剂未来发展的主流技术方向，目前国内使用的化学发光试剂主要来源于国外，检验成本较高。该小组重点研发肿瘤标志物、甲状腺激素和性腺激素等免疫诊断试剂，研发目标是研发出与国外知名品牌质量相当的产品。
已完成注册检测
已取得注册证书
正在进行注册审批
　　甲胎蛋白AFP、癌胚抗原CEA、
　　肿瘤相关抗原CA125、肿瘤相关抗原
肿瘤标志物
前列腺特异性抗原PSA、游离前
　　CA15-3、肿瘤相关抗原CA19-9
　　列腺特异性抗原F-PSA
　　甲状腺素T4、游离甲状腺素 FT4、
　　三碘甲腺原氨酸T3、游离三碘甲腺
甲状腺激素
促甲状腺激素TSH
　　原氨酸FT3、甲状腺过氧化物酶抗体
　　TPOAb、人甲状腺球蛋白抗体TGAb
　　促卵泡生成激素FSH、人绒毛膜
　　游离人绒毛膜促性腺激素S亚单位
促性腺激素HCG、泌乳素PRL、
　　F-hCGS、雌二醇E2、睾酮T、孕酮P
　　促黄体生成激素LH
　　铁蛋白定量(FERR)、生长激
C肽C-P、胰岛素INS
　　素(GH)
　　③分子诊断试剂组(荧光定量PCR方向)
　　分子诊断试剂是体外诊断试剂中技术含量最高，发展速度最快的领域，国内目前只有少数几家企业能够生产，该领域中主要是荧光定量PCR试剂。公司未来将以荧光定量PCR试剂为切入点进入分子诊断试剂市场，重点开发传染病、遗传
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发行保荐书病、肿瘤疾病等方面检测项目，包括乙型肝炎、结核杆菌、肺炎支原体、肺炎衣原体等。分子诊断试剂组的目标是研发市场需求量较大的荧光定量 PCR 诊断试剂，占有部分分子诊断试剂市场。
　　(2)生物化学原料研发组
　　生物化学原料研发组主要研究公司生产体外诊断试剂所需的原料，具体分为诊断酶组、抗原抗体组、化学品组。
　　①诊断酶组
　　目前公司已经完成 13 种诊断酶的产业化，另有 9 种诊断酶已经完成基因工程构建，正在进行产业化。下表为正在进行产业化的诊断酶的情况：
预计产业化
　　技术名称
　　是肌酐测定试剂盒等诊断试剂的
肌氨酸氧化酶
　　关键原料
　　是肌酐测定试剂盒等诊断试剂的
　　关键原料
　　是肌酐测定试剂盒等诊断试剂的
　　关键原料
　　乙酰辅酶A 合
是游离脂肪酸测定试剂盒等诊断
试剂的关键原料
　　乙酰辅酶A 氧
是游离脂肪酸测定试剂盒等诊断
试剂的关键原料
　　是同型半胱氨酸测定试剂盒等诊
腺苷脱氨酶
　　断试剂的关键原料
是丙酮酸测定试剂盒等诊断试剂
丙酮酸氧化酶
　　的关键原料
　　硫腺苷同型半
是同型半胱氨酸测定试剂盒等诊
　　胱氨酸水解酶
断试剂的关键原料
　　果糖氨氧化还
是酶法糖化血清蛋白检测试剂盒
　　原酶(II)
的关键原料
　　②抗原抗体组
　　抗原抗体是生产体外诊断试剂的原料之一，目前国内只有十余家生产企业，绝大部分还依靠进口。抗原抗体组的研发目标是研发出具有自主知识产权的体外诊断试剂用抗原抗体，从而提高体外诊断试剂原料的自给能力，降低生产成本。
　　目前抗原方面，SLO、人APOA1和人胱抑素-C等抗原已实现批量生产，产品性能达到相关要求。抗体方面，目前小试已经完成的项目有APOA1多抗、β2微球蛋白多抗和单抗、CTnI 单抗，胱抑素 C 单抗和糖化血红蛋白单抗等。未来拟
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发行保荐书开展的研发项目如下：
　　产品类别
具体产品名称
人C-反应蛋白、人肌红蛋白、人β2微球蛋白、人肌钙蛋白
　　胱抑素C单抗、载脂蛋白A1单抗、β2微球蛋白单抗、CTnI单抗、糖化血红
　　蛋白单抗、肿瘤标记物系列单抗、甲状腺系列单抗、性激素类单抗等
载脂蛋白A1多抗、β2微球蛋白多抗、免疫球蛋白A多抗等
　　③化学品组
　　生产体外诊断试剂还需要高纯度的精细化学品作为反应底物、缓冲剂、稳定剂等。化学品组的研发目标首先是研发公司生产体外诊断试剂用精细化学品，包括 K 离子穴合剂、乙酰吡啶腺嘌呤二核苷酸、Gal-G2-CNP 等，待技术成熟以后还可以生产化学合成药的中间体部分，合成附加值较高的一些药物中间体。公司已对以下两项用于生产体外诊断试剂用的化学品申请专利：N-苯基靛红及其制备方法和硫代烟酰胺腺嘌呤二核苷酸、其中间体及它们的制备方法。
　　(3)诊断仪器及快检产品研发组
　　①诊断仪器研发组
　　诊断仪器研发组的研发目标之一是研发出与公司拟推出的化学发光免疫诊断试剂相配合的全自动化学发光仪，研发组以国际知名品牌贝克曼、罗氏的产品性能为参照，目前已经完成产品注册检测，预计在 2012 年底前获得产品注册证书，届时可以与化学发光免疫诊断试剂一同推向市场。
　　此外，目前国内高端生化分析仪市场基本被国外厂商所垄断，从长远发展的角度出发，公司计划研发出低成本、高功效的生化分析仪，一方面可以替代进口、给用户提供更多选择，另一方面可以更好地促进公司生化诊断试剂产品的销售。公司自主研发的全自动生化分析仪已完成主要模块设计，并生产出原理样机，下一步将加大研发投入尽快完成注册，推向市场。公司在诊断仪器方面已经取得一项实用新型专利证书DD密光检测装置(专利号：.5)。诊断仪器注册流程如下：
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发行保荐书
　　1、编写注册产品标准
2、样机注册检测，获
3、临床试验，获得检
　　得检测机构出具的
测机构出具的《临床
　　《注册检测报告》
试验报告》
　　5、获得批准，取得《医
4 、向国家/省级药监
　　疗器械注册证》
局递交注册文件
　　公司诊断仪器研发进展情况:
　　预计完成时间
　　拟开发
　　仪器名称
全自动化学发光仪 三类
已完成 已完成
已完成 已完成
全自动生化仪
已完成 2012.3
不需要 2012.5
　　②快检产品研发组
　　快检产品研发组的研发目标是针对食品安全、毒品检测、优生优育等市场开发出具有自主知识产权的产品。
　　(三)关于公司自主创新能力的分析意见
　　综上，保荐机构认为：公司具备突出的自主创新能力，拥有完整的自主知识产权和核心技术。公司经过多年积累，凭借稳定的高素质技术研发团队、有效的研发管理模式、持续的研发投入，技术创新能力、速度和产业化生产能力都得到迅速提高，公司拥有多项成熟核心技术，同时也储备了较多的推动未来快速发展的新技术，为优化产品结构、确保技术领先性、满足未来多样化市场和保证公司高成长性需求奠定了坚实的基础。
　　三、公司成长性分析
　　(一)报告期公司成长性概况
　　1、报告期内营业收入和净利润实现快速增长
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发行保荐书
　　单位：万元
　　营业收入
18,562.50 29.57%
　　其中：体外诊断试剂
10,385.01 17,574.67
　　净利润
　　报告期内，公司营业收入和净利润快速增长。2009年、2010年公司营业收入
　　分别比上一年增长38.01%、29.57%，其中主要产品体外诊断试剂的营业收入2009
　　年和2010年分别比上一年增长35.50%、26.70%。2009年与2010年公司净利润分别
　　同比增长58.30%、31.35%。
　　2008年～月营业收入增长情况
2008年～月净利润增长情况
　　2、报告期内公司总资产和净资产规模快速扩大
　　单位：万元
　　总资产
28,152.56 25,871.00
　　净资产
15,971.75 51.65%
　　报告期内公司总资产和净资产规模持续快速扩大，2009年和2010年总资产增
　　长速度分别为34.32%和69.09%，2009年和2010年净资产增长速度分别为25.52%
　　和51.65%。
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　　2008年～月总资产、净资产增长情况
　　3、主要产品的生产、销售规模快速增长，呈产销两旺态势
　　随着公司主要产品体外诊断试剂的需求量迅速增长以及营销网络的完善，公司产品供不应求。报告期内，公司主要产品体外诊断试剂的产能、产量和销量情况如下：
产能利用率
　　2008年
　　2009年
　　2010年
　　2008年～月产能、产量、销量增长情况
　　4、竞争实力不断增强、行业地位稳步上升
　　(1)2008年主营业务收入已进入行业前十位
　　在国家工信部编写的《2008年中国医药统计年报-中药生物制药分册》中，列举了生物生化制品独立核算企业按主营业务收入排序的前200家企业，在其中涉足体外诊断试剂行业的主要企业中，2008 年本公司主营业务收入排名位居全国前十位，在整个体外诊断试剂行业已具有较强的竞争地位。
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　　(2)2010年已成为体外生化诊断领域领军企业
　　 年本公司与行业上市公司体外诊断试剂业务收入对比表
　　公司名称
　　科华生物&&（002022 ,,,,）
　　中生北控(8247.HK)
　　达安基因&&（002030 ,,,,）
　　本公司
　　资料来源：各公司 2008年、2009 年、2010 年年报披露数据
　　注：目前行业上市公司主要为科华生物、中生北控和达安基因，其中龙头企业科华生
　　物体外诊断试剂业务收入由免疫诊断试剂、生化诊断试剂、分子诊断试剂等构成，
　　并以免疫诊断试剂为主；中生北控以生化诊断试剂为主；达安基因以分子诊断试
　　剂为主。
　　近三年，公司体外诊断业务收入保持快速增长态势，2009 年、2010 年同比增长分别为 35.5%、26.7%，高于行业平均水平及主要上市公司增长水平；2010
　　年公司体外诊断业务收入已超过中生北控，在生化诊断试剂领域已成为国内行业领军企业。
　　(二)公司未来成长性分析
　　1、医疗保健支出水平提升和诊断费用占比提高，保障行业发展基础
　　(1)医疗保健支出水平的提升
　　近年来，随着人均收入水平的快速增长、患病率上升以及人口老龄化趋势，促进了我国医疗保健支出水平的快速提升，从而为体外诊断试剂行业带来稳固的发展基础。
　　①人均收入水平的快速增长保障人均医疗保健支出水平的提高
　　国家统计局公布的数据显示，我国城镇居民人均可支配收入从 2005 年的
　　10,493元提高到2009年的17,175元，年复合增长率达13.1%；农村居民人均纯收入从2005年的3,255元提高到2009年的5,153元，年复合增长率达12.2%。随着收入水平的快速上升，人们对自身健康愈加关注，无论是城镇还是农村人口在医疗保健方面的支出正迅速提高。卫生部公布的数据显示，我国城镇人口在医疗保健方面的支出已从2001年人均343元增加到2009年的856元，农村人口也从人均 97 元增加到 288 元。此外，从人均医疗保健支出占总消费支出来看，我
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发行保荐书国目前比例仅在 7%左右，与发达国家相比提升空间巨大。人均收入水平的快速增长有力保障了人们在医疗保健方面的支出水平，驱动体外诊断试剂市场需求的快速增长。
　　 年我国人均医疗保健支出以及占总消费支出比例情况
　　2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
　　人均医疗保健支出(城镇)
人均医疗保健支出(农村)
　　医疗保健支出占比(城镇)
医疗保健支出占比(农村)
　　资料来源：国家统计局、卫生部历年统计年鉴
　　②患病率上升及人口老龄化推高医疗保健支出水平
　　从卫生部公布的数据来看，我国居民两周患病率已从 1993 年的 14%提高至
　　2008年的19%，尤其是近5年患病率急速上升，如病毒性肝炎、肺结核、梅毒、麻疹、艾滋病等主要传染病的发病率正呈上升趋势。2009 年我国病毒性肝炎的发病率为107.3/10万，是2000年的1.7倍，发病人数达到142.5万人；肺结核的发病率为 88.5/10 万，是 2000 年的 2 倍。患病率的上升无疑将推高我国在医疗保健方面的支出水平。
　　另一方面，老年人是医疗保健方面的主要终端消费群体。国家统计局公布的数据显示，2009年我国60岁以上的老年人口超过1.13亿，约占人口总数的8.5%，且比例还在提升。中国现已成为世界上老年人口最多的国家，也将是第一个进入老龄化社会的发展中大国。人口老龄化将明显带来社会医疗需求和支出的增长，体外诊断试剂市场需求亦将随之显著提升。
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　　 年我国 65 岁以上人口及占总人口比重情况
　　12,000
11,309 9.0%
　　10,000
　　2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
　　65岁及以上
65岁及以上占比
　　资料来源：国家统计局历年统计年鉴
　　(2)疾病类型转变、保健意识增强带来诊断费用占比的提升
　　随着社会经济的发展，人们的生活方式正在发生变化，一些不良习惯和生活压力正造成我国高血压、冠心病、糖尿病、恶性肿瘤、慢性气管炎、肺气肿、精神异常和精神病等慢性病的患病人数大幅增加。慢性疾病病程长、病因复杂并损害人身健康和造成社会危害，而正确有效地使用诊断产品，可以大幅度降低医疗成本，尤其是在慢性病领域。据卫生部统计，2008 年我国公立医疗机构在诊断方面的收入增长明显，检查收入增长26.7%，化验收入增长24.8%。2009年我国人均卫生费用为1,289元，但体外诊断产品人均年使用量仅为1.5美元、占比仅为0.7%，而发达国家人均使用量达到25～30美元、占比约2%，与发达国家相比差距较大。随着疾病类型的转变以及重视预防诊断的观念逐步深入人心，体外诊断费占医疗保健支出总费用的比例将持续上升，且上升空间巨大。
　　2、行业步入快速成长期，市场空间广阔、发展前景良好
　　我国体外诊断试剂行业现已具备一定的产业规模和基础，正从导入期步入成长期，市场空间广阔、发展前景良好。
　　根据 Kalorama Information 的预测， 年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。根据McEvoy
　　& Farmer 的分析预测，2010 年我国体外诊断市场整体规模为 20.7 亿美元，其中体外诊断试剂市场规模为15亿美元(约合99亿元)，并预计未来数年将保持
　　15%～20%的增速。根据 Kalorama Information 与 McEvoy & Farmer 的分析预测保守测算，2012 年我国体外诊断试剂市场规模将超过 133 亿元，2015 年将在目前的市场规模上实现翻番，达到208亿元。
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　　我国体外诊断试剂市场规模预测
　　2008年
2010年 2011年E 2012年E 2013年E 2014年E 2015年E
　　体外诊断试剂市场规模
　　资料来源：根据 Kalorama Information、McEvoy & Farmer 的市场报告整理
　　3、产业政策大力支持，促进行业快速发展
　　近年来国家重视生物技术及其产业化的发展，包括诊断试剂在内的生物产业将长期获得政府全方位的政策扶持，在产业形势整体向好的背景下，体外诊断试剂行业也将在产业发展浪潮中获益。
　　2007年国家发布《生物产业发展“十一五”规划》对生物产业的发展制定了
　　“两步走”的战略：到2010年，生物产业增加值达到5,000亿元以上，到2020年，全国生物产业增加值突破2万亿元，占GDP比重达到4%以上，成为高技术领域的支柱产业和国民经济的主导产业，并指出要迅速扩大我国疫苗与诊断试剂产业规模，大幅度提高自主创新能力和国际竞争力，开发20种新型病原体诊断试剂并实现产业化，替代部分进口，形成一批年销售收入过10亿元的大型企业集团。
　　为加快生物产业的发展，2009年国务院办公厅发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，政策中将预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂作为生物医药的重点发展领域，同时特别指出要支持生物企业利用资本市场融资，积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和创业板上市，鼓励符合条件的生物企业在境内外上市筹资。2010年国务院进一步发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将生物产业列为了七大战略性新兴产业之一，并指出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
　　4、医药卫生体制改革加速推进，构成行业长期利好
　　医药卫生体制改革将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关产业产生深远的影响，并构成对体外诊断行业的长期利好。
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　　2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，提出医药卫生体制改革总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。具体目标为3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保率均达到
　　90%以上；2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元。
　　2009年4月，国务院发布《医药卫生体制改革近期重点实施方案(
　　年)》，指出 2009 年～2011 年各级政府需要为我国医药卫生体制改革投入 8,500
　　亿元，其中中央政府投入 3,318 亿元。2011 年 4 月，卫生部、民政部、财政部发布《关于做好2011年新型农村合作医疗有关工作的通知》，提出从2011年起，各级财政对新型农村合作医疗的补助标准从每人每年120元提高到200元。医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，提升我国医疗保健水平。短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场，体外诊断试剂的需求也将快速增加。
　　 年我国新型农村合作医疗和城镇居民职工医保参保人数增长情况
　　2004年
　　新型农村合作医疗参加人数 城镇居民和职工医疗保险参保人数
　　资料来源：卫生部历年统计年鉴
　　5、公司核心竞争优势奠定未来成长基础
　　(1)丰富的产品线优势
　　公司现已获得 99 项生化诊断试剂产品注册证书，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、离子、胰腺、特殊蛋白等九大系列，是国内生化诊断试
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发行保荐书剂品种最齐全的生产厂商之一，能够满足终端用户的各种生化检测需求。最近几年，公司积极向免疫诊断试剂、诊断仪器等领域拓展，部分产品已完成前期研发工作，注册完成并投产后，将为公司提供新的利润增长点。
　　(2)产品质量优势
　　持续有效的质量管理体系。公司现已建立覆盖研发、采购、生产、销售、服务的质量管理体系，并邀请第三方认证机构按照ISO1、ISO
　　的要求定期进行认证，以确保质量管理体系的持续性和有效性。年，公司连续五年获得卫生部临检中心颁发的《室间质评证书》，并在历次评价活动中获得合格成绩。此外，在2010年国家食品药品监督管理局进行的三次涉及24
　　个省的诊断试剂类产品飞行检查中，公司被抽取13个检验项目、22个批次产品，合格率达到100%。
　　优良的产品质量性能。诊断产品质量性能主要包括稳定性、灵敏度、线性范围、分析特异性等，公司现有产品在质量性能上具有独特优势。公司二氧化碳测定试剂由于采用酶循环技术可消除空气中二氧化碳的干扰，在开盖状态下能长时间(约 20 天)保持检测稳定性；脑脊液与尿蛋白测定试剂在检测灵敏度方面优于国内外同类产品，更符合临床需要；脂肪酶测定试剂具备宽线性范围，检测高限达到 700U/L ，而常见产品检测高限多在 200U/L 左右；氧化酶法肌酐测定试剂可与血清中的肌酐发生特异反应，不受病理水平下肌酸、维生素C、胆红素等因素影响，在分析特异性方面优于市场同类大多数产品。此外，公司研制的乙酰辅酶 A 氧化酶、乙酰辅酶 A 合成酶等诊断酶在热稳定性和 pH 稳定性上明显优于国内外产品，可用于液体游离脂肪酸试剂的生产，其中乙酰辅酶A氧化酶为国内首创产品。
　　突出的原料质量控制能力。体外诊断试剂对诊断酶、抗原、抗体等关键原料品质要求极高，为保证产品质量，公司不仅对半成品、产成品进行严格的质量检测，对原辅料也提出严格的检测要求。经过长期评审和验证，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理规程》、《采购产品技术标准》、《不合格品控制程序》等制度文件，对原料的采购进行严格的程序化、流程化管理；公司配备了多名高级分析检测人才，并购置了液质联用仪、原子吸收分光光度计、紫外可见光分光光度计、酶标仪、熔点仪、旋光仪等先进检测设备，建立了完善的原料检验标准。
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发行保荐书同时，公司加大对上游生物化学原料的研发投入，成立了诊断酶、抗原抗体、化学品三个原料研发组，自主研发生产体外诊断试剂原料，是国内极少数掌握诊断酶制备技术的诊断试剂生产企业之一。目前公司已完成 13 种诊断酶的产业化、
　　完成 9 种诊断酶的基因工程构建正进行产业化研究，部分抗原抗体也已完成小试。自产原料可以提高原料供应保障，亦可以从源头上保证原料质量的稳定性，进而保证诊断试剂产品的质量。
　　(3)营销模式优势
　　强大的营销网络是体外诊断试剂企业核心竞争力的重要方面。公司在销售模式上不断革新，现已形成“经销和直销相结合、经销为主”的营销模式。
　　目前公司在全国 28 个省市发展了省级骨干经销商，并由省级骨干经销商发展若干家二级经销商，同时公司下设7家办事处及济南分公司，对各级经销商进行管理、协调和提供售后服务。通过多年努力，公司省级骨干经销商从 2008 年的 28 家发展至目前的 50 家，二级经销商从 50 家发展至 200 家，已形成覆盖全国的经销网络。为更好地收集市场信息，确保研发生产更贴近市场需求，公司加大了对中国人民解放军总医院(301医院)等终端用户的直销力度，最近几年直销客户数量稳定增长。
　　为确保营销模式的有效性，公司市场营销部下设专门的经销商管理团队、技术服务团队和直销团队。经销商管理团队负责发展、培育、管理省级骨干经销商，并协助省级骨干经销商对二级经销商的甄选、管理等工作。技术服务团队除为终端用户提供技术培训、检测系统安装调试、客户满意度跟踪改善等服务外，还为每个省级骨干经销商提供专人对口服务，配合其进行市场开发、品牌宣传、大客户开拓等工作。
　　在“经销和直销相结合、经销为主”营销模式下，公司在市场开发及维护方面投入的人力、物力、财力相对较少，销售费用率显著低于同行业直销模式企业，同时营销网络的日益完善也为公司进一步扩大经营规模和新产品快速投放市场提供了有力的渠道保障。
　　(4)客户资源优势
　　雄厚的研发实力、丰富的产品线、优异的产品质量性能和覆盖全国的经销网络为公司赢得了大量优质客户资源。公司体外诊断试剂现已进入全国各省市的各
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发行保荐书级医院和体检中心，据统计，截至2011年1季度，公司医院终端用户已超过2,000
　　多家，其中三级医院606家，占全国三级医院总量的57%，中国人民解放军总医院、北京协和医院、广东省中医医院、广东省南方医院、武汉同济医院、西京医院等著名医疗机构均使用本公司产品。经过多年发展，“利德曼”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力。
　　(三)保持未来成长性采取的措施和计划
　　1、研发投入与技术创新方面
　　公司通过长期实践，在体外诊断领域积累了大量反应原理、工艺过程、产品标准和生产实践方面的经验，培养了一批创新型人才，为大规模自主创新研究奠定了基础。未来几年，公司将采取以下措施，提高公司的研发能力，力争每年申报2-4项发明专利、新取得5项左右产品注册证书：(1)加大力度引进领军型人才，完善研发队伍结构；(2)加大研发资金投入，改善研发部门的软硬件条件，提高研发效率，保持研发工作的连续性和前瞻性；(3)进一步完善激励机制，提高研发人员积极性。
　　2、市场开拓方面
　　公司目前已在全国 28 个省市发展了骨干经销商，并由省级骨干经销商在各个省市发展了5家左右的二级经销商，现已建成覆盖全国的营销网络。未来几年公司将进一步完善营销网络：(1)协助省级骨干经销商发展二级经销商，使二级经销商数由目前的200家增加至250家左右；(2)在现有7家办事处的基础上，在上海、广州等大中城市增设3-5家办事处，并配备相应营销人员；(3)加大重点三甲医院的直销力度，力争将直销医院由目前的10余家增加到30家左右；(4)针对二级医院，加大化学发光免疫诊断试剂的营销力度，实现募集资金投资项目的达产运行。
　　3、人力资源方面
　　人力资源是推动公司健康发展的力量之源，公司将不断优化组织机构，完善人才引进、培育、激励和留用机制，打造一支高素质的人才队伍。
　　(1)设置市场导向、高效运转的组织机构
　　坚持以市场为导向的组织机构设置原则，结合公司战略目标和业务方向，设置对外快速反应、对内高效运转的组织机构。为增强对行业未来发展趋势的预测
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发行保荐书和判断，公司新成立了投资发展部和新产品研发项目组，并将根据市场需要适时增设仪器销售部等部门。
　　(2)建立内部培养和外部引进相结合的人才配置模式
　　为了支持未来发展目标，公司将在全球范围内引进高素质的核心技术人才，并以重大科研项目为载体，充分发挥其关键作用。目前公司已从海外引进多名领军人才，负责行业趋势研究及分子诊断试剂、化学发光试剂和诊断仪器的研发工作。与此同时，公司针对关键的管理岗位和技术岗位推出了“接班人计划”，旨在从公司内部选拔和培养优秀人才。
　　(3)强化绩效导向的激励约束机制
　　在符合公司价值观的基础上，强化“绩效导向”的激励和约束机制，将绩效管理与人员培养、薪酬激励和人员淘汰相结合，实现留优汰劣，打造高素质、战斗力强的员工队伍，提升公司整体运营效率和经营业绩。
　　4、募投项目建设
　　“扩大体外诊断试剂生产项目”将增加98,800升体外生化诊断试剂的产能，解决现有产能饱和的瓶颈；1,800升体外免疫诊断试剂的建成将丰富公司的产品线，提高竞争能力。
公司通过研发中心的建设，将加大研发资金投入，增加研发试验设备，构筑高水平的体外诊断试剂、生物化学原料和诊断仪器研发平台，提高公司自主创新能力，加快新产品研发进程。同时参考实验室的建设将提高公司对产品质量的控制能力和对产品溯源性的掌控能力。
　　(四)影响公司未来成长的主要风险
　　公司作为高速成长中的创新型企业，影响未来成长的主要风险来自技术失密风险、新产品研发和注册风险、规模快速扩张带来的管理风险，公司已经采取一系列的应对措施，降低对公司未来成长的影响。
　　1、核心技术失密的风险
　　公司主要核心技术为体外诊断试剂的配方和制备技术，这些配方和制备技术构成公司的核心竞争优势。由于体外诊断试剂产品的特殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产品配方只进行产品注册。因此，公司大量的产品配方和生产制备技术均属于专有技术，不受《专利法》保
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发行保荐书护。公司申请专利的产品与注册的产品存在相互交叉，具体而言，公司所有对外销售的体外诊断试剂产品均依法取得了注册证书，其中部分产品运用了公司已取得、正在申请专利的关键制备技术。公司2010年、月销售的体外诊断试剂产品中申请专利的比例达到57.92%、59.85%。
　　为防止核心技术失密，公司制定了《保密管理办法》，产品配方和制备技术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；在生产过程中将生产工序进行分解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公司与技术人员签署《员工保密协议》，明确双方在技术保密方面的权利和义务。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险。
　　2、新产品研发和注册风险
　　体外诊断试剂是国内新兴的生物制品行业，随着医疗卫生事业的快速发展，我国对体外诊断试剂产品要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为体外诊断产品和服务的提供商，必须不断开发新产品并及时投放市场，才能更好地适应市场变化，满足医疗诊断需求。同时，体外诊断试剂产品研发周期一般需要1年以上，研发成功后还必须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年。如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。
　　3、公司规模扩大带来的管理风险
　　公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
　　(五)关于公司成长性的分析意见
　　综上，保荐机构认为：公司核心竞争优势明显，在体外诊断试剂市场快速增
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发行保荐书长和国家产业政策大力扶持下，公司凭借雄厚的研发实力以及多年来在体外诊断试剂方面的积累，将迎来新的发展机遇，经营业绩有望快速提高。本次募集资金投资项目建成后，公司产品生产能力将得到大幅上升，产品结构将进一步优化，盈利能力亦将显著增强。
　　受新产品研发与注册风险、规模快速扩张带来管理风险等因素的影响，公司未来成长性和盈利能力将会有所波动，但从长期来看，公司凭借显著的核心竞争优势，能够保证公司可持续性盈利，预期成长性良好。
　　四、结论
　　综上所述，本保荐机构认为：公司具有良好的成长性和较强的自主创新能力，符合国家战略性新兴产业发展方向，在我国体外诊断行业中具有较为突出的行业地位和较为明显的核心竞争优势，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》等法规的要求。
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　　(本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页)
　　项目协办人签字：
　　保荐代表人签字：
　　余 银 华
　　内核负责人签字：
　　杨 卫 东
　　保荐业务负责人签名：
　　杨 卫 东
　　保荐机构法定代表人签名：
　　岳 献 春
　　保荐机构(加盖公章)：民生证券有限责任公司
　　3－1－1－1－44
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发行保荐书
　　民生证券有限责任公司
　　保荐代表人专项授权书
　　授权方：民生证券有限责任公司
　　被授权方：余银华、刘晓山
　　授权范围：
　　作为民生证券有限责任公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会第 63 号)的要求，具体负责北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
　　授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
　　法定代表人(签名)
　　岳 献 春
　　授权方：民生证券有限责任公司
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　　中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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