Service Unavailable股份有限公司
2012年年度报告摘要
一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上
海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2012年(末)
2011年(末)
本年(末)比上年
(末)增减（%）
2010年(末)
9,339,299,576
7,374,015,019
5,974,549,480
归属于上市公司股东的净资
4,013,845,495
2,451,519,909
2,329,316,250
经营活动产生的现金流量净
1,241,841,613
89,416,285
534,244,918
13,775,072,506
11,788,779,319
9,572,111,030
归属于上市公司股东的净利
311,302,623
237,841,618
194,375,554
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
299,415,880
204,922,215
166,999,179
加权平均净资产收益率（%）
增加0.5个百分点
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
2.2前10名股东持股情况表
截止报告期末股东总数
年度报告披露日前第5
个交易日末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
上海牛奶(集团)有限公司
367,498,967
光明食品（集团）有限公司
314,404,338
上海六禾御秀投资中心（有
57,300,000
57,300,000
上海景林景通股权投资中
20,500,000
20,500,000
中国－易方达价
值成长混合型证券投资基
19,964,060
广东温氏投资有限公司
18,500,000
18,500,000
光大金控（上海）投资中心
（有限合伙）
18,100,000
18,100,000
全国社保基金一一零组合
16,391,589
股份有限公司－
华泰柏瑞盛世中国股票型
开放式证券投资基金
15,415,661
金鑫证券投资基金
15,144,142
上述股东关联关系或一致行动的说明
光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）
有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有
限公司100％的股份。其余股东未知是否存在
关联关系或一致行动的关系。
2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是公司年三年战略规划的收官之年，是公司非公开发行股票成功实施
之年，也是公司历经腾飞、挫折、重振、奋起之年。
2012年，在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”
的发展战略，锁定高端，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过聚焦重点产品、突破重点区
域，扩大营业收入，提升盈利能力；通过管理整合、挖潜增效，使各项财务指标持续好转。
2012年，全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏，实现营业总收入137.75亿元，比去年
同期增长16.8%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.11亿元，比去年同期增长30.9%；加权
平均每股收益 0.28元，同比增长21.7%。
3.2财务报表分析
3.2.1资产负债表分析
单位:元 币种:人民币
本期期末数
上期期末数
动比例（%）
2,339,384,038
1,114,185,977
1,225,198,061
交易性金融资产
11,781,416
21,640,296
-9,858,880
其他应收款
58,358,609
108,736,593
-50,377,984
其他流动资产
50,000,000
-50,000,000
长期应收款
-6,679,908
709,740,369
217,501,149
492,239,220
递延所得税资产
272,757,236
208,330,525
64,426,711
其他应付款
1,037,183,584
744,214,204
292,969,380
一年内到期的非流
130,380,216
375,041,694
-244,661,478
708,489,280
504,359,925
204,129,355
长期应付款
10,671,738
19,941,839
-9,270,101
递延所得税负债
64,061,750
40,560,143
23,501,607
1,676,837,088
454,269,505
1,222,567,583
外币报表折算差额
13,190,930
注：变动的主要原因
1) 货币资金增加，主要原因是本期非公开发行A股股票现金流入。
2) 交易性金融资产减少，主要原因是新西兰新莱特于2012年行使了土地购买权合约。
3) 其他应收款减少，主要原因是应收包材返利款减少。
4) 其他流动资产减少，主要原因是个别子公司收回购买的银行理财产品。
5) 长期应收款减少，主要原因是对长期应收款项计提减值准备。
6) 在建工程增加，主要原因是华东中心工厂投入增加。
7) 递延所得税资产增加，主要原因是本期可抵扣暂时性差异增加。
8) 其他应付款增加，主要原因是销售规模增大，期末未付费用增加。
9) 一年内到期的非流动负债减少，主要原因是长期借款中一年内部分余额减少。
10) 长期借款增加，主要原因是上期一年内到期长期借款到期，本期新增长期借款。
11) 长期应付款减少，主要原因是本期应付设备款减少。
12) 递延所得税负债增加，主要原因是长期资产折旧的时间性差异。
13) 资本公积比期初增加，主要原因是本期非公开发行A股股票。
14) 外币报表折算差额增加，主要原因是汇率变动影响。
3.2.2利润表分析
单位：元 币种:人民币
金额（元）
上年同期数
13,775,072,506
11,788,779,319
1,986,293,187
8,937,639,956
7,845,325,896
1,092,314,060
3,819,649,184
3,245,800,807
573,848,377
441,902,612
354,951,037
86,951,575
64,625,544
47,129,710
17,495,834
资产减值损失
78,855,149
40,865,687
37,989,462
公允价值变动收益
-9,565,751
-13,224,645
营业外收入
107,522,528
54,539,245
52,983,283
营业外支出
43,714,390
14,246,155
29,468,235
所得税费用
84,190,709
-30,217,400
114,408,109
注：变动的主要原因
1) 财务费用比上年增加，主要原因是资本化利息支出减少，费用化利息支出增加。
2) 资产减值损失比上年增加，主要原因是公司拟搬迁乳品二厂、八厂，计提固定资产减
值准备增加。
3) 公允价值变动收益比上年减少，主要原因是本年行使土地购买权。
4) 营业外收入比上年增加，主要原因是政府补助增加及处置土地所得。
5) 营业外支出比上年增加，主要原因是本年处置固定资产损失增加。
6) 所得税费用比上年增加，主要原因是上期利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影
3.2.3现金流量表分析
单位：元 币种:人民币
金额（元）
上年同期数
经营活动产生的现金流量净额
1,241,841,613
89,416,285
1,152,425,328
投资活动产生的现金流量净额
-909,511,583
-930,668,452
21,156,869
筹资活动产生的现金流量净额
893,479,428
821,052,821
72,426,607
注：变动的主要原因
1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年销售商品、提供劳务收到
的现金增加。
2) 投资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年收到处置长期资产的现金
增加及收回个别子公司银行理财产品。
3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行A股
单位：元 币种:人民币
金额（元）
上年同期数
收到其他与经营活动有关的现金
58,114,367
39,313,974
18,800,393
支付的各项税费
1,190,209,204
861,094,637
329,114,567
收回投资收到的现金
50,305,008
49,714,418
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
76,883,239
27,959,321
48,923,918
取得或处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
44,347,686
80,730,558
-36,382,872
投资支付的现金
50,590,590
-50,590,590
取得子公司及其他营业单位支付的现金
14,965,000
-12,165,000
吸收投资收到的现金
1,392,444,154
20,000,000
1,372,444,154
偿还债务支付的现金
1,373,572,307
521,213,945
852,358,362
注：变动的主要原因
1) 收到其他与经营活动有关的现金比上年增加，主要原因是本年收到利息收入和与收益
相关的政府补助增加。
2) 支付的各项税费比上年增加，主要原因是本年已交的企业所得税和流转税增加。
3) 收回投资收到的现金比上年增加，主要原因是本年收回个别子公司委托理财产品款。
4) 取得投资收益收到的现金比上年增加，主要原因是收到联营公司分配股利。
5) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年增加，主要原因是本
年处置土地所得。
6) 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年增加，主要原因是本年子公
司购买浙江荷斯坦牧业有限公司。
7) 收到其他与投资活动有关的现金比上年减少，主要原因是本年取得的与资产相关的政
府补助减少。
8) 投资支付的现金比上年减少，主要原因是本年未继续投资委托理财产品。
9) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少，主要原因是上年投资联营企
10) 吸收投资收到的现金比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。
11) 偿还债务支付的现金比上年增加，主要原因是本年偿还银行借款金额增加。
3.3收入分析
3.3.1驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司以重点产品为核心，通过聚焦"优倍"，抓住鲜奶发展势头，实现鲜奶销售收
入快速增长；通过聚焦"莫斯利安"，打造全新品类，推动常温产品的结构升级；通过聚焦"畅优
"、"健能"，坚持高端差异化路线，提高酸奶的市场份额。公司重点产品的快速增长驱动公司营
业总收入的较快增长。
3.3.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司营业收入比去年同期增长16.8%，主要原因是：液态奶、奶粉等乳制品的
总体销售量同比上升，产品平均单价同比上升，重点产品销售收入较快增长。
3.3.3主要销售客户的情况
前 5 名客户销售金额 216,447 万元，占销售比例 16%。
同期对比表
单位：万元 币种:人民币
同比增长(%)
前 5 名客户销售金额
3.4成本分析
3.4.1成本分析表
单位：元 币种:人民币
分产品情况
上年同期金额
4,790,097,618
4,276,636,410
191,181,740
155,895,947
625,917,726
625,230,478
其他乳制品
2,347,781,695
2,006,628,070
47,517,321
38,095,507
324,404,697
174,754,920
266,235,856
198,351,181
25,935,938
20,027,024
165,640,941
128,696,889
注：其他乳制品的制造费用同比增长85.63%，主要原因是新西兰新莱特二号工厂新投产，计提
折旧费用增加。
3.4.2主要供应商情况
前 5 名供应商采购金额 146,834 万元，占采购比例 13%。
3.5行业、产品或地区经营情况分析
3.5.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
9,887,534,985
5,607,197,084
3,164,202,223
2,719,703,713
578,541,015
457,812,735
3.5.2主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
营业收入比上年增减（％）
3.6重要事项
3.6.1重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
事项概述及类型
2012年6月至9月，公司发生多起媒体质疑事件，
公司通过临时公告及时披露相关信息。
详见日、6月29日、7月24日、
9月11日、9月21日《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3.6.2报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
3.6.3破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
3.6.4资产交易、企业合并事项
3.6.5公司股权激励情况及其影响
报告期内激励对象的范围
公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高
管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计94人。
报告期内授出的权益总额
报告期内行使的权益总额
报告期内失效的权益总额
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情
况以及经调整后的最新授予价格与行权价格
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
报告期内获授
报告期内行使
报告期末尚未
行使的权益数量
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
因激励对象行权所引起的股本变动情况
股权激励前，公司总股本1,041,892,560股。股权激励
定向增发股票7,300,800股。股权激励后，公司总股
本1,049,193,360股。
权益工具公允价值的计量方法
限制性股票的授予价格为4.70元/股，确定方法是股
权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均
价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票
交易总量）的50%。
2012年度，实际摊销股权激励成本9,467,545元。
日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议，
审议首批限制性股票解锁及回购事宜。（详见日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）
3.6.6重大关联交易
日，本公司2011年度股东大会审议通过了《2012年度日常关联交易预计的
提案》（详见日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与股
份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议的议案》（详见日《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。
日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2012年度新
增日常关联交易的议案》（详见日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站）。
经审计，2012年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间
的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
重大关联交易情况表：
单位:元 币种:人民币
关联交易方
关联交易内容
关联交易定价原
关联交易金
占同类交易
金额的比例
光明食品集团及
其下属公司
根据董事会决议
按协议价执行
114,379,275
光明食品集团及
其下属公司
牧草等畜牧产品
根据董事会决议
按协议价执行
16,638,914
牛奶集团及其下
根据董事会决议
按协议价执行
259,334,279
光明食品集团及
其下属公司
商超渠道费
根据董事会决议
按协议价执行
33,242,722
非公开发行承销
和保荐费用
根据董事会决议
按协议价执行
25,000,000
光明食品集团及
其下属公司
乳制品销售
根据董事会决议
按协议价执行
375,816,090
牛奶集团及其下
饲料、冻精等畜牧
根据董事会决议
按协议价执行
牛奶集团及其下
乳制品销售
根据董事会决议
按协议价执行
40,495,526
3.6.7担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）
担保总额占公司净资产的比例(%)
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
3.6.8承诺事项履行情况
如未能及时履
行应说明未完
成履行的具体
如未能及时履
行应说明下一
份有限公司
1、在牛奶集团保持控股股东地位的
条件下，将通过控股、参股、租赁、承包或其
他约定方式而取得经营权的关联企业按政府
指导价（无政府指导价的按市场公允价）收购
牛奶集团的原料奶。2、或其关联企
业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约
定年度收购量和收购价格，规范收购原料奶的
行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收
购量和收购价格范围内，在符合质量标准的前
提下，100％收购牛奶集团的原料奶，不以任
何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。
本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限
公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方
米，上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质
的土地面积为52,513.80平方米，黑龙江省光
明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面
积为68,291.40平方米。本公司将按照国家土
地使用的法律法规积极向有关政府土地管理
部门申请办理出让用地手续。相关划拨用地的
出让方案获得政府主管部门批准后，本公司将
按照签订的合同要求支付土地出让价款。
不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三
（集团）有
方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产
和销售的任何经济组织。
促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限
公司于日之前将其所持上海
蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集
团关联企业以外的第三方主体。
已促使上海市
糖业烟酒（集
团）有限公司
与上海蒙牛乳
业有限公司潜
在的股权受让
者就所持股份
转让事宜进行
洽谈，尚未接
到愿意受让的
进一步与光明
食品（集团）
有限公司沟
通，督促尽快
履行承诺。
在光明集团保持和牛奶集团实际控
制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、
及其各自关联企业完全履行本协议
项下的义务。
（集团）有
通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式
而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证
以政府指导价（无政府指导价的按市场公允
价）供应给，成为在上海、
江苏、浙江、安徽等地区控制奶源的坚强后盾。
于日之前将其持有的上海乳
品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业
以外的第三方主体。
除上海牛奶
（集团）有限
公司以外的上
海乳品一厂分
厂股权持有人
不同意上海牛
奶（集团）有
限公司转让所
持股份，且不
进一步与上海
牛奶（集团）
有限公司沟
通，督促尽快
履行承诺。
同意对上海乳
品一厂分厂清
鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海
农工商（集团）练江总公司兼具企业经营和社
会管理双重职能（包括其下属上海乳品七厂有
限公司），牛奶集团承诺于适当时机，敦促上
海乳品七厂有限公司完成企业改制，实现经营
资产和社会职能的划分，并将其交由
托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光
明乳业名下。
1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替
代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事
乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作
任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他
任何形式的宣传。4、不直接或间接投资设立、
购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳
及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。
5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商
标，不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳
制品或乳制品业务有关的商标。
郭本恒、梁
永平、罗海、
沈伟平、李
柯、孙克杰、
朱建毅、董
1、在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，
监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予
协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性
股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人
员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内
不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限
制性股票以外的方式取得的本公司股票）。
3.6.9聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：
境内会计师事务所名称
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
内部控制审计会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普
股份有限公司
3.7.1公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2011年，为满足进一步发展的资金需求，公司启动非公开发行A股股票再融资项目。2011
年度，非公开发行A股股票再融资项目进展情况详见2011年度报告。2012年度，非公开发行A
股股票再融资项目进展情况如下：
日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A 股股票的申请进行了审
核。本公司非公开发行A 股股票的申请获得有条件通过。（详见日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）
日，中国证监会核发《关于核准股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【号），核准公司非公开发行不超过18,100万股新股。（详见
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）
日，本公司非公开发行新增股份在中登公司办理了登记托管手续。（详见2012
年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）
2012年度，本公司非公开发行股份募集资金项目为日产2000吨乳制品中央自动控制技术生
产线技术改造项目，项目投资总额为142,083万元，项目预计将于2014年达纲。截止2012年12
月31日，该项目按预期进度实施。
3.7.2发展战略和经营计划进展说明
2012年全年经营计划为：争取实现营业总收入136.51亿元，扣除非经常性损益和激励成本后
净利润2.73亿元，净资产收益率不低于8%。2012年全年公司实现营业总收入137.75亿元，扣除
非经常性损益和激励成本后净利润3.15亿元，净资产收益率10.80 %，完成2012年全年经营计划。
3.7.3核心竞争力分析
1）拥有国家驰名商标“光明”等一系列较高知名度的品牌；
2）拥有乳业生物科技国家重点实验室；
3）拥有丰富的市场和渠道经验；
4）拥有先进的全程冷链保鲜系统；
5）拥有多项发明专利技术；
6）拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备；
7）在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
4.2报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。
4.3与上年度财务报告相比，本期合并范围新增主体5家，不纳入合并范围主体1家。
1）本期合并范围新增主体：南京光明金阳光乳品销售有限公司、武汉光明生态示范奶牛场有
限公司、内蒙古蒙元和牛肉业有限公司、东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧业发展有限公司、浙江荷
斯坦牧业有限公司。
2）不纳入合并范围主体：广州光明酸乳酪有限公司。
董事长：庄国蔚
股份有限公司华泰柏瑞创新动力发行|基金|华泰柏瑞_凤凰财经
华泰柏瑞创新动力发行
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公开材料显示，华泰柏瑞创新动力混合仍将由基金经理张慧担纲管理。据统计，截至日，张慧管理的华泰柏瑞创新升级混合自5月6日成立以来复权净值增长率达到35%，在同期发行的偏股混合型基金中排名第一。
对于本轮牛市，“改革+创新”主题得到市场较大认同。在此背景下，柏瑞基金推出旗下第二只以“创新和改革”为主题的基金——华泰柏瑞创新动力混合，该基金于1月12日起在、、华泰柏瑞直销等机构发行。公开材料显示，华泰柏瑞创新动力混合仍将由基金经理张慧担纲管理。据统计，截至日，张慧管理的华泰柏瑞创新升级混合自5月6日成立以来复权净值增长率达到35%，在同期发行的偏股混合型基金中排名第一。张慧认为，如果把年成长白马股和小市值转型公司先后出现的波澜壮阔行情归结为“民企市值管理”，2015年行情的核心主题定义将为“改革驱动”。改革本身就是“效率创新”的过程，将继续给A股带来三大投资机会：一是国企改革，包括资产证券化、战略转型和管理改革；二是区域改革与振兴计划，目前公布的计划包括“一带一路”、自贸区、多个跨省市经济区等；三是体制改革，包括土地制度变革、电力体制改革、医疗改革、体育改革带来的机会等。据银河证券统计，华泰柏瑞基金2014年平均股票投资主动管理收益率为41.50%，在70家基金公司中排名第7。其中，华泰柏瑞量化指数增强基金以70.42%的年度收益率在355只标准股票型基金中排名第3，基金以65.34%的年度收益率在43只偏股型混合基金中排名第1。得益于此，华泰柏瑞基金资产规模也突破600亿元，在94家已发行产品的基金公司中排名21，其中股票资产499亿元，在83家基金公司中排名第11。（黄淑慧）
[责任编辑：robot]
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