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中医院关于采病历本一批招标公告
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项目简介采购内容：病历本一批
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版权所有(C)宏源证券股份有限公司关于贵州百灵(002424)使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资保荐意见
宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资保荐意见&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为贵州百灵企业集团
制药股份有限公司（以下简称&“贵州百灵”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动
资金》等有关规定，就贵州百灵拟使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限
责任公司（以下简称“天源医院”）并增资的情况进行了审慎核查，核查情况如
下：
&&&&&&&一、宏源证券对使用超募资金收购天源医院并增资的核查工
作
&&&&&宏源证券保荐代表人查阅了本次使用超募资金收购天源医院并增资的董事
会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告等有关文件；询问了贵州百灵有关
人员拟使用超募资金的具体情况，包括：项目的资金需求、投资风险；以及其他
必要的核查工作。
&&&&&&&二、募集资金及超募资金基本情况
&&&&&经中国证券监督管理委员会证监许可[&号文核准，贵州百灵于&2010
年&5&月&24&日首次公开发行人民币普通股&3,700&万股，发行价格每股人民币&40
元，募集资金总额&148,000&万元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币
138,102.73&万元，超额募集资金&103.027.62&万元。以上募集资金已经天健正信
会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第&030028&号《验资报告》审验确认。
贵州百灵已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
&&&&&公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59
元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐意见
企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应
计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用6,877,257.59元调整计入当期损益，
增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民
币1,387,904,553.00元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。
&&&&&三、超募资金使用项目情况简介
&&&&（一）交易概述
&&&&为适应公司战略发展，公司于&2013&年&10&月&16&日与天源医院原股东签署了
《股权转让协议》。公司通过股权收购获得天源医院&100%股权后，将以超募资金
2,500&万元对天源医院进行增资。
&&&&上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
&&&&（二）天源医院基本情况
&&&&公司名称：贵阳市南明区天源医院有限责任公司
&&&&法定代表人：卢勇
&&&&股东：卢勇、颜群
&&&&注册资本：30&万元
&&&&注册地：贵州省贵阳市南明区朝阳洞路&15&号
&&&&经营范围：内科、外科、妇产科、妇科专业、急诊医学科、口腔科、中医科、
医学影像科、超声诊断专业、家庭护理(除医疗服务)。
&&&&本次交易前天源医院股东结构为：
&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&出资金额（万元）&&&&&&&&&&&持股比例(%)
&&&&&&&&&卢勇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.67%
&&&&&&&&&严群&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.33
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&本次交易后天源医院股东结构为：
&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&出资金额（万元）&&&&&&&&&&&&持股比例(%)
&&&&&&&贵州百灵&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&（三）天源医院主要财务数据
&&&&天源医院主要财务数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&项&&&&&&目&&&&&2013&年&7&月&31&日/2013&年&1-7&月&&&&&&&2012&年&12&月&31&日/2012&年度
&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240,165.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&333,958.01
&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&115,515.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,684.90
&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&124,650.01&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240,273.11
&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75,207.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,144.89
&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-115,623.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-149,726.89
&&&&&&注：2013&年&7&月&31&日、2012&年&12&月&31&日的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了“天健审[&号”审计报告。
&&&&&&&（四）交易协议的主要内容
&&&&&&甲方：卢勇、颜群
&&&&&&乙方：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
&&&&&&1、协议主要条款
&&&&&&（1）成交金额
&&&&&&公司以超募资金&148&万元的价格收购卢勇和严群合计持有的天源医院&100%
股权，收购股权完成后公司将持有天源医院&100%股权。
&&&&&&（2）支付方式
&&&&&&①合同签订之日，乙方支付人民币&100&万元给甲方。
&&&&&&②待甲方为乙方办理完毕专科医院医疗机构许可证交付给乙方之日起一个
月内，乙方再向甲方支付代扣代缴个人收入所得税后余款。
&&&&&&（3）协议的生效条件和生效时间
&&&&&&协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。
&&&&&&2、交易定价依据
&&&&&&公司对天源医院的投资定价，参考了重庆天健资产评估土地估价有限公司
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵阳市南明区天源医院有限责任
公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目》（重天健评[2013]96&号）：
&&&&&&经采用资产基础法评估，截至评估基准日贵阳市南明区天源医院有限责任公
司股东全部权益评估价值为&23.55&万元；经采用收益法评估，截至评估基准日贵
阳市南明区天源医院有限责任公司股东全部权益评估价值为&73.92&万元。
&&&&&&公司同时考虑到：
&&&&&&资产基础法是通过测算各项资产的价值，汇总求取评估对象的价值。资产基
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐意见
础法的优点是资料易搜集取得，文件支撑较可靠，数据可验证性强，缺点是销售
网络、品牌影响、客户资源等资产可能被遗漏。收益法的优点是能充分全面地反
映企业全部资产价值，缺点是对未来收益预测、参数选取等方面有较多主观判断
因素，评估结论的合理、准确性受评估师专业能力、执业经验影响更明显。被评
估单位具有医疗机构执业许可，为医疗保险定点医院，其所处区域居民聚集度较
高，经营场所的人流量较大，自取得医疗保险定点医院资格后，诊疗收入日趋稳
定，未来收益具有良好预期，收益法评估结论更能全面、完整地反映公司的价值。
因此，本次评估采用收益法评估结论作为最终评估结论。即贵阳市南明区天源医
院有限责任公司股东全部权益市场价值为&73.92&万元(大写柒拾叁万玖仟贰佰元
整)。
&&&&另基于取得医疗机构许可、医疗机构制剂等资质申请均需要较长的时间，而
前述资质在财务报表中通常不能体现出其价值。
&&&&有鉴于此，经双方协商确定：公司将以超募资金148万元收购卢勇和严群合
计持有的天源医院100%股权。
&&&&（五）本次收购目的和对公司的影响
&&&&2013&年&4&月&15&日与杨国顺、杨爱龙签订《苗药合作开发协议》。公司与杨
国顺、杨爱龙签订《苗药合作开发协议》后，公司将对治疗糖尿病的苗药秘方进
行新药研发和医疗机构制剂研发的相关工作。2013&年&8&月&29&日公司披露的《糖
尿病秘方研发项目进展公告》中：中国医学科学院药用植物研究所和贵阳中医学
院实验中心基础医学实验室，通过药效学研究，初步证明糖宁通络胶囊（暂定名）
具有较好的降血糖作用。
&&&&根据&“糖宁通络胶囊（暂定名）”以上研发的进展情况，为尽快实施申报“糖
宁通络胶囊（暂定名）”医疗机构制剂的相关工作，公司拟在贵阳市开设糖尿病
专科医院，因申报医疗机构制剂的主体必须为现有医疗机构，故公司董事会决定
收购天源医院后将其变更为糖尿病专科医院。通过本次收购，公司将大大缩短申
报医疗机构许可、医疗机构制剂、医疗保险资质等资质的时间，提高资金的使用
效率。
&&&&公司完成本次股权收购后将对天源医院进行增资，因天源医院目前为综合性
医院，其现有的医疗设施及环境不能够满足于公司建设的糖尿病专科医院的建设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐意见
规划，因此公司决定对天源医院进行增资。增资的资金将用于对糖尿病专科医院
的更新改造工程，工程建设周期预计为&7&个月，预计&2014&年&6&月公司的糖尿病
医院将进行试营业。本次收购完成后，公司将积极开展糖尿病秘方“糖宁通络胶
囊（暂定名）”申报医疗机构制剂的相关工作。
&&&&公司建设一家以苗药为特色的先进现代化糖尿病专科医院，通过医院临床治
疗病例的收集能够为糖宁通络胶囊（暂定名）的新药研发工作积累充足的研发资
料，同时又能够拓宽公司的盈利模式，增加新的业绩增长点。
&&&&（六）本次收购存在的风险
&&&&1、市场风险
&&&&医院的主要竞争对手为公立三甲医院，公立三甲医院在市民心目中的认可度
和其学术地位是公司主要面对的市场压力。同时目标市场患者人群具有不可预知
性，存在相应的市场风险。
&&&&2、运营管理风险
&&&&因公司是初次进入医疗行业，故品牌度、美誉度、专家资源、市场营销、医
院管理等各个方面不具备优势，存在相应的运营管理风险。
&&&&3、医疗事故风险
&&&&医疗事故的发生对医院品牌影响很大。医疗事故风险包括手术失误、医生误
诊、医生误开药、治疗、检测设备风险、护士误给病人用药、服务态度差造成患
者投诉等。
&&&&4、医技人员流失风险
&&&&人员流失是各医疗机构都面对的问题，尤其是优秀人才的流失。医疗机构的
长远发展跟人员（尤其核心人员）的稳定是分不开的。
&&&&5、政策风险
&&&&国家对民营医院设定的很多支持政策尚未全面实施，民营医院和公立医院在
财政和税收政策上并未均等化。
&&&&①在税收政策方面，民营医院将按照盈利机构的性质来征税，这将意味着民
营医院与公立医院承担不同的税务负担；
&&&&②在财政政策方面，公立医院&2%-7%的费用可以享受政府财政补助，而民营
医院则无此优惠政策。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐意见
&&&&（七）决策程序
&&&&贵州百灵第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十九次会议审议通
过了《关于使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资的议
案》，公司全体独立董事发表了同意意见。
&&&&&四、保荐机构意见
&&&&经核查，本保荐机构认为贵州百灵本次使用超募资金事项：
&&&&1、已经贵州百灵第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十九次会
议审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
&&&&2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形；
&&&&3、本次超募资金使用计划符合公司的战略发展方向，本项目实施后，将拓
宽公司的盈利模式，增加新的业绩增长点。
&&&&因此，本次拟使用超募资金收购天源医院并增资符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板
信息披露业务备忘录第&29&号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等相关规定的要求，本保荐机构对使用超募资金收购天源医院并增资无异议。
&&&&（以下无正文）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐意见
&&&&（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股
份有限公司使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资保荐
意见》的签字盖章页。）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐人：宏源证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安锐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周洪刚
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&月&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
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